58SPÓŁKA PARTNERSKA
Spółką partnerską jest spółka: jest spółka osobowa utworzona przez partnerów ( wspólników ) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie: osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.
Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. art.89
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie: aktu notarialnego. art.93
Spółka partnerska powstaje z chwilą: wpisu do rejestru
Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z: wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
Partner ma prawo reprezentować spółkę: samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej..
Rozwiązanie spółki partnerskiej powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich partnerów, ogłoszenie upadłości spółki, utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu, prawomocne orzeczenie sądu.
Wystąpienie ze spółki partnerskiej następuje przez: pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona: przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana: wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wspólnicy za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: nie odpowiadają lub są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej: 50 000 złotych
Wartość nominalna udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższa: niż 500 złotych
Umowa spółki z o.o. winna określać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Gdy wspólnik pokrywa swój udział w spółce z o.o. wkładami niepieniężnymi:. umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka: z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
Spółka w organizacji jest reprezentowana przez: zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa: reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się: zawarcia umowy spółki, wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, powołania zarządu, ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki, wpisu do rejestru. art.164.
Do zgłoszenia spółki z o.o. do rejestru handlowego należy dołączyć: firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki, nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne — zaznaczenie tej okoliczności, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki — oznaczenie tego pisma.
Zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru: Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki: umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien, złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki w terminie: dwóch tygodni, złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.
W przypadku, gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy: pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Dopłaty wspólników spółki z o.o.: powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. art.178.
Dopłaty w spółce z o.o. mogą być zwracane wspólnikom: jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Zbycie udziałów spółki z o.o.: ich części lub ułamkowej części udziałów oraz ich zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonym.art.181
Spółka z o.o. może być zawiązana: przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o.: są o równej albo nierównej wartości nominalnej.
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę udziałów spółki z o.o. : do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
Udział w spółce z o.o. może być umorzony: jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki: solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.
Zarząd spółki z o.o. składa się: z jednego albo większej liczby członków.
Mandaty członków zarządu w spółce z o.o. wygasają: Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli: istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.
Rada nadzorcza w spółce z o.o. jest obligatoryjna: gdyż, sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada nadzorcza w spółce z o.o.: nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
Rada nadzorcza składa się: co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników
Członków rady nadzorczej w spółce z o.o. powołuje się na: rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej w spółce z o.o. należy: ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna: co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
Rozporządzenie w Sp. z o.o. prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, wymaga: uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników Sp. z o.o.: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Zgromadzenie wspólników w Sp. z o.o. zwołuje się: listami poleconymi lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.
Zwyczajne zgromadzenie wspólników Sp. z o.o. powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Zgromadzenie wspólników Sp. z o.o. zwołuje: zarząd.
Mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Sp. z o.o.: w przypadkach określonych w niniejszym dziale lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.
Zgromadzenie wspólników Sp. z o.o. zwołuje się: listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.
Zgromadzenia wspólników w Sp. z o.o. odbywają się: w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Zgromadzenia wspólników Zgromadzenie wspólników Sp. z o.o. nie można powziąć uchwały, chyba że: cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników w Sp. z o.o., jeżeli: cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Tajne głosowanie podczas zgromadzenia wspólników Sp. z o.o. jest obligatorayjne: zarządza się je przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie
choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.
Uchwały zgromadzenia wspólników Sp. z o.o. zapadają: bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej.art.246.
Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga: zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.art.247.
Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane: do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi odpis protokołu do księgi protokołów.
. Pozew o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników Sp. z o.o.: należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, 2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, 4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, 5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu, lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie: miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Zmiana umowy spółki wymaga: uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej i wymaga formy: aktu notarialnego.
Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie: wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o. przedawnia się z upływem:
Likwidatorami Sp.zo.o są: po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.art.273.
Likwidatorami Sp. z o.o. są: członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.