Kazusy prawo
gospodarcze

   Wspólnicy spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością

otrzymali

zaliczkowe

wypłaty

dywidendy

spółki, zgodnie z uchwałą Zarządu
tej spółki. Czy jest to zgodne z
prawem?

   Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek

Handlowych wspólnicy spółki z o.o.
przyznali

prawo

do

odwoływania

członków Zarządu Radzie Nadzorczej tej
spółki, co zostało zapisane w umowie.
Jednocześnie

na

nadzwyczajnym

Zgromadzeniu

Wspólników

została

podjęta uchwała o odwołaniu członków
Zarządu. Czy jest to zgodne z prawem?

  W spółce z o.o. odbyło się

zgromadzenie wspólników zatwierdzające

sprawozdanie, bilans oraz rachunek

zysków i strat za ostatni rok urzędowania.

Następnego dnia członkowie nie pełnili

swoich funkcji, albowiem uznali, że

odbycie

tego

zgromadzenia

jest

równoznaczne zakończeniem kadencji

tego

zarządu.

Czy

postępowanie

członków zarządu jest zgodne z prawem?

    W umowie spółki z o.o. było określone,
że spółka może być reprezentowana
przez dwie osoby łącznie. Jeden z
członków Zarządu zawarł umowę z innym
przedsiębiorcą. Czy można stwierdzić, że
wobec braku prawidłowej reprezentacji
umowa ta została przekształcona w
umowę zawartą z osobą fizyczną, tą która
ją podpisała?

   Czy po śmierci jednego ze
wspólników w spółce z o.o.,
wstępują spadkobiercy na miejsce
zmarłego wspólnika z mocy prawa,
oraz czy umowa spółki może to
wyłączyć?

Zarząd spółki akcyjnej „JOLA” S.A. zwołał

walne zgromadzenie akcjonariuszy tej

spółki. Akcjonariusze posiadający akcje

na okaziciela złożyli je w spółce na 2 –

tygodnie przed walnym zgromadzeniem,

oraz nie odebrali ich przed zakończeniem

zgromadzenia. Zarząd zażądał dokonania

takich samych czynności od posiadaczy

akcji imiennych. Czy zachowanie zarządu

było zgodne z prawem?

   W spółce z o.o. zgromadzenie

wspólników tej spółki powołało

członków zarządu. W umowie spółki

wprowadzono postanowienie, że

członków tych powołuje się na czas

nieoznaczony, oraz że można ich

odwołać tylko z ważnych powodów.

Czy umowa spółki może zawierać

tego typu postanowienia?

1.  

Zgodnie z postanowieniami umowy oraz

kodeksu spółek handlowych w spółce z o.o. prezes

zarządu jest odpowiedzialny za zwoływanie oraz

przebieg zgromadzeń wspólników tej spółki. W dniu

10.01.2006r. zwołał on zgromadzenie wspólników,

na którym podjęto uchwałę, która nie była objęta

porządkiem obrad. Zgodnie z przepisami k.s.h.

zmiany podjęte tą uchwałą należało zgłosić do

krajowego rejestru sądowego. Prezes Spółki uznał,

że skoro nie była ona objęta porządkiem obrad nie

zgłosi wniosku o wpis do krajowego rejestru

sądowego. Czy postępowanie prezesa jest zgodne z

prawem?

  W spółce z o.o. zarząd sporządził bilans,
zgodnie z którym wykazano straty
przewyższające

sumę

kapitałów

zapasowego i rezerwowych oraz połowę
kapitału zakładowego. Czy w takiej sytuacji
zarząd powinien bezzwłocznie zwołać
zgromadzenie

wspólników

w

celu

powzięcia uchwały co do dalszego
istnienia spółki, czy też zgłosić do sądu
wniosek o ogłoszenie upadłości?

Czy członek zarządu spółki z o.o.
prowadzącej działalność gospodarczą
w dziedzinie motoryzacji może być
wspólnikiem

spółki

cywilnej

(założonej wraz z żoną) – mechanika
pojazdowa? Czy dotyczy to również
pozycji komandytariusza w spółce
komandytowej?

   W spółce z o.o. ustanowiono komisję
rewizyjną oraz radę nadzorczą. W umowie
spółki postanowiono, że komisja rewizyjna
uzyskuje dodatkowo uprawnienia w zakresie
nadzoru przysługujące wg k.s.h. radzie
nadzorczej, w szczególności ma prawo do
zawieszania w czynnościach wszystkich
członków zarządu. Czy postanowienia
umowy spółki z o.o. są zgodne z prawem?

  Rada nadzorcza w spółce z o.o.
stwierdziła wyrządzenie szkody
prze

kilku

członków

rady

nadzorczej

przy

sprawowaniu

nadzoru w spółce. Ona ustaliła
wysokość odszkodowania i termin
naprawienia szkody. Czy konieczna
jest zgoda zarządu spółki z o.o.?

Zgromadzenie wspólników spółki z
o.o. zwołał członek zarządu tej
spółki,

chociaż

prawo

reprezentowania spółki przysługuje
dwóm członkom zarządu. Czy
postępowanie

tego

członka

zarządu jest zgodne z prawem?

Jeden ze wspólników spółki z o.o. na

zgromadzeniu

wspólników

głosował

przeciwko

uchwale

dotyczącej

wydzierżawienia budynku przy ul. X oraz Y.

Do protokołu zgromadzenia wspólników

wpisano

sprzeciw

odnośnie

wydzierżawienia budynku przy ul. X, i

wspólnik ten podpisał się pod takim

protokołem. Czy wspólnik ten może

zaskarżyć uchwałę co do wydzierżawienia

obu budynków?

W umowie spółki z o.o. postanowiono,
że przyznaje się prawo do zysku w
jednakowym

rozmiarze

wszystkim

wspólnikom.

Następnie

uchwałą

wspólników (2/3 wspólników głosowało
„za”) postanowiono, że uzależnia się
prawo do zysku od działalności na
rzecz spółki. Czy jest to zgodne z
prawem?

  

Po

śmierci

akcjonariusza

należącą do niego jedną akcję
odziedziczyli dwaj synowie. Nie
mogli

jednak

dojść

do

porozumienia w kwestii ustalenia
wspólnego przedstawiciela. Komu
zarząd spółki powinien wypłacić
dywidendę?

  

Akcjonariusze

na

walnym

zgromadzeniu

ustalili

uchwałą

podjętą większości ¾ głosów „za”
że będą wypłacane odsetki od
akcji. Czy jest to zgodne z
prawem?

Została

zawarta

umowa

spółki

z

ograniczoną

odpowiedzialnością.

Przed

zarejestrowaniem

spółki

wspólnicy

posiadający

większość

udziałów

uprawniająca do zmiany umowy spółki (2/3

oddanych głosów lub ewentualnie wyższą

kwalifikowaną większością przewidzianą w

umowie

spółki)

dokonali

zmiany

pierwotnego tekstu umowy i taki tekst

złożyli do sądu rejestrowego.
 Czy jest to możliwe?

Walne zgromadzenie podjęło
uchwałę warunkową, tzn. w
wypadku gdy spółka zmieni profil
swojej działalności członkami
zarządu będą mogli zostać tylko
wspólnicy tej spółki. Czy walne
zgromadzenie może podjąć taką
uchwałę?

  W statucie spółki akcyjnej
wprowadzono postanowienie, że
zmiana statutu spółki jest możliwa
tylko

w

wypadku

wyrażenia

uprzedniej zgody rady nadzorczej.
Czy jest to zgodne z prawem?

Przygotowując się do zawiązania spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, przyszli

wspólnicy zawarli umowę przedwstępną

(389k.c.). W umowie tej znalazły się

wszystkie istotne postanowienia umowy

ostatecznej i termin jej zawarcia, a nadto

umowa ta została zawarta w formie aktu

notarialnego.
 Czy możliwe jest zawarcie takiej umowy

przedwstępnej?

1.       W spółce komandytowej jeden ze

wspólników ponosi odpowiedzialność do

wysokości sumy komandytowej a drugi –

komplementariusz całym swoim majątkiem,

czy można stwierdzić, że odpowiedzialność

wspólników

tej

spółki

jest

osobista,

solidarna i subsydiarna?
2.      

Czy

wspólnikiem

spółki

komandytowej może być osoba pozbawiona

zdolności do czynności prawnych?

3.      

Czy

komandytariusz,

który

prowadzi sprawy spółki i reprezentuje
spółkę

ma

zakaz

prowadzenia

działalności konkurencyjnej taki sam jak
w spółce jawnej?
4.       Czy firma spółki komandytowej
może brzmieć: Hermes S.A. sp.k?

5.       Dwaj kuzyni Jan Kowalski i
Jan

Kowalski

założyli

spółkę

komandytową

o

firmie

„Jan

Kowalski

sp.k.”

Określ

skutki

prawne? Co się dzieje w przypadku
zamieszczenia

nazwy

bądź

nazwiska

komandytariusza

w

firmie?

6.    

Czy

wspólnikiem

spółki

komandytowej

może

być

przedsiębiorca?
7.       W umowie spółki wyłączono
jednemu

z

komplementariuszy

prawo do reprezentacji spółki, czy
może być w tej spółce ustanowiony
prokurentem?

3.       Czy sąd ma prawo pozbawić
komplementariusza

prawa

do

reprezentacji, jeżeli nie zachodzą ważne
powody?
4.       Czy możliwe jest takie
sporządzenie

umowy,

w

której

komandytariusz

będzie

ponosił

odpowiedzialność

poniżej

sumy

komandytowej?

      

W

umowie

spółki

komandytowej ograniczono prawo
kontroli

ksiąg

i

dokumentów

komandytariusza, czy taki zapis
umowy spółki jest zgodny z
prawem?

  Czy w umowie spółki można
wprowadzić zapis, że wszyscy
komplementariusze zwolnieni są z
udziału w stratach?

    Czy wobec faktu, iż posiłkowo stosuje
się

w

zakresie

regulacji

spółki

komandytowej przepisy o spółce jawnej
komandytariuszowi przysługuje prawo do
5% odsetek tytułu wniesionego wkładu?
     Czy spadkobiercy mogą dokonać
podziału udział zmarłego komandytariusza
bez zgody pozostałych wspólników?