COMPANIES/PARTNERSHIPS IN POLAND
Characteristic features of:
company (spółka kapitałowa):
the most important element in company is its capital
the capital is changlable,
legal entity
the company as a whole is responsible for company`s debts and obligations
partnership (spółka osobowa)
no legal entity
partners represent their partnership
partners make input
partners are jointly liable for the debts and obligations of the partnership without limit to the extent of his/Her entire property
Types of partnership under Polish law:
Partnership companies:
*Civil partnership (spółka cywilna - sp.c.)
^Registered partnership (spółka jawna - sp.j.)
^Limited partnership (spółka komandytowa- sp.k.)
^ Limited joint-stock partnership (spółka komandytowo - akcyjna - S.K.A.)
^Professional partnership ("spółka partnerska" or "partner / partnerzy" - sp.p.)
Capital companies:
^Joint stock company = corporation (spółka akcyjna S.A.)
^Private company = limited liability company (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. z o.o.
*under Civil Code
^under Commercial Code
Rodzaje spółek
spółka cywilna - civil partnership
spółka jawna - registered partnership
spółka komandytowa - limited partnership
spółka komandytowo-akcyjna - limited joint-stock partnership
spółka partnerska - professional partnership
spółka akcyjna - joint-stock company
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - limited liability company
Civil Partnership
Purpose
Run a small business.
Founders
Must be established by at least two persons.
Minimum capital
Partners` input (cash or contribution) creates partnership's capital.
Taxation
PIT Declaration - Personal Income Tax
Establishment process
Sign the deed of partnership, which shall be performed in writing, upon which each partner shall be entered into the Commune Office register as an entrepreneur conducting a business in the form of a civil partnership Entry in the Business Activity Register. Civil Partnership can be established for unlimited period of time or limited period of time in order to realize specific undertaking.
Representation of a partnership
Each partner has right to represent a company
Registered Partnership
Purpose
Established for the purpose of operating business on a larger scale.
Founders
A minimum of two individuals or legal persons
Minimum capital
Not applicable
Taxation
PIT Declaration - Personal Income Tax; or CIT - Corporate Income Tax; each partner pays tax separately.
Establishment process
The partnership deed shall be performed in writing under the pain of nullity, upon which a registered partnership shall be entered into the National Court Register (KRS), and therefore a partnership shall come into being upon entry into the register.
Representation of a partnership
Each partner has right to represent a company. Registered partnership may also be represented by a proxy.
Limited Partnership
Purpose
Operating under its own business firm
Founders
Must be established and conducted by at least two individuals or legal persons.
Minimum capital
Not applicable
Liability
At least one partner is liable to the creditors for the debts and obligations of the partnership without limitation (the general partner) and at least one partner has a limited liability. However, if a business name of a limited partnership includes a name or a business name of a limited partner, this partner is liable for obligations of a partnership without any limitation.
Taxation
PIT Declaration - Personal Income Tax, or CIT - Corporate Income Tax; each of the partners pays taxes separately.
Establishment process
The deed of a limited partnership shall be made in the form of a notarial deed, then a partnership shall be entered into the National Court Register (KRS); a limited partnership shall come into existence upon entry into the register.
Representation of a partnership
Partnership may be represented exclusively by a general partner. A limited partner may represent a company only as a plenipotentiary.
Limited Joint-Stock Partnership
Purpose
Operating under its own business firm, for larger business activity (i.e. large family companies).
Founders
Must be established and conducted by at least two individuals or legal persons.
Minimum capital
50,000 PLN
Liability
At least one partner (general partner) has unlimited liability towards creditors and at least one partner is a shareholder; the shareholder shall not be liable for the company obligations
Taxation
PIT declaration - Personal Income Tax, or CIT - Corporate Income Tax; each partner pays taxes separately.
Establishment process
The deed of a limited joint-stock partnership shall be made in the form of a notarial deed and shall be signed by at least all general partners, upon which a partnership shall be entered into the National Court Register; a limited joint-stock partnership shall come into existence upon entry into the register.
Representation/organs of a partnership
Limited joint-stock partnership may be represented exclusively by a general partner. A shareholder may represent a company only as a plenipotentiary. In limited joint-stock partnership a Supervisory Board may be optionally appointed.
Professional Partnership
Purpose
Practise of a liberal profession by shareholders/partners in a partnership running an enterprise under its own business firm
Founders
At least 2 natural persons authorised to practise a liberal profession.
Minimum capital
Not applicable
Taxation
PIT Declaration - Personal Income Tax
Establishment process
The deed of a professional partnership shall be made in the form of a notarial deed, upon which a partnership shall be entered into the National Court Register (KRS); a professional partnership shall come into being upon entry into the register.
Representation of a partnership
Each partner has right to represent a company, unless deed of partnership states otherwise. In a professional partnership Management Board may be optionally appointed. Professional partnership may be represented by a proxy.
Joint-Stock Company
Purpose
Established for the purpose of running business on a large scale. Capital may be obtained through issue of stocks
Founders
May be established by one or more persons; exception: it may not be established solely by a single-member limited liability company.
Minimum capital
500,000 PLN
Taxation
CIT Declaration - Corporate Income Tax
Establishment process
In the same manner as a limited liability Company.
The Company deed must be formed in a notarial deed form before a notary in Poland.
Registration in the National Court Register (The application for the registration in the National Court Register should be filed by the management board. The application must be signed by all members of the management board. The application for registration should be filed on the form KRS- W4.)
Registration within the Central Statistics Office (The registration is based on the application filed by the entrepreneur on the form RG - 1. That is a unified form applicable within the whole country). - Entrepreneurs are required to have a REGON statistical number.
Opening of a bank account
Registration in tax office in order to obtain Taxpayer`s Identification Number and report/application for VAT
Registration in Social Security Office
Joint-stock Company in Poland is obliged to keep account books.
Organs of a company
Superior authority of a company is General Assembly. Joint-stock company is represented by a Management Board (consisting of at least three persons) according to principles laid down in company's statute. In a joint-stock company, Supervisory Board must be obligatorily appointed. Joint-stock company may also be represented by a proxy.
Limited Liability Company
Purpose
For conducting business activity and for any other legitimate operation
Founders
May be established by one or more individuals or legal persons. However, it may not be established solely by another single-member limited liability company.
Minimum capital
50,000 PLN.
Taxation
CIT Declaration - Corporate Income Tax
Established process
The Company deed must be formed in a notarial deed form before a notary in Poland.
Registration in the National Court Register (The application for the registration in the National Court Register should be filed by the management board. The application must be signed by all members of the management board. The application for registration should be filed on the form KRS- W3.)
Registration within the Central Statistics Office (The registration is based on the application filed by the entrepreneur on the form RG - 1. That is a unified form applicable within the whole country). - Entrepreneurs are required to have a REGON statistical number.
Opening of a bank account
Registration in tax office in order to obtain Taxpayer`s Identification Number and report/application for VAT
Registration in Social Security Office
Organs of a company
Superior authority of a company is Shareholders Meeting. Company is represented by a Management Board (consisting at least of one person) according to principles laid down in a company deed or a company charter. In limited liability company a Supervisory Board may be optionally appointed. A company may be represented by a proxy.
A teraz trochę po polsku, żeby było jaśniej:
Spółka cywilna:
Spółka cywilna jest najprostszą formą spółki. Aby ją zawrzeć wystarczy umowa pomiędzy wspólnikami. Dla celów dowodowych umowa spółki cywilnej powinna być sporządzona na piśmie. Oczywiście umowa ustna również jest wiążąca ale ze względu trudności w ewentualnym udowodnieniu jej postanowień nie polecam stosowania formy ustnej w myśl zasady "werba volant, scripta monet" czyli słowa powiedziane ulatują, słowa napisane pozostają.
W obecnym stanie prawnym spółka cywilna jest już tylko umową pomiędzy zawierającymi tę spółkę podmiotami. Spółka cywilna nie jest osobą prawną. Spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej. Spółka cywilna nie jest już przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanych przez nich działalności gospodarczej. Spółka cywilna działa poprzez wspólników, którzy są stronami umowy spółki cywilnej.
Spółkę cywilną mogą zawierać osoby fizyczne jak i osoby prawne. Wspólnikami spółki cywilnej mogą być osoby fizyczne i osoby prawne jednocześnie.
Każdy wspólnik spółki cywilnej będący osobą fizyczną musi prowadzić indywidualną działalność gospodarczą.
Kiedy zawrzeć spółkę cywilną?
gdy planujemy prowadzić działalność mniejszych rozmiarów,
gdy planujemy jednorazowe przedsięwzięcie, dotyczące realizacji określonego celu,
gdy wspólników ma być dwóch (przy większej ilości wspólników lepiej zdecydować się na inną spółkę),
gdy współdziałanie wspólników jest przede wszystkim oparte na osobistych kontaktach i współpracy,
gdy zależy nam na uproszczonej strukturze organizacyjnej, umożliwiającej każdemu wspólnikowi wpływ na wspólnie podjętą działalność i jej kontrolę,
gdy zależy nam na szerokich możliwościach co do ustalania sposobu współdziałania wspólników, swobody współdziałania wspólników, swobody kształtowania ich praw i obowiązków.
Wady spółki cywilnej - jako że za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej a nie samą spółkę powoduje to, że prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej jest nie zawsze korzystne i może być uciążliwe. Z tych też względów następuje ostatnio spadek atrakcyjności spółki cywilnej jako formy prawnej dla prowadzenia biznesu. W tym celu przekształca się często spółki cywilne w spółki jawne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka jawna:
Spółka jawna jest najprostszą formą spółki handlowej za pomocą której można prowadzić przedsiębiorstwo "większych rozmiarów".
Wspólnik spółki jawnej będący osobą fizyczną nie musi prowadzić indywidualnej działalności gospodarczej, bo spółka jawna jest przedsiębiorcą.
Umowa spółki jawnej musi być sporządzona na piśmie pod rygorem nieważności. Jeśli umowa nie zostanie sporządzona na piśmie to nie dochodzi do jej zawarcia.
Spółka jawna musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (a wiąże się to z kosztem co najmniej 1250 zł). Każdą uchwałę wspólników trzeba ogłaszać w Krajowym Rejestrze Sądowym co wiąże się z kosztami. Prowadzenie spółki jawnej jest w związku z tym droższe od prowadzenia spółki cywilnej.
Spółka jawna musi posiadać firmę (czyli nazwę pod którą prowadzi działalność).
Spółka jawna nie jest osobą prawną ale może we własnym imieniu (czyli na spółkę jawną a nie na wspólników) nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe (użytkowanie wieczyste, służebności, zastaw, prawa spółdzielcze do lokalu oraz hipotekę), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.
W obrocie gospodarczym kontrahentem jest spółka jawna, a nie jej wspólnicy (tak jak to jest w przypadku spółki cywilnej) z tego względu jest ona atrakcyjnym i praktycznym sposobem prowadzenia biznesu.
Kiedy zawiązać spółkę jawną?
gdy planujemy prowadzić działalność większych rozmiarów
Można przyjąć, że przedsiębiorstwo jest "większych rozmiarów" jeśli w jeśli w ciągu kolejnych dwóch lat obrotowych przychody netto osiągnęły w każdym roku poziom 800.000 EURO (do obliczeń przyjmuje się średni kurs EURO w NBP z 30 września za poprzedni rok obrotowy - obliczając przychody netto za 2004r. właściwy kurs EURO pochodzić będzie z 30 września 2003r.).
Spółka komandytowa:
Spółka komandytowa jest spółką w której wspólnicy nie ponoszą jednakowej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jest to najistotniejsza cecha tej spółki z punktu widzenia jej wspólników.
Inaczej jest ukształtowana odpowiedzialność wspólnika nazywanego komplementariuszem (odpowiada on osobiście całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami).
A inaczej jest ukształtowana odpowiedzialność wspólnika nazywanego komandytariuszem (odpowiada on tylko do wysokości tzw. sumy komandytowej przy czym wkład tego wspólnika do spółki może przekraczać wysokość sumy komandytowej).
W spółce komandytowej jako wspólnicy uczestniczyć mogą zarówno osoby fizyczne, jak i prawne oraz inne podmioty mające zdolność prawną ( osobowe spółki handlowe - np. spółka jawna).
Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Jeśli nie dojdzie do zawarcia umowy w formie aktu notarialnego to nie dochodzi do zawarcia umowy spółki komandytowej.
W praktyce może mieć często miejsce taka sytuacja, że najpierw powstaje i działa inna spółka osobowa (np. spółka cywilna lub spółka jawna) a następnie po przystąpieniu do niej komandytariusza (w formie aktu notarialnego) staje się ona spółka komandytową.
Kiedy zawiązać spółkę komandytową?
gdy komplementariuszom brak kapitału na prowadzenie lub rozwinięcie działalności, a przez wejście komandytariuszy mogą oni dokapitalizować swoje przedsiębiorstwo,
gdy komandytariusz (wspólnik wnoszący kapitał) chce ponosić ograniczoną odpowiedzialność (tylko do wysokości sumy komandytowej),
gdy komandytariusz akceptuje fakt, ze będzie pozbawiony wpływu na kierowanie spółką,
gdy komandytariusz dobrze zna komplementariuszy (wierzy im i ufa) albo gdy ma dużą pewność że dane przedsięwzięcie ma dużą szansę na powodzenie,
gdy komandytariusz chce zainwestować swój kapitał w dochodowe przedsięwzięcie prowadzone przez kogoś innego.
Spółka komandytowo - akcyjna
Jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej sporządza się w formie aktu notarialnego (rejestracja w KRS). Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.
Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna", używać można w obrocie skrótu "S.K.A.".
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.
Spółkę jest reprezentowana przez komplementariusza, który z mocy statutu nie jest pozbawiony prawa do reprezentowania spółki. Akcjonariusz reprezentować może spółkę jedynie jako pełnomocnik.
Spółka partnerska
Kodeks spółek handlowych zawiera regulację nowego typu spółki, jaką jest spółka partnerska. Jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Pierwowzorem takiej spółki była amerykańska spółka partnerska. Jej cechą jest to, że przynajmniej jeden wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń; jest to tzw. general partner. Natomiast odpowiedzialność pozostałych wspólników, zwanych limited partner, jest ograniczona.
Według kodeksu spółek handlowych, spółka partnerska należy do spółek osobowych, może więc nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu, pozywać i być pozywaną. Spółka partnerska nie ma jednak osobowości prawnej.
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w ustawie. W szczególności, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów:
- adwokata,
- aptekarza,
- architekta,
- biegłego rewidenta,
- brokera ubezpieczeniowego,
- doradcy podatkowego,
- księgowego,
- lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii,
- notariusza,
- pielęgniarki, położnej,
- radcy prawnego,
- rzecznika patentowego,
- rzeczoznawcy majątkowego i
- tłumacza przysięgłego.
Nowa ustawa nie zabrania jednocześnie, by w jednej spółce partnerskiej działali wspólnicy wykonujący różne wolne zawody. Mogą więc działać takie spółki, które pod jedną firmą skupiają jednocześnie np. prawników i biegłych rewidentów.
Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Może ona używać skrótu "sp.p".
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zawierać:
1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3)nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje, że jeden albo większa liczba partnerów będą ponosić odpowiedzialność tak jak wspólnik spółki jawnej,
4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
5) firmę i siedzibę spółki,
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Spółka partnerska podlega zgłoszeniu do rejestru sądowego, prowadzonego przez sad rejestrowy. Zgłoszenie to powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń,
2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
3) przedmiot działalności spółki,
4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,
5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku, gdy umowa przewiduje, że niektórzy wspólnicy będą odpowiadali tak jak wspólnicy spółki jawnej.
Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.
Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Dalsze czynności spółki partnerskiej, dotyczące uzyskania numeru NIP, REGON, założenia konta bankowego - są takie same jak dla innych przedsiębiorców
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
Spółka z ograniczona odpowiedzialnością w odróżnieniu od spółek przedstawianych wyżej jest spółka kapitałową. Oznacza to że podstawową cechą tej spółki jest kapitał a nie osoby poszczególnych wspólników. Spółka ta jest to zgrupowanie środków kapitałowych w celu realizacji określonego zamierzenia.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, czyli samodzielnym podmiotem praw i obowiązków, różnym od zawiązujących ją wspólników. Spółka z o.o. ma swój własny majątek i właśnie nim odpowiada za swoje zobowiązania.
To że spółka ta nazywa się "spółką z ograniczona odpowiedzialnością" oznacza, że odpowiedzialność wspólników ograniczona jest do wysokości wniesionych do spółki udziałów. Ale oczywiście należy pamiętać, że nie dotyczy to członków zarządu spółki z o.o. W pewnych sytuacja mogą bowiem oni odpowiadać osobiście, całym swoim majątkiem.
Decydując się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy muszą być przygotowani na duże wydatki. Przede wszystkim wspólnicy musza dysponować kwotą co najmniej 50000 zł (lub majątkiem o takiej wartości). Jest to bowiem minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zakładając spółkę z o.o. ( i każdą inną formę działalności wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego) wspólnicy muszą wiedzieć, że działalność tej spółki wiążę się z dużymi kosztami. Chodzi tu o koszty związane z opłatami rejestracyjnymi (w KRS - ie) i ogłoszeniowymi (w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Poza tym spółka z o.o. jest podmiotem o rozbudowanej i złożonej strukturze - Zarząd, niekiedy Rada Nadzorcza, w niektórych przypadkach także Komisja Rewizyjna (co też się wiążę z kosztami).
Spółką z o.o. nie kierują jej wspólnicy (udziałowcy). Sprawy sp. z o.o. prowadzi Zarząd Spółki. Zarząd też reprezentuje sp. z o.o. Zgromadzenie wspólników (ogół wspólników) podejmuje tylko najważniejsze dla działania spółki decyzje. W skład zarządu spółki z o.o. mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi prowadzić pełną rachunkowość (najczęściej nie obejdzie się bez pomocy bądź zatrudnienia księgowego).
Bardzo przydatną w praktyce, jest możliwość samodzielnego prowadzenia spółki z o.o. Także mimo że nie mamy co najmniej drugiego wspólnika to możemy założyć spółkę. Czyli można za pomocą spółki z o.o. samodzielnie prowadzić biznes korzystając z jej zalet.
Kiedy zawiązać spółkę z ograniczona odpowiedzialnością?
gdy dysponujemy majątkiem o wartości co najmniej 50000 zł,
gdy będziemy mieli pieniądze na jej funkcjonowanie,
gdy chcemy prowadzić biznes nie ryzykując, że stracimy cały nasz osobisty majątek w tym także tę część majątku, którą nie przeznaczyliśmy na prowadzenie działalności gospodarczej.
gdy chcemy żeby nasza odpowiedzialność była ograniczona do zadeklarowanych udziałów i wniesionych na ich pokrycie wkładów.
gdy jesteśmy świadomi, że wchodząc w skład Zarządu sp. z o.o. możemy w pewnych sytuacjach wobec spółki i jej wierzycieli odpowiadać osobiście całym swoim majątkiem.
planujemy duże, wymagające dużego kapitału przedsięwzięcie, i jeszcze przedsięwzięcie to jest obciążone dużym ryzykiem,
gdy jednoosobowo prowadzisz działalność gospodarczą w dużym rozmiarze - nie potrzebujesz wówczas szukać wspólników aby utworzyć spółkę.
Spółka akcyjna
jest to właściwa spółka kapitałowa, której kapitał jest podzielony na akcje będące papierami wartościowymi. W Polsce SA stały się główną formą komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, występujących głownie na giełdzie. Cechami charakterystycznymi SA są:
- możliwość obejmowania znacznej ilości wspólników, których nawet niewielkie wkłady mogą łącznie pozwolić na prowadzenie działalności na wielką skalę
- podział kapitału na akcje, które przez swą zbywalność i możliwą obecność na giełdzie dają poczucie posiadania rzeczywistych wartości majątkowych i udziału w grze kapitałowej
Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób w celu nie tylko gospodarczym ( np. kulturalnym, charytatywnym ). Jeżeli spółkę zawiązuje jedna osoba ma ona wtedy wszelkie prawa i obowiązki Walnego Zgromadzenia. Kluczowe znaczenie w SA mają akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej (wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz), tworzące łącznie kapitał zakładowy, którego minimum wynosi 500 tys. zł.
Założenie spółki akcyjnej może nastąpić przez samych założycieli (ewentualnie łącznie z osobami trzecimi) lub w drodze publicznej subskrypcji (ogłoszeń o zapisach na akcje). Przedstawiony zostanie jedynie pierwszy sposób, jako że jest on związany z zakładaniem spółki akcyjnej przez przedsiębiorców dla celów prowadzenia określonej działalności.
Powstanie spółki akcyjnej wymaga dokonania następujących czynności:
1) zawarcia tzw. aktu założycielskiego spółki oraz sporządzenia statutu;
2) pokrycia kapitału zakładowego;
3) powołania organów spółki;
4) wpisu do rejestru sądowego.
SA posiada osobowość prawną. Wyłączona jest osobista odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki, a ich obowiązki ograniczają się tylko do świadczeń oznaczonych w statucie.
Statut spółki akcyjnej powinien określać co najmniej:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
- wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
- co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki,
- pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
- liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
- wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
- warunków i sposobu umorzenia akcji,
- ograniczeń zbywalności akcji,
- uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354.
Zalety
łatwość kumulacji kapitału oraz proste metody pozyskiwania kapitałów w trakcie trwania
działalności poprzez emisję akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych
brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki
łatwe sprawdzenie wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów (jawność danych finansowych spółki)
Wady
drogi, skomplikowany i czasochłonny proces rejestracji
duże wymagania formalne dotyczące działalności spółki
konieczność prowadzenia pełnej księgowości
konieczność zatrudniania specjalistycznej obsługi prawnej, finansowej i zarządczej
brak wpływu na działalność spółki przez mniejszych udziałowców
skomplikowany proces likwidacji
Formy opodatkowania:
pełna księgowość