SP. PARTNERSKA
charakter prawny:
sp. osobowa → patrz: uwagi do spółki jawnej
utworzona przez wspólników (partnerów) – tylko osoby fizyczne!
cel: wykonywanie wolnego zawodu – jednego lub kilku, jeśli ustawa inaczej nie stanowi, zawody te są wymienione w art. 88 KSH, np. lekarz, adwokat, radca prawny, dentysta, notariusz, tłumacz przysięgły, makler PW
prowadzenie przedsiębiorstwa
działanie pod własną firmą
„ułomna osoba prawna”→ patrz: uwagi do spółki jawnej
przeniesienie członkostwa – art. 10 KSH
w sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy dot. sp.j.
może mieć zarząd! Stosuje się przepisy o zarządzie w sp. z o.o. i odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu w sp. z o.o.
sp.p. może powstać w sposób pierwotny i następczy – wskutek przekształcenia innej spółki handlowej w sp.p. (teoretycznie, bo w sp.p. mogą być partnerami tylko osoby fizyczne wykonujące wolne zawody, a np. w sp. j. mogą być także inne podmioty prawne – os. fizyczne, prawne, jedn. orga.) lub spółki cywilnej w sp.p., ale nie można przekształcić sp. handlowej w sp. cywilną
umowa spółki na piśmie pod rygorem nieważności powinna zawierać to co w sp. j., czyli:
firmę,
siedzibę
wkłady – określenie i wartość
przedmiot działalności zgodnie z PKD
termin – jeśli na czas oznaczony (jeśli nie jest określony, to uważa się, że na czas nieoznaczony, ma to znaczenie dla
wypowiadania umowy spółki i
automatycznego wejścia spółki w fazę likwidacji – moment, w którym upłynął termin na jaki spółka została utworzona)
+ określenie wolnego zawodu/zawodów
+ imiona i nazwiska partnerów, którzy reprezentują, jeśli są wyznaczeni tylko niektórzy
+ imiona i nazwiska partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odp. Za zobowiązania spółki w przypadku tzw. „błędu w sztuce” - art. 95 KSH
art. 95 – odpowiedzialność partnera
partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki wynikłe
w zw. z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów
działań / zaniechań osób zatrudnionych przez sp.p.
umowa o pracę lub inny stos. prawny
podlegała kierownictwu innego partnera
świadcząc usługi zw. z przedmiotem działalności sp.p.
umowa może przewidywać odpowiedzialność jednego lub kilku tak jak wspólnicy w spółce jawnej → trzeba ich wpisać w umowie i w zgłoszeniu do rejestru
innymi słowy partner nie ponosi odpowiedzialności za błąd w sztuce innego partnera
oprócz tego każdy partner na zasadach ogólnych odpowiada tak jak w spółce jawnej – solidarnie z partnerami i spółką, subsydiarnie, nieograniczona, nieograniczalna, osobista
kategorie zobowiązań w spółce partnerskiej:
zw. z funkcjonowaniem spółki, np. za prąd – odp. Spółka i wszyscy partnerzy
w następstwie wykonywania wolnego zawodu – odp. Spółka i partnerzy, którzy nawalili
jak ustalić która to kategoria? - związek przyczynowy, przedmiotowy i funkcjonalny zobowiązania z wolnym zawodem
za zobowiązania podatkowe odpowiedzialność nie ma charakteru subsydiarnego!
utrata uprawnień zawodowych – art. 100 KSH
powinien wystąpić ze spółki
do końca roku obrotowego, w którym stracił uprawnienia
jeśli minął termin – uważa się, że wystąpił ostatniego dnia roku obrotowego
wystąpienie – przez oświadczenie złożone partnerowi uprawnionemu do reprezentacji lub zarządowi
sposób reprezentacji
każdy partner ma prawo reprezentować sp.p. samodzielnie, chyba że umowa
pozbawienie – tylko z ważnych powodów uchwałą (3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 liczby partnerów) – mogą być surowsze wymogi
pozbawienie skuteczne z chwilą wpisu do rejestru
jeśli jest powołany zarząd, to partnerzy nie mają prawa reprezentacji
w zarządzie mogą być zarówno partnerzy jak i osoby spoza ich grona
→ poza tym patrz spółka jawna
rozwiązanie może nastąpić bo:
upadłość spółki
wszyscy partnerzy stracili prawo wykonywania zawodu
sąd orzekł prawomocnie
przyczyny zawarte w umowie
jednomyślna uchwała wszystkich
śmierć lub upadłość wspólnika – nie
jeśli w spółce zostaje tylko 1 partner albo tylko 1 ma prawo wykonywania zawodu, to umowa spółki ulega rozwiązaniu z upływem 1 roku od zaistnienia zdarzenia
sp.p. posiada zdolność upadłościową, dodatkowo można ogłosić upadłość wobec partnerów
prowadzenie spraw spółki – tak jak w sp. jawnej ale jak jest zarząd to tylko on ma prawo PPS