SPRAWNE URUCHAMIANIE DZIAŁALNO

Ś

CI GOSPODARCZEJ

Czasem warto kupi

ć

spółk

ę

z ograniczon

ą

odpowiedzialno

ś

ci

ą

Gdy mamy pomysł na biznes oraz wspólnika, to chcieliby

ś

my jak najszybciej zacz

ąć

działa

ć

. Jednocze

ś

nie pragniemy mie

formuła prowadzenia interesów b

ę

dzie bezpieczna. Warto wtedy rozwa

ż

y

ć

jako form

ę

współpracy spółk

ę

z ograniczon

ą

odpowiedzialno

ś

ci

ą

Spółka z o.o. jest przede wszystkim bardzo dogodn

ą

form

ą

prowadzenia działalno

ś

ci z innymi osobami. Pozwala w rozs

ograniczy

ć

ryzyko biznesowe.

Korzy

ś

ci dla wspólników

W porównaniu ze spółk

ą

cywiln

ą

lub spółkami osobowymi prawa handlowego jej utrzymanie jest dro

ż

sze, ale w zamian wsp

mog

ą

liczy

ć

na ograniczenie odpowiedzialno

ś

ci i przejrzysto

ść

rozlicze

ń

. Ta forma współpracy wspólników jest szczeg

wtedy, gdy jeden ze wspólników finansuje biznes i nie uczestniczy bezpo

ś

rednio w jego prowadzeniu, a drugi wspólnik, b

członkiem zarz

ą

du, interes ten prowadzi. Równie

ż

w sytuacji, kiedy w gr

ę

wchodz

ą

powa

ż

ne obci

ąż

enia maj

ą

tkowe zwi

prowadzeniem biznesu, warto wybra

ć

spółk

ę

z o.o. jako form

ę

współpracy.

Kolejnym atutem tej formy działalno

ś

ci jest łatwo

ść

zbycia przedsi

ę

biorstwa. Wystarczy sprzeda

ć

udziały i automatycznie wszelkie

umowy, licencje, koncesje, klienci itd. przechodz

ą

wraz z własno

ś

ci

ą

spółki pod kontrol

ę

nowych wspólników. Plusem jest te

mo

ż

liwo

ść

dokapitalizowania spółki przez przyj

ę

cie nowych wspólników.

Korzystnym rozwi

ą

zaniem mo

ż

liwym do wprowadzenia w spółce z o.o. jest wynaj

ę

cie profesjonalnego zarz

ą

dcy w sytuacji, gdy

wspólnicy sami nie chc

ą

, nie mog

ą

lub nie potrafi

ą

ni

ą

zarz

ą

dza

ć

. Zatrudniony członek zarz

ą

du ponosi odpowiedzialno

działania. Wła

ś

ciciele spółki mog

ą

za

ś

kontrolowa

ć

jego działania, a odpowiedzialno

ść

własnym maj

ą

tkiem ograniczaj

udziałów.

Cierpliwy zakłada sam

Spółk

ę

z o.o. mo

ż

na zało

ż

y

ć

samemu. Trwa to w s

ą

dzie, w zale

ż

no

ś

ci od umiej

ę

tno

ś

ci i szcz

ęś

cia zakładaj

ą

cego, od tygodnia do

o

ś

miu miesi

ę

cy (je

ś

li wszystko idzie nietak). Jest te

ż

najta

ń

sze -

ś

redni koszt opłat to niecałe 4 tys. zł.

Procedura zakładania nie jest bardzo skomplikowana, jednak wymaga du

ż

ej dokładno

ś

ci i cierpliwo

ś

ci. Instrukcj

ę

zak

spółki mo

ż

na znale

źć

w Internecie lub w dost

ę

pnych w ksi

ę

garniach poradnikach.

Czasami do pomocy warto zatrudni

ć

prawnika, który podpowie wspólnikom np., jakie korzystne rozwi

ą

zania mog

ą

zawczasu

zawrze

ć

w umowie spółki. Pozwala to unikn

ąć

poprawiania umowy spółki w przyszło

ś

ci. Ka

ż

da pó

ź

niejsza zmiana umowy sp

kosztuje bowiem ok. 1,8 tys. zł.

Zalet

ą

zakładania spółki od podstaw jest to,

ż

e mo

ż

na j

ą

idealnie dostosowa

ć

do swoich potrzeb. Wybra

ć

nazw

ę

, siedzib

zakres działalno

ś

ci itd.

Nowy ma gorzej

Nie zawsze jednak przedsi

ę

biorca mo

ż

e lub chce czeka

ć

, a

ż

spółka zostanie zarejestrowana. W niektórych przypadkach potrzeba

kupienia gotowej spółki podyktowana jest narzuconym wymogiem istnienia spółki od jakiego

ś

czasu. Cz

ę

sto firmy leasingowe, banki

lub firmy ogłaszaj

ą

ce przetargi uprzywilejowuj

ą

podmioty dłu

ż

ej istniej

ą

ce na rynku. Takie gorsze traktowanie podmiot

powstałych jest niczym nieuzasadnione, ale niestety powszechnie praktykowane. Dlatego warto rozwa

ż

y

ć

zakupienie gotowej sp

z ograniczon

ą

odpowiedzialno

ś

ci

ą

.

Rynek pierwotny czy wtórny

Spółka na sprzeda

ż

przypomina dom. Jest skorup

ą

, w której buduje si

ę

biznes, i podobnie jak dom mo

ż

e pochodzi

ć

wtórnego lub pierwotnego. Bez wzgl

ę

du na to, czy kupimy spółk

ę

z rynku pierwotnego czy wtórnego, musimy pami

ę

pochodziła z pewnego

ź

ródła.

Spółki odkupywane z rynku wtórnego mog

ą

mie

ć

specyficzne cechy lub atrybuty, np. posiada

ć

licencje lub zezwolenia. Maj

dłu

ż

sz

ą

histori

ę

, s

ą

te

ż

cz

ę

sto ta

ń

sze od spółek zakładanych typowo w celu odsprzeda

ż

y. Nios

ą

ze sob

ą

jednak ryzyko

odpowiedzialno

ś

ci całym maj

ą

tkiem spółki trwaj

ą

cej nawet przez nast

ę

pnych sze

ść

lat (jak w wypadku odpowiedzialno

fiskusa).

PRAWO SPÓŁEK

Strona 1 z 2

www.Rzeczpospolita.pl

2007-07-24

http://www.rzeczpospolita.pl/dodatki/firma_070724/firma_a_7.html

U

ż

ywane spółki warto kupowa

ć

w sytuacji, gdy nowi wspólnicy zamierzaj

ą

prowadzi

ć

tak

ą

sam

ą

działalno

ść

jak dotychczasowi i wraz

ze spółk

ą

nabywaj

ą

jej renom

ę

, klientów, licencje itd. Przed kupnem takiej spółki warto jednak przeprowadzi

ć

chocia

prawny i podatkowo-ksi

ę

gowy.

Spółki z rynku pierwotnego s

ą

najcz

ęś

ciej szablonowymi spółkami, bez specyficznych rozwi

ą

za

ń

, których umowa jest

przygotowana w taki sposób, aby obejmowała jak najwi

ę

cej udogodnie

ń

i korzystnych rozwi

ą

za

ń

dla przeci

ę

tnego odbiorcy. Sp

takie zostały zarejestrowane w s

ą

dzie, urz

ę

dzie skarbowym, urz

ę

dzie statystycznym i cz

ę

sto maj

ą

rachunek bankowy. M

nich jednak,

ż

e s

ą

to spółki puste lub u

ś

pione, poniewa

ż

nie działały wcze

ś

niej na rynku. Nie maj

ą

historii ani

ż

adnych koncesji,

pozwole

ń

itp. Takie gotowe spółki u

ś

pione s

ą

jednak zdecydowanie bardziej bezpieczne, poniewa

ż

przed sprzeda

żą

działalno

ś

ci gospodarczej. To pozwala zminimalizowa

ć

potencjalne ryzyko odpowiedzialno

ś

ci za działanie poprzedniego zarz

spółki.

W razie decyzji o kupnie u

ś

pionej spółki z rynku pierwotnego warto naby

ć

j

ą

od firmy, która profesjonalnie zajmuje si

zakładaniem spółek i ich dalsz

ą

odsprzeda

żą

osobom trzecim. Takie firmy oferuj

ą

te

ż

zwykle po sprzeda

ż

y np. prowadzenie

ksi

ę

gowo

ś

ci, spraw płacowych, mo

ż

liwo

ść

wynaj

ę

cia spółce adresu - czyli wszystko to, co jest potrzebne,

ż

prawidłowo funkcjonował od strony formalnej.

Sprzeda

ż

udziałów

Transakcja sprzeda

ż

y ka

ż

dej spółki polega na sprzeda

ż

y wszystkich udziałów jednemu lub kilku nabywcom, którzy docelowo stan

si

ę

jej wspólnikami.

Umowa sprzeda

ż

y udziałów dla swojej wa

ż

no

ś

ci wymaga po

ś

wiadczenia podpisów obu stron transakcji przez notariusza.

O ile umowa sprzeda

ż

y udziałów nie zastrzega wyra

ź

nie inaczej, z chwil

ą

jej zawarcia własno

ść

udziałów, a tym samym

własno

ść

spółki przechodzi na nabywc

ę

, który staje si

ę

nowym wspólnikiem spółki.

Zakupiona spółka oczywi

ś

cie nie wymaga ju

ż

rejestracji i nowi wspólnicy od razu mog

ą

powoła

ć

nowy zarz

ą

d. Od tej chwili wsp

mog

ą

realizowa

ć

swoje interesy. Spółka raz zarejestrowana jest stale gotowa do prowadzenia działalno

ś

ci (fakt sprzeda

czy powoływania nowego zarz

ą

du nie ma na to wpływu). Spółka mo

ż

e w szczególno

ś

ci w dniu nabycia jej udziałów przez nowego

wspólnika (nowych wspólników) podpisywa

ć

umowy, kupowa

ć

, sprzedawa

ć

, zaci

ą

ga

ć

kredyty itd.

PATRYCJA TOMALA
autorka jest aplikantem notarialnym

Obowi

ą

zkowe informowanie o nabyciu

¦ Po zakupieniu spółki nale

ż

y dopełni

ć

formalno

ś

ci poinformowania o tej transakcji Krajowego Rejestru S

ą

dowego, a niekiedy

pozostałych organów, w których spółka jest zarejestrowana (urz

ę

du skarbowego, urz

ę

du statystycznego, ewentualnie banku i

Zakładu Ubezpiecze

ń

Społecznych).

¦ Zmiany zgłasza si

ę

na wła

ś

ciwych formularzach - odpowiednio KRS-Z3, NIP-2 i RG-1 (do znalezienia na stronach internetowych

Ministerstwa Sprawiedliwo

ś

ci, Głównego Urz

ę

du Statystycznego i Ministerstwa Finansów). Urz

ę

dy skarbowy i statystyczny nie

zawsze trzeba powiadamia

ć

.

¦ Je

ż

eli zmienili si

ę

jedynie wspólnicy i zarz

ą

d, to nie ma potrzeby zgłaszania zmian. Je

ś

li jednak zmienił si

ę

dodatkowo adres

rejestrowy spółki, to zmiany te nale

ż

y tak

ż

e zgłosi

ć

do urz

ę

du skarbowego i statystycznego.

¦ Za aktualizacj

ę

wnosi si

ę

opłat

ę

jedynie w s

ą

dzie rejestrowym. Opłata za zarejestrowanie zmian wynosi 650 zł. W pozosta

urz

ę

dach nie ma dodatkowych opłat.

Strona 2 z 2

www.Rzeczpospolita.pl

2007-07-24

http://www.rzeczpospolita.pl/dodatki/firma_070724/firma_a_7.html