Część I. Prawo gospodarcze
Kazus 7. Umowa leasingu
I. Sporządz
umowę leasingu przy następujących założeniach:
1. Spółka partnerska zawiera umowę leasingu samochodu osobowego z przedsię-
biorstwem leasingowym działającym w formie spółki z ograniczoną odpowie-
dzialnością.
2. Sposób reprezentacji finansującego jest zgodny z regulacją ustawową.
3. Korzystającego przy zawieraniu umowy reprezentuje pełnomocnik. Sposób repre-
zentacji korzystającego odbiega od uregulowań ustawowych.
4. Korzystający będzie zobowiązany do zapłaty opłaty wstępnej w wysokości 10%
ceny netto przedmiotu leasingu.
5. Korzystający będzie miał po zakończeniu umowy opcję przeniesienia własności
przedmiotu leasingu za dodatkowym świadczeniem wynoszącym 5% ceny netto
przedmiotu leasingu.
6. Wydanie przedmiotu leasingu przez zbywcę nastąpi bezpośrednio korzystającemu.
7. Niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy obciąża korzy-
stającego.
8. Korzystający obowiązany jest ubezpieczyć przedmiot leasingu w zakresie ubezpie-
czenia OC i AC w zakładzie ubezpieczeń zaakceptowanym przez finansującego.
9. Korzystający jest zobowiązany dokonywać okresowych przeglądów pojazdu
zgodnie ze wskazaniami producenta.
10. Naprawy przedmiotu leasingu oraz okresowe przeglądy mogą być wykonywane
jedynie w autoryzowanej stacji obsługi potwierdzone wpisem w książce serwiso-
wej pojazdu.
11. Sporządzenie umowy następuje na zlecenie finansującego.
II. Załóż samodzielnie brakujące elementy stanu faktycznego.
III. Projektowaną umowę możesz wzbogacić o obrane samodzielnie postanowienia do-
datkowe.
IV. W każdym miejscu niezbędnego podpisu wpisz słowo  podpis wraz z zaznaczeniem,
czyj jest to podpis.
V. Niewymagane jest sporządzenie załączników do umowy.
VI. Praca zawierająca rozwiązanie zadania winna być oparta na stanie prawnym obowią-
zującym w dniu egzaminu.
68
Prawo gospodarcze
Kazus 7. Umowa leasingu
Propozycja rozwiązania
UMOWA LEASINGU
zawarta w Warszawie 29.11.2010 r. ( Umowa ), pomiędzy:
AGW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
przy ul. Jasnej 1, 00-013 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Kra-
jowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod Nr KRS 0000111111, o numerze
NIP 111-111-11-22, o numerze REGON 123456789, o kapitale zakładowym
w wysokości PLN 50 000, reprezentowaną przez Annę S. i Aleksandrę W.
 członków zarządu upoważnionych, zgodnie z odpisem z KRS stanowiącym
Załączniki Nr 1 do Umowy, do reprezentowania spółki,
zwaną dalej  Finansującym
a
A
ukasz W., Mikołaj W. Kancelaria Adwokacka Spółka partnerska, z siedzibą
w Warszawie (02-100), przy ul. Wąskiej 1, wpisaną do rejestru przedsiębior-
ców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod Nr KRS 0000222222, o nume-
rze NIP 111-111-11-11, o numerze REGON 111111111, reprezentowaną przez
pełnomocnika Pawła S. powołanego uchwałą z 15.11.2010 r. powziętą przez
partnerów  A
ukasza W. i Mikołaja W., upoważnionych, zgodnie z aktualnym
odpisem z KRS stanowiącym Załączniki Nr 2 do Umowy, do reprezentacji
spółki,
zwanym dalej  Korzystającym .
Zwanymi dalej łącznie  Stronami , a osobno  Stroną
o następującej treści:
ż 1. Definicje
1)  Cena Nabycia oznacza kwotę 216 000 zł, plus należny podatek od towa-
rów i usług;
2)  Dzień Wydania oznacza dzień wydania Przedmiotu Leasingu Korzy-
stającemu;
3)  Dzień Zawarcia Umowy oznacza dzień podpisania Umowy wskazany
na stronie pierwszej Umowy;
4)  Okres Leasingu oznacza okres kolejnych 36 miesięcy od Dnia Wydania;
5)  Opłata Wstępna oznacza równowartość 10% Ceny Nabycia, tj. kwotę
21 600 zł, plus należny podatek od towarów i usług;
6)  Przedmiot Leasingu oznacza fabrycznie nowy samochód osobowy
marki Volvo S60 T6 AWD Summum;
69
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
7)  Raty oznacza 36 równych miesięcznych rat, każda w wysokości 5700 zł,
plus należny podatek od towarów i usług;
8)  Umowa oznacza niniejszą Umowę;
9)  Umowa ze Zbywcą oznacza umowę sprzedaży, na mocy której Finansu-
jący nabędzie Przedmiot Leasingu od Zbywcy;
10)  Wynagrodzenie oznacza równowartość 105% Ceny Nabycia, tj. kwotę
226 800 zł, plus należny podatek od towarów i usług, na które składają się
Opłata Wstępna i Raty;
11)  Zbywca oznacza  Volvo Auto Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warsza-
wie przy ul. Puławskiej 558/560, 02-884 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, KRS 0000018620, NIP 113-21-09-846.
ż 2. Przedmiot Umowy
Finansujący zobowiązuje się, w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa,
nabyć Przedmiot Leasingu od Zbywcy za Cenę Nabycia i oddać Przedmiot
Leasingu Korzystającemu do używania na Okres Leasingu, a Korzystający
zobowiązuje się zapłacić Finansującemu Wynagrodzenie.
ż 3. Wydanie Przedmiotu Leasingu
1. Korzystający zobowiązany jest odebrać Przedmiot Leasingu bezpośred-
nio od Zbywcy w terminie wskazanym na piśmie przez Finansującego,
do którego Finansujący obowiązany jest dołączyć odpis Umowy ze Zbyw-
cą lub odpisy innych posiadanych dokumentów dotyczących Umowy ze
Zbywcą. Finansujący udzieli Korzystającemu pełnomocnictwa do odbioru
Przedmiotu Leasingu bezpośrednio od Zbywcy, jak również do odbioru
wszelkich dokumentów dotyczących Przedmiotu Leasingu, w szczegól-
ności dokumentu gwarancyjnego co do jakości Przedmiotu Leasingu.
2. Jeżeli Przedmiot Leasingu nie zostanie wydany Korzystającemu w usta-
lonym terminie na skutek okoliczności, za które ponosi on odpowiedzial-
ność, umówione terminy płatności Rat pozostają niezmienione.
ż 4. Wynagrodzenie
1. Za używanie Przedmiotu Leasingu w Okresie Leasingu Korzystający zo-
bowiązany jest zapłacić Finansującemu Wynagrodzenie.
2. W terminie 3 dni roboczych po Dniu Zawarcia Umowy Korzystający zobo-
wiązany jest zapłacić Finansującemu Opłatę Wstępną.
3. W terminie 3 dni roboczych po Dniu Wydania Korzystający zobowiązany
jest zapłacić Finansującemu pierwszą Ratę.
4. Kolejne Raty Korzystający obowiązany jest zapłacić Finansującemu w ko-
lejnych miesiącach kalendarzowych, w dniu, w którym zapłacona została
pierwsza Rata.
5. Z tytułu Opłaty Wstępnej oraz każdej z Rat Finansujący wystawi na rzecz
Korzystającego fakturę VAT.
6. Jeżeli Korzystający dopuszcza się zwłoki z zapłatą co najmniej jednej z Rat
albo Opłaty Wstępnej, Finansujący powinien wyznaczyć na piśmie Korzy-
70
Prawo gospodarcze
Kazus 7. Umowa leasingu
stającemu odpowiedni termin dodatkowy do zapłacenia zaległości z za-
grożeniem, że w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu
może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym.
ż 5. Odpowiedzialność Finansującego
1. Finansujący nie odpowiada wobec Korzystającego za przydatność Przed-
miotu Leasingu do umówionego użytku.
ż 6. Wady Przedmiotu Leasingu
1. Finansujący nie odpowiada wobec Korzystającego za wady Przedmiotu
Leasingu, chyba że wady te powstały na skutek okoliczności, za które Fi-
nansujący ponosi odpowiedzialność.
2. Z chwilą zawarcia przez Finansującego Umowy ze Zbywcą przechodzą
na Korzystającego uprawnienia z tytułu wad Przedmiotu Leasingu przy-
sługujące Finansującemu względem Zbywcy, z wyjątkiem uprawnienia
odstąpienia przez Finansującego od Umowy ze Zbywcą.
3. Wykonanie przez Korzystającego uprawnień określonych w ust. 2 nie
wpływa na jego obowiązki wynikające z Umowy, chyba że Finansujący
odstąpi od Umowy ze Zbywcą z powodu wad Przedmiotu Leasingu.
4. Korzystający może żądać odstąpienia przez Finansującego od Umowy
ze Zbywcą z powodu wad Przedmiotu Leasingu, jeżeli uprawnienie Fi-
nansującego do odstąpienia wynika z przepisów prawa lub Umowy ze
Zbywcą. Bez zgłoszenia żądania przez Korzystającego Finansujący nie
może odstąpić od Umowy ze Zbywcą z powodu wad Przedmiotu Le-
asingu.
5. W razie odstąpienia przez Finansującego od Umowy ze Zbywcą z powo-
du wad Przedmiotu Leasingu, Umowa wygasa. Finansujący może żądać
od Korzystającego natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzia-
nych w Umowie a niezapłaconych Rat, pomniejszonych o korzyści, jakie
Finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem
i wygaśnięcia Umowy oraz Umowy ze Zbywcą.
ż 7. Utrata Przedmiotu Leasingu
1. Korzystającego obciąża niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszko-
dzenia Przedmiotu Leasingu.
2. Jeżeli po wydaniu Korzystającemu Przedmiot Leasingu został utracony
z powodu okoliczności, za które Finansujący nie ponosi odpowiedzialno-
ści, Umowa wygasa.
3. Korzystający powinien niezwłocznie zawiadomić Finansującego o utracie
Przedmiotu Leasingu.
4. Jeżeli Umowa wygasła z przyczyn określonych w ust. 2, Finansujący może
żądać od Korzystającego natychmiastowego zapłacenia wszystkich prze-
widzianych w Umowie a niezapłaconych Rat, pomniejszonych o korzyści,
jakie Finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym termi-
nem i wygaśnięcia Umowy oraz z tytułu ubezpieczenia Przedmiotu Le-
asingu, a także naprawienia szkody.
71
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
ż 8. Obowiązki Korzystającego
1. Korzystający obowiązany jest ponosić ciężary związane z własnością lub
posiadaniem Przedmiotu Leasingu.
2. Korzystający obowiązany jest ubezpieczyć Przedmiot Leasingu we włas-
nym imieniu, ale na rzecz Finansującego w zakresie ubezpieczenia odpo-
wiedzialności cywilnej oraz ubezpieczenia auto casco.
3. Korzystający jest zobowiązany uzgodnić z Finansującym ubezpieczyciela,
z którym zamierza zawrzeć umowę ubezpieczenia.
4. Korzystający obowiązany jest utrzymywać Przedmiot Leasingu w nale-
żytym stanie, w szczególności dokonywać jego okresowych przeglądów
gwarancyjnych zgodnie z zaleceniami producenta oraz napraw niezbęd-
nych do zachowania Przedmiotu Leasingu w stanie niepogorszonym,
z uwzględnieniem jego zużycia wskutek prawidłowego używania.
5. Korzystający obowiązany jest wykonywać okresowe przeglądy gwaran-
cyjne i naprawy Przedmiotu Leasingu w Autoryzowanej Stacji Obsługi,
potwierdzone wpisem w książce serwisowej Przedmiotu Leasingu.
6. Korzystający powinien używać Przedmiot Leasingu w sposób odpowia-
dający jego właściwościom i przeznaczeniu.
7. Bez zgody Finansującego Korzystający nie może czynić w Przedmiocie Le-
asingu zmian, chyba że wynikają one z przeznaczenia Przedmiotu Leasingu.
8. Bez zgody Finansującego Korzystający nie może oddać Przedmiotu Le-
asingu do używania osobie trzeciej.
ż 9. Wypowiedzenie Umowy
1. Jeżeli mimo upomnienia na piśmie przez Finansującego Korzystający na-
rusza obowiązki określone w ż 8 ust. 2, 4, 5, 6 lub 8 Umowy albo nie usu-
nie zmian w Przedmiocie Leasingu dokonanych z naruszeniem ż 8 ust. 7
Umowy, Finansujący może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natych-
miastowym.
2. W razie wypowiedzenia przez Finansującego Umowy na skutek okolicz-
ności, za które Korzystający ponosi odpowiedzialność, Finansujący może
żądać od Korzystającego natychmiastowego zapłacenia wszystkich prze-
widzianych w Umowie a niezapłaconych Rat, pomniejszonych o korzyści,
jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym termi-
nem i rozwiązania Umowy.
ż 10. Zbycie Przedmiotu Leasingu
1. W razie zbycia Przedmiotu Leasingu przez Finansującego nabywca wstę-
puje w stosunek leasingu na miejsce Finansującego.
2. Finansujący powinien niezwłocznie zawiadomić Korzystającego o zbyciu
Przedmiotu Leasingu.
ż 11. Przeniesienie własności Przedmiotu Leasingu
1. Finansujący jest obowiązany przenieść na Korzystającego własność Przed-
miotu Leasingu po upływie Okresu Leasingu za zapłatą kwoty stanowią-
cej równowartość 5% Ceny Nabycia.
72
Prawo gospodarcze
Kazus 7. Umowa leasingu
2. Korzystający może żądać przeniesienia własności Przedmiotu Leasingu
w terminie miesiąca od upływu Okresu Leasingu.
ż 12. Postanowienia końcowe
1. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Załączniki stanowią integralną część Umowy.
3. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy będą miały za-
stosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.
4. Tytuły poszczególnych punktów mają wyłącznie charakter informacyjny
i nie mogą stanowić podstawy dla wykładni postanowień Umowy.
5. Każda ze Stron oświadcza, że posiada zdolność prawną i pełną zdolność
do czynności prawnych, a także że jest prawidłowo umocowana do za-
warcia Umowy.
6. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub w związku z nią będą rozstrzy-
gane przez sąd właściwy dla siedziby Finansującego.
7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach,
po jednym dla każdej ze stron.
Finansujący:
[podpis Anny S.]
[podpis Aleksandry W.]
Korzystający:
[podpis A
ukasza W.]
[podpis Mikołaja W.]
73
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Założenia do umowy:
 Finansującym jest AGW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w War-
szawie, przy ul. Jasnej 1, 00-013 Warszawa;
 Finansujący jest reprezentowany jest przez Annę S. i Aleksandrę W.  członków zarządu;
 Korzystającym jest A
ukasz W., Mikołaj W. Kancelaria Adwokacka Spółka partnerska
z siedzibą w Warszawie (02-100), przy ul. Wąskiej 1;
 Korzystający jest reprezentowany przez Pawła S., pełnomocnika powołanego uchwałą
z 15.11.2010 r. powziętą przez partnerów  A
ukasza W. i Mikołaja W., upoważnionych
do łącznej reprezentacji spółki;
 Reprezentacja Finansującego oraz Korzystającego jest zgodna z umowami spółek, jak
również z odpisami z KRS;
 Obie Strony uzyskały wszelkie niezbędne zgody potrzebne do zawarcia wiążącej
Umowy;
 Dane w rejestrze przedsiębiorców do chwili zawarcia Umowy nie uległy zmianie;
 Przedmiotem leasingu będzie fabrycznie nowy samochód osobowy marki Volvo S60
T6 AWD Summum, który zostanie nabyty przez Finansującego od  Volvo Auto Pol-
ska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za cenę 216 000 zł plus podatek od towarów
i usług;
 Okres leasingu wynosi 36 miesięcy;
 Wynagrodzenie Finansującego wynosi 105% ceny nabycia przedmiotu leasingu;
 Korzystający będzie obowiązany do uiszczenia opłaty wstępnej w wysokości 10%
ceny nabycia przedmiotu leasingu w terminie 3 dni od zawarcia Umowy;
 Pierwsza rata zostanie zapłacona przez Korzystającego w terminie 3 dni od zawarcia
Umowy;
 Finansujący udzieli Korzystającemu pełnomocnictwa do odbioru przedmiotu leasingu;
 Opóz
nienie w płatności jednej raty będzie upoważniało Finansującego do wezwania
Korzystającego do zapłaty z zagrożeniem wypowiedzenia Umowy;
 Finansujący nie będzie ponosił odpowiedzialności za przydatność przedmiotu leasing
do umówionego użytku;
 Finansujący będzie ponosił odpowiedzialność jedynie za takie wady przedmiotu le-
asingu, za których powstanie ponosi odpowiedzialność;
 Korzystający nie będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy sprzedaży przedmio-
tu leasingu  poza tym przejdą na niego wszelkie uprawnienia z tytułu wad przed-
miotu sprzedaży;
 Finansujący nie będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy leasingu, chyba że wy-
stąpi o to Korzystający;
 Korzystający nie będzie uprawniony do czynienia zmian w przedmiocie leasingu,
chyba że wynikają one z jego przeznaczenia, ani do oddania go do używania osobie
trzeciej;
 Finansujący będzie uprawniony wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiasto-
wym, w przypadku naruszenia przez Korzystającego obowiązku ubezpieczenia
przedmiotu leasingu, obowiązku utrzymywania przedmiotu leasingu w należytym
stanie, obowiązku dokonywania okresowych przeglądów gwarancyjnych lub w przy-
padku niewłaściwego używania przedmiotu leasingu, jak również w przypadku nie-
usunięcia nieuprawnionych zmian w przedmiocie leasingu;
 Sądem właściwym do rozpatrywania sporów będzie sąd siedziby finansującego.
74
Prawo gospodarcze
Kazus 8. Umowa sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Kazus 8. Umowa sprzedaży udziałów spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością
I. Proszę sporządzić umowę sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzial-
nością pod firmą AGW Sp. z o.o. zawartą pomiędzy: (a) Svenem S.  jako sprzedawcą
oraz (b) A
ukaszem W. i (c) Anną S.  jako kupującymi, przy następujących założe-
niach:
1. Sven S. jest wspólnikiem AGW Sp. z o.o.
2. Kapitał zakładowy AGW Sp. z o.o. dzieli się na 600 udziałów o wartości nominal-
nej 100 zł każdy o łącznej wartości 60 000 zł.
3. Sven S. posiada udziały uprzywilejowane co do głosu (100), udziały uprzywilejo-
wane co do dywidendy (100) oraz udziały nieuprzywilejowane (200).
4. Sven S. zbywa na rzecz A
ukasza W. wszystkie udziały nieuprzywilejowane oraz
30% udziałów uprzywilejowanych co do głosu.
5. Sven S. zbywa na rzecz Anny S. 30% udziałów uprzywilejowanych co do głosu
oraz 50% udziałów uprzywilejowanych co do dywidendy.
6. Umowa spółki uzależnia zbycie udziałów od zgody Zgromadzenia Wspólników.
7. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.
8. Zapłata ceny nastąpi w dwóch ratach. Zastrzeżone zostanie prawo własności
sprzedanych udziałów do czasu zapłaty ceny w całości.
9. Zastrzeżone zostanie na rzecz Svena S. prawo odkupu zbytych udziałów.
II. Załóż samodzielnie brakujące elementy stanu faktycznego.
III. Projektowaną umowę możesz wzbogacić o obrane samodzielnie postanowienia do-
datkowe.
IV. W każdym miejscu niezbędnego podpisu wpisz słowo  podpis wraz z zaznaczeniem,
czyj jest to podpis.
V. Niewymagane jest sporządzenie załączników do umowy.
VI. Praca zawierająca rozwiązanie zadania winna być oparta na stanie prawnym obowią-
zującym w dniu egzaminu.
75
Prawo gospodarcze