Rzeszów, 28.4.2010 r.
ZAGADNIENIA DO ZALICZENIA Z PRAWA HANDLOWEGO – SEMESTR II
Poniższe zagadnienia obejmują materiał obowiązujący na zaliczenie z prawa handlowego dla III i IV
roku prawa. Sugestie zawarte pod poszczególnymi pytaniami mogą być wykorzystane również przy
przygotowywaniu się do egzaminu, zarówno przez studentów studiów stacjonarnych, jak i
niestacjonarnych. Pod niektórymi pytaniami podano przepisy, orzecznictwo oraz podręczniki, a także
inne sugestie, które mogą służyć pomocą przy opracowywaniu właściwych odpowiedzi.
SPÓŁKI
1.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji (art. 13 KSH).
Proszę wskazać, jak wygląda odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przez
spółkę w organizacji po jej rejestracji. Czy wierzyciel spółki w organizacji ma
możliwość pozwania – po rejestracji spółki - podmiotów określonych w art. 13 § 1 i 2
KSH o spełnienie świadczenia obciążającego tę spółkę?
J. Okolski, red., Prawo handlowe, Warszawa 2008, s. 224-225.
2.
Jakie dobra mogą być przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej
(co najmniej 6 punktów)? Jakie cechy pozwalają uznać zdolność aportową?
J. Okolski, red., Prawo handlowe, Warszawa 2008, s. 218-224.
3.
Proszę przedstawić w punktach tryb tworzenia spółki z o.o. i krótko
scharakteryzować każdy z etapów.
J. Okolski, red., Prawo handlowe, Warszawa 2008, s. 238-242;
R. Uliasz, Prawo w diagramach. Kodeks spółek handlowych, Warszawa – Bielsko-
Biała 2010, s. 95-96;
R. Uliasz, (w:) Prawo gospodarcze. Kompendium, red. J. Olszewski, Warszawa
2009, s. 57-65.
4.
Procedura rejestracyjna spółki z o.o. (jakie dane powinien zawierać wniosek o
rejestrację, jakie są obligatoryjne załączniki do wniosku, proszę rozróżnić
załączniki posiadające postać formularza urzędowego i te, które jej nie posiadają,
kto podpisuje wniosek, forma sporządzenia i składania wniosku, koszty
rejestracji).
R. Uliasz, Prawo w diagramach. Kodeks spółek handlowych, Warszawa – Bielsko-Biała
2010, s. 97-98.
5.
Proszę scharakteryzować w punktach umowę spółki z o.o. (forma i treść umowy,
proszę wskazać co najmniej 4 elementy przedmiotowo istotne i co najmniej 2 nie
posiadające tej cechy, tryb zmiany umowy).
1
6.
Wymień obligatoryjne organy spółki z o.o. i krótko omów każdy z nich (sposób
powoływania, kompetencje, itp.). Proszę również omówić organy, które muszą być
w spółce powołane jedynie w określonych przypadkach.
7.
Zasady powoływania i odwoływania członków zarządu w spółce z o.o. (organy
właściwe do powoływania i odwoływania, podstawy odwołania z funkcji, okres
wypowiedzenia, zaskarżanie uchwał o odwołaniu).
Proszę uwzględnić:
art. 201 § 2, 3, 4 KSH;
art. 203 § 1 i 2 KSH;
uchwałę SN z 1.3.2007 r., III CZP 94/2006.
8.
Wymień sposoby utraty mandatu przez członka zarządu spółki z o.o. (co najmniej
4) i krótko omów każdy z nich.
R. Uliasz, Prawo w diagramach. Kodeks spółek handlowych, Warszawa – Bielsko-Biała
2010, s. 110-112.
9.
Zasady czynnej i biernej reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd (art. 205 KSH).
Proszę o wskazanie konkretnych modeli reprezentacji spółki przez zarząd (co
najmniej 5 punktów).
Proszę zwrócić szczególną uwagę na drugą część pytania.
10. Podmioty uprawnione do zwoływania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.
(art. 235-237 KSH).
11. Sposoby zwoływania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. i walnego
zgromadzenia w spółce akcyjnej (art. 238, 402 i 4021 KSH).
Proszę zwrócić uwagę na nowe rozwiązania w tym zakresie, jakie obowiązują od
3.8.2009 r., a zostały wprowadzone w drodze implementacji dyrektywy 2007/36/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady z 11.7.2007 r.
12. Jakie przyczyny mogą spowodować rozwiązanie spółki z o.o.? (art. 270 i 271 KSH).
Proszę o niewskazywanie w swojej odpowiedzi przyczyn zbyt ogólnych, np. „inne
przyczyny przewidziane prawem”, „na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu
państwowego”, „przyczyny przewidziane w umowie spółki”, bez bliższego określenia,
na czym dana przyczyna polega. Np. pisząc o „przyczynach przewidzianych w umowie
spółki”, należy wskazać, jakie zdarzenia mogą do tej kategorii zostać zaliczone.
13. Jakie obowiązki spoczywają na likwidatorach w razie likwidacji spółki z o.o.? (art.
282 KSH).
14. Proszę scharakteryzować odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w
oparciu o art. 299 KSH (w punktach: kto może ponieść odpowiedzialność, za jakie
zobowiązania, jakie są przesłanki odpowiedzialności, jak można zwolnić się z
2
odpowiedzialności, które przesłanki odpowiedzialności muszą być udowodnione
przez wierzyciela).
R. Uliasz, Prawo w diagramach. Kodeks spółek handlowych, Warszawa – Bielsko-
Biała 2010, s. 146-149;
R. Uliasz, (w:) Prawo gospodarcze. Kompendium, red. J. Olszewski, Warszawa
2009, s. 82-85.
15. Omów w punktach procedurę tworzenia spółki akcyjnej.
16. Wymień i krótko scharakteryzuj możliwe rodzaje akcji w spółce akcyjnej (według
wybranych
kryteriów,
proszę
jednak
uwzględnić
kryterium
sposobów
wykazywania legitymacji do realizacji poszczególnych uprawnień akcyjnych).
Proszę uwzględnić art. 343 § 1 KSH oraz art. 9 ust. 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi i art. 4063 § 2 - § 8 KSH.
17. Proszę porównać uprzywilejowanie akcji (art. 351 KSH) oraz uprzywilejowanie
akcjonariusza (art. 354 KSH) i wskazać na znaczenie tego rozróżnienia w
przypadku zbycia akcji.
18. Kogo uważa się za akcjonariusza w rozumieniu art. 343 ksh oraz ustawy z 2005 r.
o obrocie instrumentami finansowymi?
Proszę uwzględnić art. 343 § 1 KSH oraz art. 9 ust. 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi i art. 4063 § 2 - § 8 KSH. Proszę również wskazać,
jakie znaczenie ma wpis danej osoby jako akcjonariusza do księgi akcyjnej oraz jakie
znaczenie ma posiadanie dokumentu akcji na okaziciela. Czy wpis do księgi akcyjnej
ma charakter konstytutywny?
19. Wymień uprawnienia majątkowe i korporacyjne wynikające z akcji.
20. Wymień organy obligatoryjne w spółce akcyjnej oraz krótko omów każdy z nich.
Należy uwzględnić następujące zagadnienia: jak wygląda powoływanie i odwoływanie
członków poszczególnych organów, kto może zostać powołany w ich skład (np. art. 18
§ 1 i 2 KSH), jakie kompetencje mają / mogą mieć poszczególne organy.
21. Jakim podmiotom przysługuje legitymacja czynna w sprawie o uchylenie uchwały
walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 422 § 2 ksh)? Czy legitymacja ta
przysługuje członkowi zarządu spółki odwołanemu z funkcji nieważną uchwałą
walnego zgromadzenia?
Proszę uwzględnić uchwałę SN z 1.3.2007 r., III CZP 94/2006.
22. Proszę porównać powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia z
powództwem o stwierdzenie jego nieważności (podstawy powództwa i skutek
wydania wyroku zgodnego z treścią powództwa).
3
Proszę wskazać na domniemanie ważności uchwały walnego zgromadzenia, mimo jej
sprzeczności z ustawą.
UMOWY
23. Proszę scharakteryzować w punktach obowiązek zapłaty odsetek (podstawa
prawna do naliczania odsetek, wysokość odsetek, odsetki maksymalne, przesłanki
do żądania przez wierzyciela zapłaty odsetek, przy jakich zobowiązaniach odsetki
mogą być naliczane).
art. 358 KC;
art. 481 KC.
Dodatkowo można uwzględnić:
Wyrok SN z 22.11.2006 r., V CSK 299/06 (dotyczy zrzeczenia się przez
wierzyciela uprawnienia do żądania odsetek);
Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 26 stycznia 2005 r., III CZP 42/04 (dotyczy
przedawnienia roszczenia o odsetki).
24. Proszę scharakteryzować w punktach obowiązek zapłaty kary umownej (wysokość
szkody, a wysokość kary umownej, przy jakich zobowiązaniach można żądać
zapłaty kary umownej, miarkowanie kary umownej).
art. 483-484 KC;
J. Jastrzębski, O koncepcji kary umownej de lege ferenda, Studia Iuridica
XLVII/2007, s. 92 i nast.;
J. Okolski, red., Prawo handlowe, Warszawa 2008, s. 635-639.
25. Proszę scharakteryzować instytucję niedozwolonych postanowień umownych w
oparciu o art. 3851 – 3853 KC (proszę podać przykłady co najmniej 4 klauzul
niedozwolonych oraz omówić rejestr klauzul niedozwolonych).
www.uokik.gov.pl (zakładka: KONSUMENCI/Rejestr klauzul niedozwolonych)
26. Proszę omówić prawo odstąpienia od umowy zawartej na odległość w oparciu o
art. 7 i 10 ustawy z 2.3.2000 r. o ochronie niektórych praw konsumentów oraz o
odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny.
W odpowiedzi na to pytanie należy wskazać:
w przypadku jakich umów powyższe uprawnienie przysługuje (proszę podać
przykłady umów zawieranych na odległość),
w jakim terminie uprawnienie może być wykonane,
w przypadku jakich towarów uprawnienie to nie przysługuje.
27. Proszę omówić umowę sprzedaży handlowej (w punktach, wskazując następujące
zagadnienia: strony umowy, przedmiot umowy, cena towaru, przedawnienie
roszczeń).
4
J. Okolski, red., Prawo handlowe, Warszawa 2008, s. 641-647.
28. Omów odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi w oparciu o przepisy
Kodeksu cywilnego (uprawnienia kupującego, akty staranności, czasowy zakres
odpowiedzialności, przejście uprawnień z rękojmi na nabywcę, modyfikacja
odpowiedzialności).
J. Okolski, red., Prawo handlowe, Warszawa 2008, s. 651-659;
R. Uliasz, (w:) Prawo gospodarcze. Kompendium, red. J. Olszewski, Warszawa 2009, s.
290-293.
29. Omów odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu niezgodności towaru z umową w
oparciu o ustawę o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o
zmianie Kodeksu cywilnego (proszę uwzględnić: powstanie odpowiedzialności,
roszczenia
kupującego,
warunki
realizacji
roszczeń,
czasowe
ramy
odpowiedzialności, wyłączenia odpowiedzialności, odpowiedzialność przy towarach
używanych i przecenionych).
R. Uliasz, (w:) Prawo gospodarcze. Kompendium, red. J. Olszewski, Warszawa 2009, s.
296-300.
30. Omów
odpowiedzialność
z
tytułu
gwarancji
przy
umowie
sprzedaży
konsumenckiej w oparciu o ustawę o szczególnych warunkach sprzedaży
konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego (proszę uwzględnić: powstanie
odpowiedzialności, roszczenia kupującego, podmiot odpowiedzialny, warunki
realizacji roszczeń, czasowe ramy odpowiedzialności).
R. Uliasz, (w:) Prawo gospodarcze. Kompendium, red. J. Olszewski, Warszawa 2009, s.
300-302.
31. Omów umowę faktoringu (w punktach: podmioty uczestniczące w transakcji,
rodzaje faktoringu, korzyści płynące z faktoringu dla poszczególnych stron).
J. Okolski, red., Prawo handlowe, Warszawa 2008, s. 693-696;
R. Uliasz, (w:) Prawo gospodarcze. Kompendium, red. J. Olszewski, Warszawa 2009, s.
321-324.
32. Proszę omówić umowę franchisingu (strony umowy, korzyści, jakie umowa ta
przynosi stronom).
J. Okolski, red., Prawo handlowe, Warszawa 2008, s. 688-692;
R. Uliasz, (w:) Prawo gospodarcze. Kompendium, red. J. Olszewski, Warszawa 2009, s.
325-327.
33. Podaj definicję i wymień cechy charakterystyczne umowy agencyjnej.
J. Okolski, red., Prawo handlowe, Warszawa 2008, s. 669-676.
5