Papiery wartościowe
zagadnienia ogólne i publiczny obrót
 prawnik w Kancelarii Kalwas i Wspólnicy,
Aleksander Werner
pracownik naukowy w Szkole Głównej
Handlowej
Pojęcie papieru wartościowego
" Papierem wartościowym jest dokument, który
inkorporuje określone prawo cywilne w ten
sposób, że rozporządzanie prawem z
dokumentu następuje przez rozporządzenie
dokumentem (prawo podąża za dokumentem)
" Posiadanie i okazanie dokumentu jest
niezbędną i podstawową przesłanką
wykonywania inkorporowanego w nim prawa
(dokument podąża za prawem)
Papiery wartościowe
Legalna definicja papieru
wartościowego
!!! BRAK TAKOWEJ !!!
" Art. 9216 k.c.  wskazuje, że podstawowym kryterium pozwalającym
odróżnić papiery wartościowe od innych dokumentów jest szczególny
nierozerwalny związek pomiędzy dokumentem a prawem, którego on
dotyczy, dający posiadaczowi dokumentu legitymację formalną do
dochodzenia prawa z papieru wartościowego oraz wprowadzający
domniemanie, że jest ona także legitymowany materialnie (osoba,
która utraciła dokument jest pozbawiona możliwości dochodzenia
prawa oznaczonego w dokumencie)
Jeżeli zobowiązanie wynika z wystawionego papieru wartościowego, dłużnik
jest obowiązany do świadczenia za zwrotem dokumentu albo udostępnieniem
go dłużnikowi celem pozbawienia dokumentu jego mocy prawnej w sposób
zwyczajowo przyjęty
Papiery wartościowe
papier wartościowy a dokument dowodowy
dokument dowodowy:
" stanowi wyłącznie dowód powstania, istnienia, treści lub
ustania stosunku prawnego
" umożliwia przeprowadzenie dowodu przysługującego
prawa
" z
ródłem powstania prawa nie jest sporządzenie
dokumentu (nawet przy formie ad solemnitatem bądz
ad
probationem)
" podąża za uprawnieniem jedynie jako środek dowodowy
papiery wartościowe:
" obrót dokumentem jest tożsamy z obrotem prawem
Papiery wartościowe
zasada
numerus clausus papierów wartościowych
dopuszczalność wystawiania papierów
wartościowych wyłącznie, gdy zezwala na
to wyraz
ny przepis prawa
Papiery wartościowe
Rodzaje papierów wartościowych
Kryterium 1:
przedmiot inkorporowanych praw w dokumencie
1. opiewające na wierzytelności (weksle, czeki, obligacje,
listy zastawne)
2. towarowe  uprawniają do rozporządzania towarami
powierzonymi pieczy wystawcy dokumentu
(konosamenty, dowody składowe)
3. udziałowe (akcje)
Papiery wartościowe
Rodzaje papierów wartościowych
Kryterium 2:
sposób określenia w dokumencie osoby uprawnionej
oraz przenoszenia praw z papieru wartościowego
" imienne  legitymują jako uprawnionego wyłącznie osobę imiennie
wymienioną w treści dokumentu  przenoszenie w drodze przelewu i
wydanie dokumentu
" na zlecenie  legitymują jako uprawnionego osobę imiennie wymienioną
w dokumencie lub osoby, na które uprawnienia z dokumentu zostaną
przeniesione w drodze indosu  Indos jest pisemnym oświadczeniem
umieszczonym na papierze wartościowym na zlecenie i zawierającym co
najmniej podpis zbywcy, oznaczającym przeniesienie praw na inną osobę
 do przeniesienia praw z dokumentu potrzebne jest jego wydanie oraz
istnienie nieprzerwanego szeregu indosów
" na okaziciela  legitymują jako uprawnionego każdą osobę, która
przedstawia dokument jego wystawcy  przeniesienie praw z dokumentu
na okaziciela następuje przez przeniesienie własności dokumentu i
wymaga jego wydania
Papiery wartościowe
ustawowa definicja papierów
wartościowych
Papierami wartościowymi są:
" akcje
" prawa do akcji
" kwity depozytowe
" obligacje
" listy zastawne
" certyfikaty inwestycyjne
" inne papiery wartościowe wyemitowane na
podstawie właściwych przepisów prawa polskiego
lub obcego
Papiery wartościowe
prawa do akcji (PDA)
papier wartościowy,
z którego wynika uprawnienie do otrzymania
akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą
dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą
zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych
albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia
sądu rejestrowego odmawiającego wpisu
o podwyższeniu kapitału zakładowego
do rejestru przedsiębiorców
Papiery wartościowe
kwity depozytowe
papier wartościowy wystawiony przez instytucję finansową
z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, państwa członkowskiego lub
państwa należącego do OECD:
a) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w związku z akcjami
dopuszczonymi do publicznego obrotu albo akcjami wyemitowanymi poza tym
terytorium, albo
b) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w związku z akcjami wyemitowanymi
poza tym terytorium
- na podstawie pisemnej umowy z emitentem akcji zapewniającej: możliwość
zamiany tego papieru wartościowego na akcje w proporcji określonej w
umowie, przejście na właściciela tego papieru wartościowego praw
majątkowych stanowiących pożytki z akcji lub ich równowartości oraz
możliwość wydania przez właściciela tego papieru wartościowego jego
wystawcy wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy
Papiery wartościowe
schemat emisji kwitów depozytowych
Papiery wartościowe
Papiery wartościowe
Papiery wartościowe
legalna definicja obligacji
" Obligacja jest papierem wartościowym
emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza,
że jest dłużnikiem właściciela obligacji
(obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego
do spełnienia określonego świadczenia.
" Przez papiery wartościowe emitowane w serii
rozumie się papiery wartościowe reprezentujące
prawa majątkowe podzielone na określoną
liczbę równych jednostek
" Świadczenie może mieć charakter pieniężny lub
niepieniężny
Papiery wartościowe
Listy zastawne
" Hipoteczny list zastawny jest papierem wartościowym imiennym lub
na okaziciela, którego podstawę emisji stanowią wierzytelności banku
hipotecznego zabezpieczone hipotekami, w którym to liście bank
hipoteczny zobowiązuje się wobec uprawnionego do spełnienia
określonych świadczeń pieniężnych
" Publiczny list zastawny jest papierem wartościowym imiennym lub
na okaziciela, którego podstawę emisji stanowią wierzytelności banku
hipotecznego z tytułu:
1) kredytów w części zabezpieczonej wraz z należnymi odsetkami, gwarancją
lub poręczeniem Narodowego Banku Polskiego, Europejskiego Banku
Centralnego, rządów lub banków centralnych państw członkowskich Unii
Europejskiej, Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju, z
wyłączeniem państw, które restrukturyzują lub restrukturyzowały swoje
zadłużenie zagraniczne w ciągu ostatnich 5 lat, oraz gwarancją lub
poręczeniem Skarbu Państwa zgodnie z przepisami odrębnych ustaw, albo
2) kredytów udzielonych podmiotom wymienionym w pkt 1, albo
3) kredytów w części zabezpieczonej wraz z należnymi odsetkami, gwarancją
lub poręczeniem jednostek samorządu terytorialnego oraz kredytów
udzielonych jednostkom samorządu terytorialnego
Papiery wartościowe
certyfikaty inwestycyjne
" certyfikat inwestycyjny jest papierem
wartościowym na okaziciela emitowanym przez
fundusze inwestycyjne zamknięte,
specjalistyczne fundusze zamknięte oraz
fundusze inwestycyjne mieszane
" certyfikat jest niepodzielny
" certyfikaty inwestycyjne danego funduszu
reprezentują jednakowe prawa majątkowe
" certyfikaty inwestycyjne umarza się wyłącznie w
przypadkach przewidzianych w ustawie
Papiery wartościowe
ustawowa definicja papierów
wartościowych c.d.
papierami wartościowymi w rozumieniu
ustawy są również zbywalne prawa
majątkowe wynikające z papierów
wartościowych, o których mowa w ust. 1.
Papiery wartościowe
Przykłady
" prawo do dywidendy
" prawo poboru
" prawo do odpowiedniej części majątku
spółki w razie jej likwidacji
" prawo do wypłaty odsetek z obligacji
Papiery wartościowe
ustawowa definicja papierów
wartościowych c.d.
" papierami wartościowymi są również inne,
niż wymienione w ust. 2, prawa
majątkowe, których cena zależy
bezpośrednio lub pośrednio od ceny
papierów wartościowych wymienionych w
ust. 1 i 2 (prawa pochodne).
Papiery wartościowe
ale &
Przepisów ustawy nie stosuje się do obrotu
czekowego i wekslowego oraz do obrotu
wydawanymi przez banki certyfikatami
depozytowymi, bonami oszczędnościowymi lub
innymi papierami wartościowymi stanowiącymi
dokument wkładu oszczędnościowego lub lokat
terminowych potwierdzających złożenie w banku
wkładu oszczędnościowego
Papiery wartościowe
Pojęcie publicznego obrotu
" Publicznym obrotem papierami wartościowymi jest:
" proponowanie nabycia lub nabywanie emitowanych w
serii papierów wartościowych,
" przy wykorzystaniu środków masowego przekazu albo
" w inny sposób,
" jeżeli propozycja skierowana jest do więcej niż 300 osób
albo
" do nieoznaczonego adresata
Papiery wartościowe
WYJ
TKI (1)
proponowanie nabycia papierów
wartościowych w postępowaniu
i. likwidacyjnym
ii. upadłościowym
iii. egzekucyjnym
Papiery wartościowe
WYJ
TKI (2)
" udostępnianie w procesie prywatyzacji przez Skarb Państwa akcji spółki
pracownikom oraz producentom rolnym lub rybakom na trwale
związanym z jej przedsiębiorstwem
" proponowanie przez Skarb Państwa nabycia w procesie prywatyzacji co
najmniej 10% akcji danej spółki przez jednego nabywcę
" proponowanie przez Skarb Państwa nabycia przez jednego nabywcę
akcji w spółce, w której udział Skarbu Państwa stanowi mniej niż 10%
kapitału zakładowego
" udostępnianie akcji pracownikom, rolnikom i rybakom na podstawie art.
46 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji
" proponowanie nabycia akcji spółki powstałej z przekształcenia
przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu
Państwa na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych jeżeli
stronami umów będą określone podmioty
Papiery wartościowe
WYJ
TKI (3)
" proponowanie nabycia papierów
wartościowych opiewających wyłącznie na
wierzytelności pieniężne, z wyłączeniem
papierów określonych w art. 3 ust. 2 i 3,
jeżeli termin realizacji praw z tych
papierów jest krótszy niż rok, pod
warunkiem że emitent w terminie 7 dni
przed rozpoczęciem emisji zawiadomi
pisemnie Komisję Papierów
Wartościowych i Giełd
Papiery wartościowe
ustawa o obligacjach
" Do emisji obligacji, w której wartość nominalna
jednej obligacji jest nie mniejsza niż
równowartość 40 000 EURO, ustalona przy
zastosowaniu średniego kursu walut obcych
ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, nie
stosuje się przepisów ustawy z dnia 21
sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi
Papiery wartościowe
WYJ
TKI (4)
" proponowania nabycia dotychczasowym akcjonariuszom, w wykonaniu
prawa poboru, akcji spółki, które nie są dopuszczone do publicznego
obrotu
" proponowania nabycia niedopuszczonych do publicznego obrotu akcji
spółki publicznej, jeżeli ich nabywanie będzie następować w wyniku
wezwania
" proponowania nabycia przez spółkę własnych akcji w trybie określonym w
art. 331 ż 3 (unieważnienie akcji), art. 366 (objęcie akcji własnych przez
spółkę) i art. 515 ustawy (łączenie spółek) k.s.h.
" proponowania nabycia akcji lub innych papierów wartościowych, z których
wynika prawo do nabycia akcji spółki z siedzibą poza terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, będącej emitentem papierów wartościowych
dopuszczonych do obrotu na zagranicznym rynku regulowanym, jeżeli
propozycja ta jest skierowana do pracowników spółki od niej zależnej, z
siedzibą na terytorium RP
" wydania akcji akcjonariuszom w przypadku łączenia się spółek w trybie art.
492 Kodeksu spółek handlowych, gdy połączenie dotyczy spółek innych
publiczne
Papiery wartościowe
Podstawowe pojęcia
obrót pierwotny
proponowanie przez emitenta bądz

subemitenta usługowego nabycia
emitowanych w serii papierów
wartościowych nowej emisji lub
nabywanie tych papierów
Papiery wartościowe
Podstawowe pojęcia
obrót wtórny
" proponowanie, przez podmioty inne niż
emitent lub subemitent usługowy, nabycia
emitowanych w serii papierów
wartościowych lub nabywanie tych
papierów
Papiery wartościowe
Podstawowe pojęcia
pierwsza oferta publiczna
" proponowanie po raz pierwszy przez
wprowadzającego lub subemitenta
usługowego w obrocie publicznym nabycia
emitowanych w serii papierów
wartościowych
Papiery wartościowe
Podmioty (1)
" emitent - podmiot wystawiający albo
emitujący papiery wartościowe we
własnym imieniu
" wprowadzającym - podmiot będący
właścicielem emitowanych w serii
papierów wartościowych, występujący do
KPWiG z wnioskiem o wyrażenie zgody na
ich wprowadzenie do publicznego obrotu
Papiery wartościowe
Podmioty (2)
" subemitent usługowy - niebędącą emitentem lub
wprowadzającym stronę umowy o subemisję usługową
(umowa zawarta przez emitenta albo wprowadzającego,
której przedmiotem jest nabycie przez subemitenta
usługowego, na własny rachunek, całości lub części
papierów wartościowych danej emisji w celu dalszego ich
zbywania w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie
publicznej)
" subemitent inwestycyjny - niebędącą emitentem lub
wprowadzającym stronę umowy o subemisję inwestycyjną
(umowa zawarta przez emitenta albo wprowadzającego,
której przedmiotem jest zobowiązanie subemitenta
inwestycyjnego do nabycia, na własny rachunek, całości lub
części papierów wartościowych oferowanych w obrocie
pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej, na które nie
złożono zapisów w terminie ich przyjmowania)
Papiery wartościowe
Filary publicznego rynku papierów
wartościowych
1. Zdematerializowana forma papierów
wartościowych w publicznym obrocie
" Dematerializacja obrotu
2. Rejestracja w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych
3. Obrót elektroniczny
" Koncentracja obrotu
1. Koncentracja popytu i podaży
2. Rynek regulowany
3. Płynność
" Równy dostęp do pełnej
1. Wymogi informacyjne początkowe
i rzetelnej informacji
(prospekt emisyjny)
2. Wymogi informacyjne ciągłe (raporty
bieżące i okresowe)
" Silny nadzór nad
1. Licencjonowanie
rynkiem
2. Regulowanie
3. Nadzór
Papiery wartościowe
Publiczny obrót papierami wartościowymi w Polsce
Giełda Papierów
Wartościowych
w Warszawie
Centralna Tabela
Ofert
Krajowy Depozyt
Papierów
Wartościowych
Papiery wartościowe
Publiczny obrót papierami wartościowymi w Polsce  2.
RYNEK
URZ
DOWY
RYNEK
NIEURZ
DOWY
Krajowy Depozyt
Papierów
Wartościowych
Papiery wartościowe
Wprowadzanie do publicznego obrotu
 rynek urzędowy
1. Firma i siedziba emitenta
2. Podstawowe dane o
wprowadzanych papierach
" Wymagana zgoda Komisji Papierów
wartościowych
3. Oznaczenie domu
Wartościowych i Giełd
maklerskiego lub banku
" Wymagane pośrednictwo domu
1. Prospekt emisyjny i jego
maklerskiego lub banku
skrót
prowadzącego działalność maklerską
2. Statut, umowa spółki, akt
założycielski ...
" Emitent (wprowadzający) składa do
3. Uchwała organu
* *
KPWiG wniosek wraz z załącznikami
stanowiącego
" KPWiG wydaje decyzję w terminie
4. Zaświadczenie o złożeniu
papierów wartościowych
2 miesięcy od daty złożenia wniosku
do depozytu
Papiery wartościowe
Wprowadzanie do publicznego obrotu
 procedura uproszczona.
1. Instytucja finansowa,
" Emisja kierowana jest na
2. Podmiot, który obejmie papiery
wartościowe o łącznej wartości
RYNEK NIEURZ
DOWY
co najmniej 100 000 EURO,
" Emitentem jest spółka
3. Podmiot, który w wyniku
objęcia akcji będzie posiadał >
notowana na rynku
20% głosów na WZA
urzędowym i:
4. Podmiot dominujący w
 Od 18 miesięcy podlega
stosunku do emitenta
obowiązkom informacyjnym
 Emisja jest kierowana do
inwestora kwalifikowanego
Spółka zawiadamia o swoim zamiarze KPWiG na 30 dni przed
planowaną subskrypcją, sprzedażą lub rozpoczęciem obrotu;
KPWiG może zgłosić sprzeciw na 16 dni przed
Papiery wartościowe
Prospekt emisyjny  zawartość.
" Wstęp
" Podsumowanie i czynniki ryzyka
" Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie
" Dane o emisji
" Dane o emitencie
" Dane o działalności emitenta
" Ocena i perspektywy rozwoju emitenta
" Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających,
osobach nadzorujących i znacznych akcjonariuszach
" Sprawozdania finansowe
" Informacje dodatkowe
" Załączniki
Informacje objęte wnioskiem o niepublikowanie
Papiery wartościowe
Obowiązki informacyjne
1.Każda informacja
1. KPWiG
powodująca
JAKA
2. Spółka
zmianę treści
INFORMACJA?
prowadząca
prospektu w
giełdę lub
okresie jego
rynek
pozagiełdowy
ważności
3. Agencja
KOGO
2.Informacja o
informacyjna
INFORMOWAĆ? wszelkich
zdarzeniach
mogących wpłynąć
1. System
na cenę papieru
Emitent
JAK
wartościowego
2. Do 24 godzin
INFORMOWAĆ?
po zajściu
3.Informacje bieżące
zdarzenia
i okresowe
(i.bież.)
Papiery wartościowe
Zróżnicowany zakres obowiązków
informacyjnych ( rodzaj, forma i zakres
informacji bieżących i okresowych )
" Rynek urzędowy  zakres obowiązków
informacyjnych określony przez Rozporządzenie
Rady Ministrów
" Rynek nieurzędowy  obowiązki informacyjne
określone przez spółkę organizującą rynek
" Publiczny obrót poza rynkiem regulowanym 
Rozporządzenie RM
...zakres informacji oraz częstotliwość ich przekazywania
powinna umożliwić inwestorom ocenę sytuacji gospodarczej,
majątkowej i finansowej emitenta...
Papiery wartościowe
Ochrona praw akcjonariuszy mniejszościowych
" Prospekt emisyjny
" System licencjonowania uczestników obrotu
" Progi informacyjne
" Wezwania do sprzedaży
" Rewident ds. szczególnych
 Powoływany na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej
5% głosów na WZA w celu zbadania zagadnienia związanego ze
sprawami spółki
 Projekt uchwały powinien określać przedmiot i zakres badania,
oraz dokumenty, które spółka powinna udostępnić biegłemu
 Jeżeli WZA oddali wniosek, wnioskodawcy mogą wystąpić do
sądu rejestrowego o wyznaczenie rewidenta ds. szczególnych
Papiery wartościowe
Sankcje prawne w publicznym obrocie
" Karne (grzywna i kara pozbawienia wolności)
 Proponowanie nabycia papierów wartościowych bez wymaganej
zgody,
 Brak zawiadomienia o przekroczeniu progów
 Nabycie papierów wartościowych bez zezwolenia
 Podanie nieprawdziwych informacji lub zatajenie prawdziwych w
prospekcie emisyjnym
" Administracyjne
 Cofnięcie licencji
 Cofnięcie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do
publicznego obrotu
 Kary grzywny dla uczestników obrotu
Papiery wartościowe
KPWiG
" centralnym organem administracji rządowej
" w zakres
1) publicznego obrotu,
2) działalności giełd towarowych, giełdowych izb
rozrachunkowych oraz maklerów giełd
towarowych i podmiotów prowadzących
przedsiębiorstwa maklerskie na rynku towarów
giełdowych
" nadzór nad działalnością Komisji sprawuje
minister właściwy do spraw instytucji
finansowych
Papiery wartościowe
Skład
" przewodniczący, dwóch zastępców przewodniczącego i siedmiu członków
" Przewodniczącego Komisji powołuje, na pięcioletnią kadencję, Prezes Rady
Ministrów na wniosek ministra właściwego do spraw instytucji finansowych
w porozumieniu z Prezesem Narodowego Banku Polskiego. Wniosek ten
wymaga zaopiniowania przez właściwe komisje sejmowe
" Zastępców Przewodniczącego Komisji powołuje i odwołuje minister
właściwy do spraw instytucji finansowych na wniosek Przewodniczącego
Komisji
" Członkami Komisji są:
" przedstawiciel ministra właściwego do spraw gospodarki,
" przedstawiciel ministra właściwego do spraw instytucji finansowych,
" przedstawiciel ministra właściwego do spraw rynków rolnych,
" przedstawiciel ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa,
" przedstawiciel Prezesa Narodowego Banku Polskiego,
" przedstawiciel Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,
" Przewodniczący Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych
albo wyznaczony przez niego przedstawiciel.
Papiery wartościowe
Wprowadzanie papierów
wartościowych do publicznego obrotu
" Dopuszczenie do publicznego obrotu obligacji
zamiennych jest równoznaczne z dopuszczeniem do
publicznego obrotu akcji emitowanych w celu realizacji
uprawnień obligatariuszy wynikających z tych obligacji
" Dopuszczenie do publicznego obrotu papierów
wartościowych jest równoznaczne z dopuszczeniem do
publicznego obrotu zbywalnych praw majątkowych
wynikających z tych papierów
" Dopuszczenie akcji do publicznego obrotu jest
równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu
praw do tych akcji
Papiery wartościowe
Czas jaki jest potrzebny w celu doprowadzenia do notowań akcji przez spółkę prywatną na GPW.
6 WZA
2
4
9
wybór doradców
ogłoszenie
wydrukowanie
mających pomóc w
w MSGiP
prospektu i podanie do
przygotowaniu 10
publicznej wiadomości
prospektu, oferty, subskrypcja
inwestorów, subemisji akcji
4  6 tygodni
2 tygodnie 3 tygodnie 7 dni
1,5  3 miesiące
5  6 miesięcy
czas
3 8
9
zgłoszenie do uzyskanie zgody
7
4 6
Monitora Sądowego i KPWiG na
1
5 10
Gospodarczego wprowadzenie akcji do
7
2
(MSGiP) porządku publicznego obrotu
złożenie
5
1 obrad NWZA i
wniosku do 8
przygotowywanie
3
podjęcie decyzji przez zarząd projektu zmiany
KPWiG
prospektu
o emisji akcji i ich statutu
emisyjnego
wprowadzeniu na giełdę
12
16
15
przydział
wprowadzenie akcji
10
zarejestrowanie
akcji
do obrotu
subskrypcja
akcji w KDPW
giełdowego,
akcji
pierwsze notowanie
7-10 dni
3-7 dni 1-2 tygodnie 1-2 tygodnie 1-3 tygodnie 1-2 tygodnie
1,5  2,5 miesiąca
16
czas
11
13
12
13 15
zgłoszenie
14
11
14
10
podwyższenia
koniec
zarejestrowanie podwyższenia przez sąd;
kapitału do KRS i
subskrypcji
złożenie wniosku do Rady GPW o
wpis do rejestru
akcji
dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego;
złożenie wniosku do KDPW o rejestrację akcji
Rynek regulowany
" urzędowe rynki giełdowe, tworzone
przez giełdy
" rynki nieurzędowe
a) giełdowe, tworzone przez giełdy
b) pozagiełdowe
Papiery wartościowe
Rynek giełdowy (1)
" giełda może być prowadzona wyłącznie przez spółkę akcyjną
" przedmiotem przedsiębiorstwa spółki może być wyłącznie
prowadzenie giełdy
" kapitał zakładowy spółki prowadzącej giełdę wynosi co najmniej 40
mln zł
" akcje spółki prowadzącej giełdę mogą być wyłącznie imienne
" mogą je nabywać wyłącznie domy maklerskie, Skarb Państwa,
banki, zagraniczne osoby prawne, o których mowa w art. 52
(zagraniczne osoby prowadzące domy maklerskie), towarzystwa
funduszy inwestycyjnych, zakłady ubezpieczeń oraz emitenci
papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu i
notowanych na tej giełdzie. Za zgodą Komisji akcje spółki
prowadzącej giełdę mogą nabywać inne krajowe i zagraniczne
osoby prawne podlegające nadzorowi Komisji lub właściwego
organu nadzoru w państwie należącym do OECD lub w państwie
członkowskim.
Papiery wartościowe
Rynek giełdowy (2)
1. Akcjonariusz spółki prowadzącej giełdę, z wyjątkiem Skarbu
Państwa, jest uprawniony do wykonywania nie więcej niż 5%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W
uzasadnionych przypadkach Komisja może, na wniosek
akcjonariusza, zezwolić na wykonywanie przez akcjonariusza
większej liczby głosów, , z zastrzeżeniem pkt 2
2. Akcjonariusze spółki prowadzącej giełdę niebędący domami
maklerskimi lub bankami są uprawnieni łącznie do wykonywania
nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu
3. Ograniczenie to nie dotyczy Skarbu Państwa oraz akcjonariusza,
który otrzymał zezwolenie, o którym mowa w w pkt 1, na
wykonywanie co najmniej 20% głosów na walnym zgromadzeniu
4. Akcje spółki prowadzącej giełdę nie dają prawa do dywidendy w
okresie kiedy Skarb Państwa jest uprawniony do wykonywania
ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Papiery wartościowe
Rynek giełdowy (3)
" Prowadzenie giełdy wymaga zezwolenia,
które wydaje minister właściwy do spraw
instytucji finansowych na wniosek
zainteresowanego zaopiniowany przez
Komisję
Papiery wartościowe
Rynek pozagiełdowy (1)
" rynek pozagiełdowy może być prowadzony wyłącznie
przez spółkę akcyjną
" przedmiotem przedsiębiorstwa spółki może być
wyłącznie prowadzenie rynku pozagiełdowego
" akcje spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy mogą być
wyłącznie imienne
" akcje spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy mogą
nabywać wyłącznie domy maklerskie, banki, zagraniczne
osoby prawne, o których mowa w art. 52 (zagraniczne
osoby prowadzące domy maklerskie), towarzystwa
funduszy inwestycyjnych, zakłady ubezpieczeń oraz
emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do
publicznego obrotu. Za zgodą Komisji akcje spółki mogą
nabywać inne krajowe i zagraniczne osoby prawne
Papiery wartościowe
Rynek pozagiełdowy (2)
" akcjonariusz spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy jest
uprawniony do wykonywania nie więcej niż 10% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu
" w szczególnie uzasadnionych przypadkach Komisja może,
na wniosek akcjonariusza, zezwolić na wykonywanie przez
akcjonariusza większej liczby głosów
" akcjonariusze spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy,
będący emitentami papierów wartościowych notowanych na
tym rynku, są uprawnieni łącznie do wykonywania nie więcej
niż 25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Warunek ten dotyczy także towarzystw funduszy
powierniczych, towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz
towarzystw emerytalnych, łącznie z zakładami ubezpieczeń
" prowadzenie rynku pozagiełdowego wymaga zezwolenia
Komisji, wydanego na wniosek zainteresowanego podmiotu
Papiery wartościowe
Rynek pozagiełdowy (3)
" Prowadzenie rynku pozagiełdowego
wymaga zezwolenia Komisji, wydanego na
wniosek zainteresowanego podmiotu
Papiery wartościowe
depozyt papierów wartościowych
prowadzony przez KDPW system
rejestracji papierów wartościowych
obejmujący rachunki papierów
wartościowych i konta depozytowe
prowadzone przez podmioty upoważnione
do tego przepisami ustawy
Papiery wartościowe
KDPW
" działa w formie spółki akcyjnej
" akcje mogą być wyłącznie imienne
" akcjonariuszami mogą być wyłącznie:
spółki prowadzące giełdę, domy
maklerskie, spółki prowadzące rynek
pozagiełdowy, Skarb Państwa, Narodowy
Bank Polski oraz banki
" akcje nie dają prawa do dywidendy
Papiery wartościowe
Znaczne pakiety akcji (1)
" Kto:
1) w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo
przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu albo
2) posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej
zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a w wyniku zbycia
stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie
więcej niż 5 % albo nie więcej niż 10% liczby głosów
" obowiązany jest zawiadomić o tym Komisję, spółkę oraz
UOKiK, w ciągu 4 dni od dnia dokonania zapisu na
rachunku papierów wartościowych, wynikającego
odpowiednio z nabycia lub zbycia akcji
Papiery wartościowe
Znaczne pakiety akcji (2)
" Obowiązek zawiadomienia dotyczy również przypadku
nabycia lub zbycia akcji zmieniającego posiadaną
dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów
o co najmniej:
1) 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - w
przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są
do obrotu na regulowanym rynku giełdowym,
2) 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - w
przypadku pozostałych spółek publicznych.
" Obowiązek powstaje zarówno w przypadku zawarcia
pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji łącznie.
Papiery wartościowe
Znaczne pakiety akcji (3)
Obowiązek zawiadomienia spoczywa również na podmiocie, który:
" w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył lub
" w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej
niż
" odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu.
Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10%
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zawiera dodatkowo
informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce
publicznej w okresie 12 miesięcy od złożenia tego zawiadomienia oraz
celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych
zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia
zawiadomienia oraz w okresie póz
niejszym, akcjonariusz jest
obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję, tę spółkę oraz
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Papiery wartościowe
Znaczne pakiety akcji (5)
" Spółka publiczna jest obowiązana do:
niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w
(1), (2) i (3), równocześnie agencji informacyjnej, spółce
prowadzącej giełdę lub spółce prowadzącej rynek pozagiełdowy, w
przypadku gdy dane akcje są przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym,
" przekazywania Komisji, nie póz
niej niż do dnia poprzedzającego
wyznaczony dzień walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby
akcji i głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji,
" równoczesnego przekazywania Komisji oraz agencji informacyjnej,
w ciągu 14 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu
akcjonariuszy posiadających co najmniej po 5% ogólnej liczby
głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów
przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji
Papiery wartościowe
Znaczne pakiety akcji (6)
" Obowiązek określony (1) (2) i (3) stosuje
się odpowiednio w przypadku nabycia lub
zbycia obligacji zamiennych na akcje
spółki publicznej, kwitów depozytowych,
jak również innych papierów
wartościowych, z których wynika prawo
lub obowiązek nabycia akcji spółki
publicznej
Papiery wartościowe
Znaczne pakiety akcji (7)
1)Nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych w
związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w
liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie
łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga
zezwolenia Komisji, wydawanego na wniosek
podmiotu nabywającego
2) Zezwolenie nie jest wymagane w przypadku, gdy
nabycie dotyczy akcji spółki publicznej
znajdujących się wyłącznie w obrocie na
nieurzędowym rynku pozagiełdowym
Papiery wartościowe
Wezwanie
" Nabycia w obrocie wtórnym, w okresie
krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych
do publicznego obrotu lub wystawionych w
związku z tymi akcjami kwitów
depozytowych, zapewniających co
najmniej 10% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu, dokonuje się
wyłącznie w wyniku publicznego
ogłoszenia wezwania do zapisywania się
na sprzedaż lub zamianę akcji
Papiery wartościowe