Papiery wartościowe
Inne papiery wartościowe
Konosament
" stanowi dowód przyjęcia ładunku w nim oznaczonego na
statek w celu przewozu i jest dokumentem legitymującym
do dysponowania tym ładunkiem i do jego odbioru
" stwarza domniemanie przyjęcia na statek przez
przewoz
nika określonego ładunku do przewozu w takiej
ilości i stanie, jak to uwidoczniono w konosamencie. Dowód
przeciwny nie będzie dopuszczony w przypadku, gdy
konosament został przeniesiony na osobę trzecią działającą
w dobrej wierze
" wydaje go przewoz
nik załadowcy po przyjęciu ładunku na
statek
Papiery wartościowe
Rodzaje i sposób przeniesienia
Konosament może być wystawiony:
" na imiennie określonego odbiorcę
(konosament imienny)  przenosi się go
przez przelew wierzytelności
" na zlecenie załadowcy lub wskazanej
przez niego osoby (konosament na
zlecenie)  przenosi się go przez indos
" na okaziciela  przenosi się go przez
wydanie
Papiery wartościowe
Papiery wartościowe Skarbu Państwa
" Skarbowy papier wartościowy jest papierem
wartościowym, w którym Skarb Państwa stwierdza, że
jest dłużnikiem właściciela takiego papieru, i
zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego
świadczenia, które może mieć charakter pieniężny lub
niepieniężny
" bony skarbowe  krótkoterminowy skarbowy papier
wartościowy o pierwotnym terminie wykupu krótszym niż
jeden rok (do 364 dni włącznie), do których zalicza się w
szczególności
" obligacje skarbowe  skarbowy papier wartościowy o
pierwotnym terminie wykupu nie krótszym niż jeden rok
(365 dni)
Papiery wartościowe
Skarbowe papiery oszczędnościowe
" Skarbowy papier oszczędnościowy jest
skarbowym papierem wartościowym
oferowanym do sprzedaży wyłącznie krajowym
osobom fizycznym
" Skarbowy papier oszczędnościowy może być
wyłączony z obrotu na rynku wtórnym albo może
być przedmiotem obrotu tylko pomiędzy
krajowymi osobami fizycznymi, o ile ogólne
warunki emitowania tak stanowią
Papiery wartościowe
Co to jest
Obligacja
obligacja?
Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w
serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem
wierzyciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się
wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.
Przez papiery wartościowe emitowane w serii należy rozumieć papiery
wartościowe reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną
liczbę równych jednostek.
Posiadanie obligacji jako papieru wartościowego
stanowi niezbędną przesłankę istnienia i wykonywania
praw w niej ucieleśnionych.
Papiery wartościowe
Obligacje
" Obligacje mogą być imienne lub na okaziciela
" Obligacje nie mogą być wydawane przed
ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w
warunkach emisji
" Obligację można zbyć jedynie bezwarunkowo
" Emitent może, w warunkach emisji, wprowadzić
zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji
imiennych
Papiery wartościowe
obligacje zamienne
" obligacje uprawniające do objęcia akcji
emitowanych przez spółkę w zamian za te
obligacje
" nie mogą być emitowane poniżej wartości
nominalnej i nie mogą być wydawane
przed pełną wpłatą
" termin zamiany obligacji na akcje nie
może być dłuższy niż termin wykupu
obligacji  może być krótszy termin
Papiery wartościowe
obligacje z prawem pierwszeństwa
" obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz
innych świadczeń - do subskrybowania akcji
spółki z pierwszeństwem przed jej
akcjonariuszami
" Jeżeli akcjonariuszom służy prawo poboru do
objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji
zamiennych lub obligacji z prawem
pierwszeństwa powinna prawo to wyłączyć, z
zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie
niezbędnym do wykonania uprawnień
obligatariuszy
Papiery wartościowe
Obligacje przychodowe
" mogą przyznawać obligatariuszowi prawo do
zaspokojenia swoich roszczeń z
pierwszeństwem przed innymi wierzycielami
emitenta:
1) z całości albo z części przychodów lub z
całości albo części majątku przedsięwzięć,
które zostały sfinansowane ze środków
uzyskanych z emisji obligacji, lub
2) z całości albo z części przychodów z innych
przedsięwzięć określonych przez emitenta
Papiery wartościowe
Obligacje przychodowe
Emitentami obligacji przychodowych mogą być:
1) jednostka samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu
terytorialnego, miasto stołeczne Warszawa,
2) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w których
podmiot, o którym mowa w pkt 1, posiada taką liczbę akcji albo udziałów,
która zapewnia mu więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile jedynym przedmiotem
działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub
wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej,
3) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której
jedynym przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu
użyteczności publicznej na podstawie umowy zawartej z jednostką
samorządu terytorialnego, związkiem jednostek samorządu terytorialnego
lub miastem stołecznym Warszawa i która zadania te będzie wykonywać co
najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji,
4) spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub na
podstawie koncesji albo zezwolenia wykonywać będzie zadania z zakresu
użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w zakresie transportu lub
komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej lub
transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności
obligacji
Papiery wartościowe
Obligacje przychodowe
" Emitent obligacji przychodowych nie może
zbywać ani obciążać składników majątkowych
przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji, gdy
dokonuje zbycia w ramach prawidłowej
gospodarki, nie powodując istotnego
zmniejszenia wartości tego przedsięwzięcia.
" Wierzytelności tworzące przychody, do których
pierwszeństwo przysługuje obligatariuszom
obligacji przychodowych, nie mogą być
przedmiotem zabezpieczenia zastawem ani też
przedmiotem cesji
Papiery wartościowe
Postanowienia wspólne
" Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu
ich umorzenia
" Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie
terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z obligacji,
określonego w warunkach emisji
" Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z
obligacji nie może nabywać własnych obligacji
" W razie utraty obligacji imiennej, podlega ona
odtworzeniu przez sąd, w trybie właściwym dla
umarzania utraconych dokumentów.
Papiery wartościowe
W JAKI SPOSÓB WYEMITOWAĆ
OBLIGACJE???
emisja obligacji poprzez publiczną
subskrypcję (art. 9 pkt 1 ustawy)
emisja obligacji poprzez publiczną
subskrypcję, bez stosowania przepisów
ustawy prawo o publicznym obrocie (art.
9 pkt 2 ustawy)
emisja niepubliczna obligacji (art. 9 pkt 3
ustawy)
Obligacje
" mogą emitować:
1) podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające
osobowość prawną, a także spółki komandytowo-akcyjne,
2) gminy, powiaty, województwa, zwane dalej  jednostkami samorządu
terytorialnego , a także związki tych jednostek oraz miasto stołeczne
Warszawa,
3) inne podmioty posiadające osobowość prawną, upoważnione do emisji
obligacji na podstawie innych ustaw,
4) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub
Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do
Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank
centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita
Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie
Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia
dotyczące emisji obligacji
Papiery wartościowe
Dematerializacja
" Obligacje mogą nie mieć formy dokumentu, w
przypadku gdy emitent tak postanowi
" Prawa z obligacji niemających formy
dokumentu powstają z chwilą dokonania zapisu
w ewidencji i przysługują osobie w niej
wskazanej jako posiadacz tych obligacji
" Podmiotami upoważnionymi do prowadzenia
ewidencji są:
a) KDPW SA
b) dom maklerski
c) bank
Papiery wartościowe
Warunki emisji obligacji w formie
zdematerializowanej
Art. 5a pkt 1 ustawy
obligacje mogą nie mieć formy dokumentu, w
przypadku gdy emitent tak postanowi
Aby wyemitować obligacje w postaci
zdematerializowanej konieczne jest podpisanie
stosownej umowy z podmiotem upoważnionym do
prowadzenia ewidencji takich obligacji.
poręczenie j.s.t.
" Jednostki samorządu terytorialnego oraz miasto stołeczne Warszawa
mogą poręczać zobowiązania wynikające z obligacji emitowanych
przez:
1) inne jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek oraz
miasto stołeczne Warszawę,
2) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjne, w których
dana jednostka samorządu terytorialnego lub miasto stołeczne
Warszawa dysponuje odpowiednio ponad 50% głosów na
zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,
3) przedsiębiorstwa, dla których organem założycielskim jest jednostka
samorządu terytorialnego lub miasto stołeczne Warszawa
" do wysokości 15% dochodów jednostki samorządu terytorialnego
planowanych w roku, w którym następuje udzielenie poręczenia.
" Udzielenie poręczenia wymaga uchwały odpowiednio organu
stanowiącego jednostki samorządu terytorialnego lub Rady miasta
stołecznego Warszawy
Papiery wartościowe
Odpowiedzialność emitenta
" odpowiada całym swoim majątkiem za
zobowiązania wynikające z obligacji
" nie dotyczy to obligacji przychodowych
(ograniczenie do kwoty przychodów lub
wartości majątku przedsięwzięcia
Papiery wartościowe
Rodzaje emisji obligacji (1)
Emisja obligacji w
trybie publicznej
subskrypcji
dla obligacji o
dla obligacji o
bez stosowania
jednostkowej
terminie
przepisów ustawy
wartości
zapadalności
nominalnej nie
prawo
krótszym niż
mniejszej niż
rok
o publicznym
równowartość
obrocie
40.000 EURO
(art.9 pkt 2 ustawy)
Papiery wartościowe
Emisja obligacji w trybie art. 9 pkt 2
Możliwość wyłączenia niektórych obligacji z
zastosowania przepisów ustawy Prawo o
publicznym obrocie papierami wartościowymi
Pod warunkiem złożenia przez emitenta w
terminie 7 dni przed dniem rozpoczęcia emisji
zawiadomienia do KPWiG
zamieszczenie w dzienniku ogólnopolskim
podstawowych informacji o emisji
Papiery wartościowe
Emisja obligacji w trybie art. 9 pkt 2
Złożenie w formie pisemnej zawiadomienia
zawiadomienie
zawartość zawiadomienia:
" nazwa i podstawowe dane adresowe emitenta
" rodzaj, liczbę oraz wartość nominalną i cenę emisyjna obligacji
" rodzaj i termin realizacji praw z obligacji
" ewentualne ograniczenia przenoszenia praw z papierów wartościowych
" cel emisji
" udzielone emitentowi gwarancji lub zabezpieczenia ustanowione w
związku z emisją
" sposób oferowania papierów wartościowych oraz wskazanie
podmiotów biorących udział w oferowaniu tych obligacji
" zasady wtórnego obrotu oraz wskazanie podmiotów pośredniczących w
tym obrocie
" data rozpoczęcia subskrypcji
Papiery wartościowe
Emisja obligacji w trybie art. 9 pkt 2
OBOWI
ZEK POINFORMOWANIA KPWiG W
CIAGU 7 DNI PO ZAKOC
CZENIU EMISJI O:
" dojściu emisji do skutku
" liczbie i wartości nominalnej objętych
obligacji
" liczby obligatariuszy
Papiery wartościowe
Rodzaje emisji obligacji (2)
Publiczna subskrypcja obligacji
Do spełnienia przesłanek publicznej subskrypcji wystarczy spełnienie
jednego z trzech warunków:
-�proponowanie nabycia obligacji ponad 300 osobom
albo,
-�proponowanie nabycia obligacji nieoznaczonym
adresatom albo,
-�proponowanie nabycia obligacji z wykorzystywaniem
środków masowego przekazu.
Papiery wartościowe
Publiczna subskrypcja obligacji
W przypadku publicznej subskrypcji, emisja obligacji
podlega szczegółowym regulacjom ustawy - Prawo
o publicznym obrocie, jak również aktom
wykonawczym do powyższej ustawy.
Zgodnie z ustawą -Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi - obrót obligacjami (również publiczna
subskrypcja) może być dokonywany wyłącznie po
wprowadzeniu obligacji do publicznego obrotu.
Wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu wymaga zgody
Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG).
Papiery wartościowe
Publiczna subskrypcja
obligacji
Proces upublicznienia związany jest z wieloma czynnościami,
m.in.:
-�przygotowaniem prospektu ,misyjnego obligacji;
-�dematerializacją dokumentu obligacji, a także
dematerializacją obrotu nimi;
-�uzyskaniem zgody KPWiG;
-�publikacją prospektu emisyjnego;
-�wprowadzeniem obligacji do obrotu wtórnego na rynku
regulowanym;
Papiery wartościowe
Rodzaje emisji obligacji (3)
" Emisja niepubliczna
Emisja niepubliczna, czy też zgodnie z terminologią rynkową emisja
zamknięta lub prywatna, skierowana jest do indywidualnych
adresatów w liczbie nie większej niż 300 osób.
W celu skierowania propozycji nabycia obligacji emitent może
skorzystać z formy ofertowej, zaproszenia do rokowań lub
przetargu ograniczonego do maksimum 300 osób.
Papiery wartościowe
próg emisji
" emitent może określić w warunkach emisji
minimalną liczbę obligacji, których
subskrybowanie jest wymagane dla dojścia
emisji do skutku
" gdy emitent jest spółką akcyjną albo spółką z
ograniczoną odpowiedzialnością, próg ten
określa także w uchwale o emisji obligacji
" jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania
się na obligacje nie zostanie subskrybowana co
najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje
osiągnięcie progu emisji, uważa się, że emisja
nie doszła do skutku
Papiery wartościowe
cel emisji obligacji
" jednostka samorządu terytorialnego 
obowiązana jest oznaczyć cel emisji i nie
może przeznaczyć środków pochodzących
z emisji obligacji na inne cele
" inni emitenci  nie mogą przeznaczyć
środków pochodzących z emisji obligacji
na inny cel, jeżeli cel emisji został
określony
Papiery wartościowe
bank-reprezentant
" pełni funkcję przedstawiciela ustawowego
obligatariuszy na zasadach określonych w
ustawie oraz w umowie o reprezentację
" emitent zawiera z nim umowę o reprezentację
" gdy liczba nabywców obligacji jest wyższa niż 15
i emisja jest zabezpieczona poręczeniem lub
gwarancją Skarbu Państwa emitent musi
zawrzeć umowę o reprezentację
Papiery wartościowe
" Funkcję banku-reprezentanta może pełnić wyłącznie bank posiadający
kapitał własny w wysokości nie niższej niż równowartość 10 mln euro w
walucie polskiej, utworzony w formie spółki akcyjnej, lub bank państwowy
Bankiem-reprezentantem w ramach danej emisji obligacji nie może być
bank:
1. którego członkowie organów nadzoru lub zarządu są dłużnikami emitenta,
2. będący w stosunku do emitenta wprowadzającym papiery wartościowe do
publicznego obrotu w rozumieniu art. 4 pkt 5 ustawy - Prawo o publicznym
obrocie, lub oferującym w publicznym obrocie papiery wartościowe tego
emitenta,
3. którego więcej niż 20% członków organów nadzoru lub zarządu pełni
jednocześnie funkcje członka organu stanowiącego, nadzoru lub zarządu
emitenta,
4. posiadający więcej niż 10% akcji lub udziałów emitenta lub podmiotu
dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta,
5. którego więcej niż 10% akcji lub udziałów jest łącznie w posiadaniu
emitenta, członków jego organów stanowiących, nadzoru lub zarządu oraz
któregokolwiek z właścicieli emitenta, albo gdy więcej niż 10% akcji lub
udziałów podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do banku
znajduje się w posiadaniu tych podmiotów lub osób.
Papiery wartościowe
K.S.H.  akcje
" są niepodzielne
" mogą być wydawane w odcinkach
zbiorowych
" mogą być imienne lub na okaziciela
" są zbywalne  statut może uzależnić
rozporządzenie akcjami imiennymi od
zgody spółki albo w inny sposób
ograniczyć możliwość rozporządzenia
akcjami imiennymi
Papiery wartościowe
akcje uprzywilejowane
" spółka może wydawać akcje o szczególnych
uprawnieniach, które powinny być w statucie
określone
" są imienne
" uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności:
a) prawa głosu
b) prawa do dywidendy
c) podziału majątku w przypadku likwidacji spółki
Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej
Papiery wartościowe
akcje uprzywilejowane  ograniczenia
" Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa
głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję
na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew
zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to
wygasa
" Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy
nie mogą przyznawać uprawnionemu
dywidendy, która przewyższa więcej niż o
połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty
akcjonariuszom uprawnionym z akcji
nieuprzywilejowanych
Papiery wartościowe
akcje nieme
" wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie
dywidendy może być wyłączone prawo głosu
" wówczas nie obowiązuje ograniczenie co do
wysokości dywidendy
" statut może przewidywać, że akcjonariuszowi
uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie
wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w
danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie
z zysku w następnych latach, nie póz
niej jednak
niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych
Papiery wartościowe
K.S.H.  imienne świadectwa tymczasowe
" dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane
przed pełną wpłatą
" świadectwa są wydawane na dowód częściowej wpłaty
" nie dotyczy to akcji imiennych, które mogą być
wydawane przed pełną wpłatą
" każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na
dokumentach świadectw tymczasowych i akcji imiennych
" są wydawane po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału
zakładowego  wydane przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego są nieważne
Papiery wartościowe
" Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny
być pokryte w całości nie póz
niej niż przed upływem
roku po zarejestrowaniu spółki
" Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być
opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w
jednej czwartej ich wartości nominalnej
" Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady
niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne,
wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed
zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego
wysokości, określonej w art. 308 ż 1 (500 000 złotych )
Papiery wartościowe
K.S.H.  imienne świadectwa założycielskie
" wydaje się w celu wynagrodzenia usług
świadczonych przy powstaniu spółki
" mogą być wydawane najwyżej na okres
dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki
" dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki
w granicach ustalonych przez statut, po
uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy
określonej w statucie minimalnej dywidendy
Papiery wartościowe
Papiery wartościowe
K.S.H.  warranty subskrybcyjne
" Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału
zakładowego może zostać powzięta w celu:
" przyznania praw do objęcia akcji przez
posiadaczy warrantów subskrypcyjnych
" W celu podwyższenia kapitału zakładowego
spółka może emitować papiery wartościowe
imienne lub na okaziciela uprawniające ich
posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z
wyłączeniem prawa poboru (warranty
subskrypcyjne)
Papiery wartościowe
K.S.H.  warranty subskrybcyjne
" Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych
powinna określać:
1. uprawnionych do objęcia warrantów
subskrypcyjnych,
2. cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli
warranty subskrypcyjne mają być emitowane
odpłatnie,
3. liczbę akcji przypadających na jeden warrant
subskrypcyjny,
4. termin wykonania prawa z warrantu, z tym że
nie może on być dłuższy niż 10 lat
Papiery wartościowe