e-Biznes, Ksi gowo w fi rmi e, Pr awo, Spó ki
Razem mo na wi cej, czyli jak prowadzi
firm w formie spó ki
W naszym cyklu artyku ów dotycz cych prowadzenia w asnej firmy,
dzia aj cej w bran y informatycznej prezentowali my ju jak mo na za firm , z
jakich dotacji korzysta oraz jak zaj si sprawami ksi gowymi. Dzi odpowiemy na
pytanie, co zrobi w sytuacje gdy chcesz dzia wspólnie, w kilka osób? Artyku
po wi camy trzem podstawowym rodzajom spó ek.
Pawe "Alien"
Cz sto zdarza si tak, e biznes chcemy rozkr ca w kilka osób - czasem dwie, czasem
trzy, a czasem jeszcze wi cej. Nie ma problemu, je li jedna osoba jest wyra nym liderem i
bierze na siebie ci ar odpowiedzialno ci za firm , a reszta po prostu pomaga. W takich
sytuacjach rozliczenia na zasadzie jednej firmy i podwykonawców wydaj si
najw ciwsze.
Jednak je eli ka da osoba anga uje si w rozwój biznesu w równym lub podobnym
stopniu i niekoniecznie ma to swoje odzwierciedlenie w bie cych korzy ciach
finansowych, to pojawiaj si oczekiwania wszystkich w zakresie udzia u w przysz ych
zyskach. Uczestnicy projektu zaczynaj my le o dzia aniu w spó ce.
Na poziomie niewielkiego biznesu stosunkowo atwo dost pne s trzy rodzaje spó ek -
cywilna, jawna oraz spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci . Przyjrzymy si ka dej z
nich, omówimy ró nice pomi dzy nimi oraz koszty funkcjonowania. Wcze niej jednak
kilka s ów na temat popularnej alternatywy - spó ki bez spó ki.
Jedna dzia alno gospodarcza, czyli wirtualna spó ka
Dla bardzo niewielkich przedsi wzi powszechn praktyk jest sytuacja, w której jedna
osoba rejestruje dzia alno gospodarcz i bierze formalny aspekt prowadzenia firmy "na
siebie", natomiast pozostali wspólnicy uczestnicz "po cichu" w ewentualnych zyskach.
Zwykle odbywa si to na zasadzie uzgodnie ustnych i nie ma adnych formalnych
umocowa .
Wspólnicy pocz tkowo mog pracowa na rzecz dzia alno ci w formie wolontariatu, a
je li firma osi ga zyski, którymi wspólnicy chc si podzieli to tworzone s umowy
cywilnoprawne (umowy o dzie o lub zlecenie) pomi dzy nimi a dzia alno ci
gospodarcz i w ten sposób nast puje podzia zysków. Ma to zreszt pewne zalety
podatkowe - wiele umów o dzie o zwi zanych z bran IT jest ci le powi zana z
czerpaniem zysków z autorskich praw maj tkowych, a to pozwala korzysta ze
zrycza towanych 50% kosztów uzyskania przychodu.
Zaleta tego rozwi zania jest w zasadzie tylko jedna - niskie koszty. S one bowiem takie
same, jak przy zwyk ej dzia alno ci gospodarczej.
Wad jest niestety wi cej. Trzeba zdawa sobie spraw , e taka forma dzia alno ci nie
chroni w zasadzie nikogo. Je li dzia alno b dzie przynosi straty to osoba, która wzi a
formalnie "na siebie" nie b dzie dysponowa skutecznymi sposobami egzekwowania
udzia u w stratach przez reszt wspólników. I odwrotnie - w wietle prawa firma ma tylko
jednego w ciciela, co mo e zosta wykorzystane w razie ewentualnej k ótni mi dzy
wspólnikami.
No i na koniec warto pami ta o jeszcze jednej kwestii. Takie rozwi zanie jest niezgodne z
prawem. Nawet bowiem zawieraj c uzgodnienia dotycz ce spó ki w formie ustnej,
zawi zana zostaje w rzeczywisto ci spó ka cywilna i niesie to z sob szereg konsekwencji
opisanych dalej.
Spó ka cywilna
Przez wiele lat by a to najcz ciej rozwa ana forma spó ki dla niewielkiego biznesu. Jej
zalet jest minimalna ilo formalno ci zwi zanych z jej zawi zaniem - umow spó ki
wystarczy spisa na kartce papieru (dla celów dowodowych, poniewa wa na jest tak e
umowa spó ki "ustna"). Wa ne, aby wymieni nazw , któr b dzie si pos ugiwa spó ka,
poda dane wszystkich wspólników oraz ich udzia w zyskach i stratach (w razie braku
takiej adnotacji przyjmuje si , e jest on równy).
Niezbyt dobr wiadomo ci b dzie to, e ka dy wspólnik na gruncie prawa jest
niezale nym przedsi biorc i musi zarejestrowa w asn dzia alno gospodarcz . Ka dy
ze wspólników rozlicza si z dochodu niezale nie, w przypadaj cym na niego udziale w
zyskach (lub stratach). Nie istnieje co takiego jak maj tek spó ki. Spó ka cywilna nie
posiada osobowo ci prawnej - jest ona tylko szczególn form deklaracji wspó pracy
pomi dzy przedsi biorcami, przy za eniu, e celem tej wspó pracy b dzie wspólne
osi gni cie zysku.
Je li wi c spó ka zakupi na przyk ad laptopa to nie b dzie on stanowi maj tku spó ki, a
maj tek wspólników w odpowiednich proporcjach.
Wynikaj z tego niestety wy sze koszty funkcjonowania - ka dy ze wspólników
niezale nie musi ponosi koszty zwi zane z op acaniem sk adek ZUS oraz koszty
rozlicze podatkowych. Je li wi c spó ka ma dwóch wspólników to koszty fiskalne jej
dzia ania b podwójne w stosunku do indywidualnej dzia alno ci gospodarczej.
Funkcjonowanie spó ki bywa równie do uci liwe, zw aszcza przy wi kszej ilo ci
wspólników. Ka dy dokument czy umowa musi by podpisana przez wszystkich
wspólników, w przeciwnym razie b dzie niewa na. W sytuacji, gdy wspólnicy cz sto s w
podró ach warto rozwa zakup podpisu elektronicznego lub udzielenie pe nomocnictwa
do podpisywania dokumentów innemu wspólnikowi lub zaufanej osobie.
Na koniec jeszcze jedna kluczowa informacja - za wszystkie zobowi zania spó ki
osobowej, wspólnicy odpowiadaj solidarnie ca ym swoim maj tkiem. Oznacza to, e
ugi b mog y by ci gane nawet z maj tku, który nie ma ze spó nic wspólnego
(np. prywatny samochód).
Co gorsza, wierzyciela nie wi tu adne ograniczenia. Mo e on ci ga swoj nale no
zarówno z maj tku zakupionego na spó , jak i egzekwowa j z maj tku któregokolwiek
wspólnika. Nie mo na wi c wykluczy sytuacji, w której jeden wspólnik zostanie
pozbawiony ca ego maj tku osobistego za d ugi spó ki, a maj tek drugiego wspólnika
pozostanie nietkni ty.
W takiej sytuacji wspólnicy b mogli na drodze cywilnoprawnej wyrówna rachunki
mi dzy sob , ale to oznacza sp dzenie d ugich miesi cy w s dach.
Spó ka jawna
Ta forma spó ki jest do podobna do spó ki cywilnej. Jest to równie spó ka osobowa.
Reguluj j jednak inne przepisy - spó ka cywilna bazuje na Kodeksie cywilnym, podczas
gdy podstawowym aktem prawnym dla spó ki jawnej jest Kodeks Spólek Handlowych (w
skrócie KSH). Sama spó ka podlega wpisowi do Krajowego Rejestru S dowego (KRS).
Popularny sklep internetowy
morele.net
Popularny sklep internetowy morele.net jest przyk adem firmy IT dzia aj cej w formie
spó ki jawnej. Zosta on przekszta cony ze spó ki cywilnej - ka da spó ka cywilna, która
przekroczy obrót 800 000 EURO w roku musi zosta przekszta cona w spó jawn .
W odró nieniu od spó ki cywilnej, spó ka jawna posiada tzw. "u omn osobowo
prawn " - nie jest osob prawn , ale mo e nabywa prawa, zaci ga zobowi zania,
pozywa i by pozywana. Oznacza to w szczególno ci, e posiada swój w asny maj tek.
Jest to spora ró nica w porównaniu do spó ki cywilnej, gdzie maj tek nale bezpo rednio
do wspólników.
Istnieje jedna istotna konsekwencja tego faktu. Co prawda wspólnicy spó ki jawnej
równie odpowiadaj za jej zobowi zania ca ym swoim maj tkiem, jednak e wierzyciel
musi w pierwszej kolejno ci egzekwowa swoje nale no ci z maj tku spó ki, a dopiero
gdy to si nie powiedzie, mo e zainteresowa si prywatnym maj tkiem wspólników.
Wad spó ki jawnej jest wy szy koszt jej za enia, w zwi zku z konieczno ci uzyskania
wpisu do KSH, nale y przyj , e wyniesie on nie mniej ni 1250 z .
Spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci
Poprzednio opisywane spó ki nale y do spó ek osobowych - by y one zawierane
pomi dzy konkretnymi osobami i to udzia osobowy by kluczowym elementem ich
egzystencji. Ani spó ka cywilna, ani spó ka jawna nie musi posiada adnego kapita u
pocz tkowego.
Inaczej jest ze spó kami kapita owymi, do których nale y spó ka z ograniczon
odpowiedzialno ci (w skrócie "z o.o."). Tutaj udzia osobowy ma znaczenie drugorz dny
- udzia owcy mog si dowolnie zmienia bez wp ywu na relacje spó ki ze wiatem
zewn trznym. Istotny jest natomiast kapita , czyli to co wspólnicy wnosz do spó ki.
Spó ki z ograniczon odpowiedzialno ci od bie cego roku na nowo sta y si interesuj
form dzia ania dla biznesu o niewielkiej skali. Wszystko przez zmian przepisów.
Dawniej do rejestracji spó ki konieczne by o wniesienie wk adu za ycielskiego w
wysoko ci 50 tysi cy z otych. Teraz wystarczy 5000 z .
Podstawow zalet spó ki kapita owej jest to, e wspólnicy odpowiadaj za jej
zobowi zania tylko do wysoko ci wk adów. A wi c wierzyciele mog egzekwowa swoje
nale no ci z maj tku spó ki, ale prywatny maj tek wspólników co do zasady jest
nietykalny. Spó ka z o.o. posiada osobowo prawn - jest odr bnym bytem prawnym, a
jej wspólnicy nie musz prowadzi dzia alno ci gospodarczej.
Nale y jednak odró ni brak odpowiedzialno ci wspólników od odpowiedzialno ci
zarz du. Spó reprezentuje bowiem zarz d, a nie wspólnicy. Sk ad zarz du mo e si
pokrywa z list udzia owców spó ki (wspólników). Nale y jednak pami ta , e za
dzia ania na szkod spó ki zarz d mo e ponie odpowiedzialno karn , a ponadto
odpowiada swoim w asnym maj tkiem. Wbrew powszechnej opinii, spó ka z
ograniczon odpowiedzialno ci nie jest wi c sposobem na bezkarne zaci ganie
zobowi za .
Status spó ki wpisanej do
KRS mo esz sprawdzi na stronie http://krs.cors.gov.pl
Je li utrzymujesz stosunki biznesowe z innymi spó kami wpisanymi do KRS, ich status
mo esz sprawdzi na stronie http://krs.cors.gov.pl. Znajdziesz tutaj podstawowe dane
takiej spó ki oraz informacje o tym kto i w jakim zakresie jest upowa niony do
reprezentowania spó ki. Rejestr mo na przeszukiwa po nazwie spó ki oraz numerze KRS,
REGON i NIP.
Mimo wszystko jednak, spó ka z o.o. pozwala ogranicza ryzyko udzia u w okre lonym
przedsi wzi ciu i zalecana jest szczególnie tam, gdzie wspólnicy nie znaj si zbyt dobrze
(przy spó kach osobowych wymagane jest bardzo du e zaufanie do pozosta ych
wspólników). Jest to równie perspektywiczna forma prowadzenia dzia alno ci - pozwala
pozyskiwa inwestorów, którzy wprowadz do spó ki kapita w zamian za udzia y.
Praktycznie brak jest takiej mo liwo ci w przypadku spó ek osobowych.
Wad s wy sze koszty prowadzenia takiej spó ki. Koszt rejestracji to co najmniej 1500 z
i wi cej (zale nie od wysoko ci kapita u zak adowego). Spó ka z o.o. musi równie
prowadzi pe ne ksi gi rachunkowe, a to oznacza miesi czny wydatek na rzecz biura
rachunkowego w wysoko ci min. 1000 z . Nie ma natomiast kosztów prowadzenia
dzia alno ci gospodarczej przez ka dego ze wspólników osobno. Spó z o.o. obowi zuj
tak e bardziej skomplikowane uregulowania prawne - zarz d b dzie musia opanowa
wszystkie podstawowe przepisy reguluj ce sposób jej funkcjonowania.