7.1.1. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów własnych w celu ich umorzenia
Uchwała
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
MORFEUS spółka z o.o.
Z dnia 15 lutego 2006 r.
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie udziałów własnych w celu ich umorzenia
Zgromadzenie Wspólników, działając na podstawie Umowy Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1
Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od wspólnika Bogusława Nowakowskiego należących do niego 100 (stu) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1.000 (słownie: tysiąc) złotych każdy, zwanych dalej „udziałami”.
Spółka nabędzie udziały w celu ich umorzenia.
§ 2
Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę wspólnikowi z tytułu nabycia udziałów nie może być wyższa niż 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący obrad Sekretarz
………………………. ……………………….
Uwagi
Ograniczenia obrotu udziałami mogą wynikać wyłącznie z umowy spółki.
Ograniczenie obrotu udziałem polegać może na uzależnieniu zbycia udziału, części udziału lub ułamkowej części udziału oraz zastawienia udziału od zgody spółki.
W przypadku, gdy wprowadzane są ograniczenia, umowa spółki powinna określać rodzaj danego ograniczenia oraz ewentualne sankcje jego przekroczenia.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgoda udzielana jest stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych.
We wskazanym przykładzie Umowa uzależnia zbycie od zgody Spółki a konkretnie od zgody Zgromadzenia Wspólników.
Zgoda na zbycie udziału jest zgodą osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej w rozumieniu art. 63 k.c.
Zgoda na zbycie udziału usuwa ograniczenie obrotu udziałami, których dotyczy.
Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, wyrażonym w wyroku z 7 września 1993 r., II CRN 60/93, PPH 1994, nr 5, s. 27, umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki stanowi czynność bezskuteczną zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami.
7.1.2. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów
Uchwała
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
MORFEUS spółka z o.o.
z dnia 15 lutego 2006 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów
Zgromadzenie Wspólników, działając na podstawie Umowy Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1
Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na zbycie przez wspólnika Bogusława Nowakowskiego należących do niego 100 (stu) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1.000 (słownie: tysiąc) złotych każdy, zwanych dalej „udziałami”, na rzecz Spółki.
Spółka nabędzie udziały w celu ich umorzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący obrad Sekretarz
………………………. ……………………….
Uwagi
Patrz uwagi do wzoru 7.1.
W niniejszej uchwale Zgromadzenie Wspólników nie ustala granicy wynagrodzenia dla Wspólnika, od którego udziały są nabywane. Pozostawione jest to do negocjacji pomiędzy Spółka a wspólnikiem.
7.1.3. Umowa nabycia udziałów w celu ich umorzenia
UMOWA
Zawarta w dniu 8 marca 2006 r. w Gdańsku , pomiędzy:
Bogusławem Nowakowskim, synem Józefa i Alicji, legitymującym się dowodem osobistym nr KM 4177064, NIP 6670733201, zamieszkałym w Gdańsku, ul. Frakcyjna 3/42 zwanym dalej „Zbywcą” a
MORFEUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Malutka 13, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu, zwaną dalej "Nabywcą".
O treści:
§ 1
Zbywca jest właścicielem 100 (stu) udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą MORFEUS z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, pod numerem KRS 000017654. Udziały są wolne od jakichkolwiek obciążeń.
Zbywca okazał Nabywcy zgodę Spółki na zbycie przedmiotowych udziałów bez żadnych warunków.
Nabywca okazał Zbywcy zgodę Spółki na nabycie udziałów własnych w celu umorzenia.
§ 2
Zbywca w dniu 8 marca 2005 r. sprzedaje a Nabywca kupuje prawo własności udziałów wskazanych w § 1 ust. 1.
Nabywca oświadcza, że nabywa udziały w celu ich umorzenia.
§ 3
Nabywca zapłaci Zbywcy kwotę 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych tytułem ceny umownej sprzedawanych udziałów.
Cena wskazana w ust. 1 została w całości zapłacona w dniu dzisiejszym.
Prawo własności udziałów przechodzi ze Zbywcy na Nabywcę z dniem podpisania niniejszej Umowy.
§ 4
Zbywca jest zobowiązany do zawiadomienia firmy MORFEUS spółka z o.o. w Gdańsku o sprzedaży udziałów i przedłożenia Spółce kopii umowy.
§ 5
Zmiana Umowy wymaga dla swej ważności zgody Stron i formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 6
Spory powstałe na tle umowy rozpatrywane będą przez właściwe sądy według miejsca siedziby Zbywcy.
§ 7
W sprawach nieuregulowanych umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.
Nabywca Zbywca
............................. .............................
Uwagi
Sama uchwała o zgodzie na nabycie udziałów w celu ich umorzenia nie powoduje przeniesienia prawa do tych udziałów na spółkę.
Konieczna jest odrębna umowa określająca od kogo i jakie udziały nabywa Spółka, za jaką cenę, sposób zapłaty umówionej ceny, chwila przejścia udziałów na Spółkę.
Umowa o wartości powyżej 10000 ( słownie: dziesięć tysięcy) złotych powinna być zawarta w formie pisemnej
O ile wspólnik od jakiego nabywane są udziały jest jednocześnie członkiem zarządu, przy zawarciu umowy Spółka reprezentowana jest przez radę nadzorcza lub pełnomocnika ustanowionego przez Zgromadzenie Wspólników( art. 210 kodeksu spółek handlowych).
Jeżeli wspólnik od jakiego Spółka nabywa udziały jest jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając mu wypis aktu notarialnego.
7.1.4. Uchwała w sprawie umorzenia nabytych udziałów własnych poprzez obniżenie kapitału zakładowego
Uchwała
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
MORFEUS spółka z o.o.
z dnia 15 maja 2006 r.
w sprawie umorzenia przymusowego udziałów
Zgromadzenie Wspólników, działając na podstawie art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1
Zgromadzenie Wspólników umarza 100 (sto) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1.000 (słownie: tysiąc) złotych każdy, zwanych dalej „udziałami”.
Spółka nabyła udziały własne od Bogusława Nowakowskiego w celu ich umorzenia w dniu 8 marca 2006 roku za zgodą wspólników, działając zgodnie z art. 200 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 2
Łączna wartość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę wspólnikowi z tytułu nabycia udziałów wyniosła 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych.
§ 3
Umorzenie udziałów następuje w wyniku obniżenia kapitału zakładowego spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych udziałów, tj. 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych.
§ 4
Umorzenie udziałów nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, zgodnie z art. 264 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Zgromadzenie Wspólników.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący obrad Sekretarz
………………………. ……………………….
Uwagi
Obniżenie kapitału zakładowego wskutek umorzenia udziałów może nastąpić na podstawie jednej uchwały lub też w oparciu o kilka uchwał, np.: uchwała o umorzeniu udziałów, uchwała o sposobie umorzenia a więc de facto o sposobie sfinansowania umorzenia, uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego.
Treść uchwał zależna jest od aktualnych potrzeb i oczekiwań spółki.
W uchwale na temat dobrowolnego umorzenia powinna być ustalona dopuszczalna, maksymalna wypłata na rzecz wspólnika, który zamierza zbyć spółce swoje udziały w celu umorzenia.
7.1.5. Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów
Uchwała
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
MORFEUS spółka z o.o.
z dnia 15 maja 2006 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem udziałów własnych Spółki oraz zmiany treści Umowy Spółki.
Zgromadzenie Wspólników MORFEUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki, postanowiono, co następuje:
§ 1
W związku z podjęciem przez niniejsze Zgromadzenie Wspólników uchwały nr 1 o umorzeniu udziałów spółki, obniża się kapitał zakładowy spółki z kwoty 670.000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 660.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych.
Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 100 (stu) udziałów zwykłych, należących do wspólnika Mariusza Kostowskiego o wartości nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy.
Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Zgromadzenie Wspólników uchwały o umorzeniu udziałów własnych nabytych przez Spółkę.
§ 2
Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 264 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z wpisem do rejestru zmiany Umowy Spółki, o której mowa w § 3 niniejszej uchwały.
§ 3
Zmienia się § 9 Umowy Spółki w ten sposób, iż nadaje się mu następujące brzmienie:
„§ 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 660.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 660 udziałów po 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy.
2. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.
3. Każdy wspólnik może posiadać więcej udziałów niż jeden.
Zmienia się § 10 Umowy Spółki w ten sposób, iż nadaje się mu następujące brzmienie:
„ § 10.
Wspólnicy-założyciele obejmują udziały w kapitale zakładowym w następujący sposób:
Renata Mroczkowska obejmuje 100 udziałów po 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych.
MOSTEK spółka z o.o. obejmuje 360 udziałów po 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych.
Cyryl Metody obejmuje 200 udziałów po 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych.
Udziały, o których mowa w ust. 1 zostały wniesione w następujący sposób:
MOSTEK spółka z o.o. pokryła swe udziały wnosząc do Spółki trzy ciągniki siodłowe marki MAN, dwie naczepy o ładowności do 18 ton każda, trzy busy marki Volkswagen - każdy na 9 miejsc siedzących - o cechach identyfikacyjnych wskazanych w odrębnym spisie stanowiącym integralną część niniejszej umowy, w którym poszczególne pozycje zostały oszacowane na łączną kwotę 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych. Wskazane ruchomości stają się własnością Spółki i zostają jej wydane w dniu podpisania niniejszej umowy. MOSTEK spółka z o.o. zapewnia, że ruchomości są wolne od wszelkich długów i ciężarów. Rozliczenie na okoliczność korzyści i ciężarów wniesionego do Spółki majątku następuje według stanu na dzień podpisania tej umowy.
Renata Mroczkowska pokryła swe udziały w gotówce.
Cyryl Metody pokrył swe udziały w gotówce.
Udziały Renaty Mroczkowskiej są udziałami uprzywilejowanymi co do dywidendy. Udziały uprzywilejowane dają prawo do udziału w zysku do podziału jak udział zwykły oraz do dodatkowego udziału w wysokości 10% ich wartości nominalnej. Wspólnik jest zobowiązany dokonać dodatkowej wpłaty w wysokości 20% wartości nominalnej obejmowanych udziałów uprzywilejowanych.
Przyznana uprawnionemu dywidenda nie może przewyższać o więcej niż połowę dywidendy przeznaczonej do wypłaty udziałowcom uprawnionym z udziałów nieuprzywilejowanych.
Udziały MOSTEK spółka z o.o. są udziałami uprzywilejowanymi na wypadek podziału majątku przy likwidacji Spółki. Przywilej polega na tym, że udziały te korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku na wypadek likwidacji spółki, przywilej ten może być wykonywany do końca piątego roku obrachunkowego w Spółce. Udziałowiec uprzywilejowany jest zobowiązany dokonać dodatkowej wpłaty w wysokości 20% wartości nominalnej obejmowanych udziałów uprzywilejowanych.”.
§ 4
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący obrad Protokolant
……………………… …………………………
Uwagi
Przez umorzenie przymusowe należy rozumieć taki rodzaj umorzenia, który jest niezależny od woli wspólnika.
Umorzenie dobrowolne zależne jest od woli wspólnika.
Jeżeli mają być umorzone udziały jednego ze wspólników, na podstawie postanowienia umowy spółki, nie określającego szczegółowych przesłanek umorzenia, jego zgoda na umorzenie warunkuje prawidłowość uchwały zgromadzenia wspólników w przedmiocie umorzenia.
7.2.1. Uchwała w sprawie umorzenia przymusowego udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego
Uchwała
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
MORFEUS spółka z o.o.
z dnia 15 września 2006 r.
w sprawie umorzenia przymusowego udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego
Zgromadzenie Wspólników, działając na podstawie art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1
Zgromadzenie Wspólników umarza 100 (sto) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1.000 (słownie: tysiąc) złotych każdy, zwanych dalej „udziałami”, należących do wspólnika Renaty Mroczkowskiej.
§ 2
Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem dla wspólnika w wysokości 150% wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 września 2006 r.
Wynagrodzenie dla wspólnika wynosi 1.178,98 złotych za jeden udział, tj. łącznie 178.980 złotych.
§ 3
Umorzenie udziałów nastąpi w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych udziałów, tj. o kwotę 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych; z kwoty 760.000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 660.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych.
§ 4
Umorzenie udziałów nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, zgodnie z art. 264 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1, nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez Zgromadzenie Wspólników.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący obrad Sekretarz
…………………. ……………………….
Uwagi
Umowa spółki może przewidywać ściśle określone przesłanki umorzenia.
Umorzenie uzależnione jest od uchwały o umorzeniu udziałów wraz z określeniem wynagrodzenia z tego tytułu na rzecz wspólnika.
Uchwała może stanowić także o braku wynagrodzenia dla wspólnika - w treści należy powołać się zgodę wspólnika lub uzależnić niej umorzenie bez wynagrodzenia od zgody wspólnika wyrażonej w okresie późniejszym.
Zgoda wspólnika może być udzielana, nawet gdy zostało już uchwalone umorzenie udziału. Nie można wykluczać zgody wspólnika zastrzeżonej w umowie spółki, zawsze będzie to zgoda tej osoby, dlatego wiązać będzie tylko tego wspólnika i skutki jej wyrażenia nie przejdą wraz z udziałem na inną osobę.
Umorzenie nieodpłatne może być samoistne lub połączone z obniżeniem kapitału zakładowego.
7.2.2. Uchwała w sprawie umorzenia przymusowego udziałów z czystego zysku
Uchwała
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Morfeus spółka z o. o.
Z dnia 15 września 2006 r.
w sprawie umorzenia przymusowego udziałów z czystego zysku
Zgromadzenie Wspólników, działając na podstawie art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1
Zgromadzenie Wspólników umarza 100 (sto) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1.000 (słownie: tysiąc) złotych każdy, zwanych dalej „udziałami”, należących do wspólnika Renaty Mroczkowskiej.
§ 2
Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem dla wspólnika w wysokości 150% wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 września 2006 r.
Wynagrodzenie dla wspólnika wynosi 1.178,98 złotych za jeden udział, tj. łącznie 178.980 złotych.
§ 3
Umorzenie udziałów nastąpi z czystego zysku Spółki.
Udziały umorzone objęte będą przez dotychczasowych wspólników procentowo do posiadanych dotychczas udziałów.
§ 4
Umorzenie udziałów nastąpi po wpisie do rejestru.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący obrad Sekretarz
…………………. ……………………….
Uwagi
Patrz uwagi do wzorów poprzednich.
Postanowienie o umorzeniu udziałów z czystego zysku, którego spółka nie wypracowała, jako niewykonalne, nie może stanowić podstawy obniżenia kapitału zakładowego.
7.2.3. Uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z przymusowym umorzeniem udziałów
Uchwała
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
MORFEUS spółka z o.o.
z dnia 15 maja 2006 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem udziałów własnych Spółki oraz w sprawie zmiany treści umowy Spółki
§ 1
Zgromadzenie Wspólników MORFEUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Umowy Spółki postanawia, co następuje:
W związku z podjęciem przez niniejsze Zgromadzenie Wspólników uchwały o umorzeniu udziałów Spółki, obniża się kapitał zakładowy spółki z kwoty 670.000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 570.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych.
Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 100 (stu) udziałów zwykłych, należących do wspólnika Renaty Mroczkowskiej o wartości nominalnej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy.
Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Zgromadzenie Wspólników uchwały o umorzeniu udziałów przez Spółkę.
§ 2
Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 264 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z wpisem do rejestru zmiany Umowy Spółki, o której mowa w § 3 niniejszej uchwały.
§ 3
Zmienia się § 9 Umowy Spółki w ten sposób, iż nadaje się mu następujące brzmienie:
„§ 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 670.000 (słownie sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 670 udziałów po 1.000 (słownie jeden tysiąc) złotych każdy.
2. Udziały w spółce są równe i niepodzielne.
3. Każdy wspólnik może posiadać więcej udziałów niż jeden."
Zmienia się § 10 Umowy Spółki w ten sposób, iż nadaje się mu następujące brzmienie:
„ § 10.
Wspólnicy-założyciele obejmują udziały w kapitale zakładowym w następujący sposób:
Bogusław Nowakowski obejmuje 100 udziałów po 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych.
MOSTEK spółka z o.o. obejmuje 360 udziałów po 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych.
Cyryl Metody obejmuje 200 udziałów po 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych każdy, o łącznej wartości 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych.
Udziały, o których mowa w ust. 1 zostały wniesione w następujący sposób:
MOSTEK spółka z o.o. pokryła swe udziały wnosząc do Spółki trzy ciągniki siodłowe marki MAN, dwie naczepy o ładowności do 18 ton każda, trzy busy marki Volkswagen - każdy na 9 miejsc siedzących - o cechach identyfikacyjnych wskazanych w odrębnym spisie stanowiącym integralną część niniejszej umowy, w którym poszczególne pozycje zostały oszacowane na łączną kwotę 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) złotych. Wskazane ruchomości stają się własnością Spółki i zostają jej wydane w dniu podpisania niniejszej umowy. MOSTEK spółka z o.o. zapewnia, że ruchomości są wolne od wszelkich długów i ciężarów. Rozliczenie na okoliczność korzyści i ciężarów wniesionego do Spółki majątku następuje według stanu na dzień podpisania tej umowy.
Bogusław Nowakowski pokrył swe udziały w gotówce.
Cyryl Metody pokrył swe udziały w gotówce.
Udziały Bogusława Nowakowskiego są udziałami uprzywilejowanymi co do dywidendy. Udziały uprzywilejowane dają prawo do udziału w zysku do podziału jak udział zwykły oraz do dodatkowego udziału w wysokości 10% ich wartości nominalnej. Wspólnik jest zobowiązany dokonać dodatkowej wpłaty w wysokości 20% wartości nominalnej obejmowanych udziałów uprzywilejowanych.
Przyznana uprawnionemu dywidenda nie może przewyższać o więcej niż połowę dywidendy przeznaczonej do wypłaty udziałowcom uprawnionym z udziałów nieuprzywilejowanych.
Udziały MOSTEK spółka z o.o. są udziałami uprzywilejowanymi na wypadek podziału majątku przy likwidacji Spółki. Przywilej polega na tym, że udziały te korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku na wypadek likwidacji Spółki, przywilej ten może być wykonywany do końca piątego roku obrachunkowego w spółce. Udziałowiec uprzywilejowany jest zobowiązany dokonać dodatkowej wpłaty w wysokości 20% wartości nominalnej obejmowanych udziałów uprzywilejowanych.”.
§ 4
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący obrad Protokolant
……………………… …………………………
Uwagi
Przymusowe umorzenie udziałów nie może być wykorzystywane do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn przewidzianych w art. 266 § 12 ksh.
Przesłanki przymusowego umorzenia udziałów realizowanego w drodze uchwały zgromadzenia wspólników powinny być w umowie spółki określone w sposób eliminujący uznaniowość zgromadzenia wspólników przy ich ustalaniu.
Niezależnie od tego, na przeszkodzie wspomnianemu jej wykorzystywaniu stoją wymagania stawiane przez art. 199 ksh postanowieniom umowy spółki dotyczącym przymusowego umorzenia udziałów. Przyjmuje się, że Tymczasem stwierdzenie przyczyn dotyczących wspólnika, które ma na względzie art. 266 § 1 ksh, łączy się na ogół z dokonywaniem ocen postępowania wspólnika, a więc zakłada element uznania.
7.3.1. Uchwała w sprawie zmiany umowy spółki w związku z automatycznym umorzeniem udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego
Uchwała
Zgromadzenia Wspólników
CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.
z dnia 15 czerwca 2006 r.
w sprawie zmiany Umowy Spółki w związku z umorzeniem automatycznym udziałów
Zgromadzenie Wspólników CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie Umowy Spółki:
§ 1
W związku ze śmiercią wspólnika Jakuba Tukasa i automatycznym umorzeniem udziałów spadkobierców niewstępujących do spółki w jego miejsce, obniżony został kapitał zakładowy spółki z kwoty 1.670.000 (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 1.506.400 (słownie: jeden milion pięćset sześć tysięcy czterysta) złotych, tj. o kwotę 163.600 (słownie: sto sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset) złotych.
§ 2
Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez umorzenie 1636 (jeden tysiąc sześćset trzydzieści sześć) udziałów zwykłych, o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy, które należały do wspólnika Jakuba Tukasa, a obecnie należą do spadkobierców niewstępujących do Spółki.
§ 3
Zmienia się § 9 pkt 1 Umowy Spółki w ten sposób, iż nadaje się mu następujące brzmienie:
„§ 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.506.400 (słownie: jeden milion pięćset sześć tysięcy czterysta) złotych i dzieli się na 15.604 udziałów po 100 (słownie: sto) złotych każdy.".
Zmienia się § 10 pkt 1 i 2 Umowy Spółki w ten sposób, iż nadaje się mu następujące brzmienie:
„ § 10.
Wspólnicy obejmują udziały w kapitale zakładowym w następujący sposób:
A. GABINET spółka z o.o. obejmuje 3000 udziałów po 100 (słownie: sto) złotych każdy, o łącznej wartości 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych.
B. KALEMBA S.A. obejmuje 11.246 udziałów po 100 (słownie: sto) złotych, każdy, o łącznej wartości 1.124.600 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące sześćset) złotych.
C. Maria Tukas obejmuje 818 udziałów po 100 (słownie: sto) złotych każdy, o łącznej wartości 81.800 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset) złotych.
Udziały, o których mowa w ust. 1 zostały wniesione w następujący sposób:
A. Maria Tukas pokryła swoje udziały w gotówce.
B. Kalemba S.A. pokryła swe udziały w gotówce.
C. Gabinet spółka z o.o. pokryła swe udziały w gotówce.”
§ 4
Ustala się tekst jednolity Umowy Spółki w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały.
§ 5
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący obrad Protokolant
……………………… …………………………
Uwagi
Uchwała o umorzeniu stanowi zmianę umowy spółki, o ile jest to konieczne do sfinansowania umorzenia - przez obniżenie kapitału zakładowego.
W takim przypadku uchwała powinna być podjęta w formie aktu notarialnego.
Niedopuszczalne jest określenie w umowie spółki w sposób umożliwiający ustalanie w sposób uznaniowy przesłanek umorzenia automatycznego. Chodzi tu o umorzenie następujące w razie ziszczenia się określonego zdarzenia, bez podejmowania przez zgromadzenie wspólników uchwały o umorzeniu, i zdarzenia je powodujące muszą być oznaczone dokładnie i w sposób wykluczający czynnik uznania w zakresie jego ustalenia przez zarząd spółki.
Umorzenie udziałów bez naruszenia kapitału zakładowego polega na zmniejszeniu ich liczby, przy zachowaniu na niezmienionym poziomie wielkości kapitału zakładowego. W wyniku tej operacji dochodzi do powstania takiego stanu rzeczy, w którym suma wartości istniejących i zachowanych udziałów jest niższa od kapitału zakładowego.
Stosunek, w jakim udziały danego wspólnika pozostają do wysokości kapitału zakładowego, określa proporcję, w jakiej wspólnik partycypuje w majątku spółki.
Z chwilą umorzenia części udziałów z zysku, bilansowa wielkość kapitału zakładowego nie ulega zmianie. Zmniejsza się natomiast suma wartości nominalnych wszystkich udziałów.
7.3.2. Uchwała w sprawie zmiany umowy spółki w związku z automatycznym umorzeniem udziałów z czystego zysku
Uchwała
Zgromadzenia Wspólników
CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.
z dnia 15 lipca 2006 r.
w sprawie zmiany Umowy Spółki w związku z umorzeniem automatycznym udziałów
Zgromadzenie Wspólników CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie Umowy Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1
W związku ze śmiercią wspólnika Jakuba Tukasa nastąpiło automatyczne umorzenie z czystego zysku udziałów spadkobierców niewstępujących do Spółki w jego miejsce.
Umorzenie objęło 1636 (jeden tysiąc sześćset trzydzieści sześć) udziałów zwykłych, które należały do wspólnika Jakuba Tukasa o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy, a obecnie należą do spadkobierców niewstępujących do spółki.
§ 2
Udziały objęte umorzeniem z czystego zysku, w liczbie 1836, zgodnie z Umowa Spółki przypadły pozostałym wspólnikom w częściach równych dla każdego z nich, tj. po 818.
§ 3
Zmienia się § 10 pkt 1 i 2 Umowy Spółki w ten sposób, iż nadaje mu się następujące brzmienie:
„ § 10.
Wspólnicy obejmują udziały w kapitale zakładowym w następujący sposób:
GABINET spółka z o.o. obejmuje 3.818 udziałów po 100 (słownie: sto) złotych każdy, o łącznej wartości 318.800 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy osiemset) złotych.
KALEMBA S.A. obejmuje 12.064 udziałów po 100 (słownie: sto) złotych każdy, o łącznej wartości 1.206.400 (słownie: jeden milion dwieście sześć cztery tysięcy czterysta) złotych.
Maria Tukas obejmuje 818 udziałów po 100 (słownie: sto) złotych każdy, o łącznej wartości 81.800 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset) złotych.
Udziały, o których mowa w ust. 1 zostały wniesione w następujący sposób:
Maria Tukas pokryła swoje udziały w gotówce.
KALEMBA S.A. pokryła swe udziały w gotówce.
GABINET spółka z o.o. pokryła swe udziały w gotówce.”
§ 4
Ustala się tekst jednolity Umowy Spółki w brzmieniu załącznika do niniejszej uchwały.
§ 5
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Obrad Protokolant
……………………… …………………………
Uwagi
Zdarzenia wskazane w umowie spółki prowadzą bezpośrednio do umorzenia (automatycznego). Muszą być wskazane w umowie i musi z nimi być związany skutek w postaci umorzenia udziałów.
W tym przypadku samo powstanie zdarzenia skutkujące umorzeniem udziału, a zatem jego wygaśnięciem, wymaga jeszcze podjęcia stosownej uchwały przez zarząd, która wywołuje skutek będący następstwem zdarzenia oznaczonego w umowie, jako uzupełniająca przesłanka automatycznego umorzenia.
Uchwała zarządu nie dotyczy samego umorzenia, lecz jedynie obniżenia kapitału zakładowego, chyba że umorzenie następuje z czystego zysku. W takiej sytuacji umorzenie nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.( patrz następny wzór)
W kodeksie spółek handlowych, przyjęta jest zasada, że z umorzeniem udziału musi łączyć się obniżenie kapitału zakładowego zawsze wtedy, gdy finansowanie umorzenia nie następuje z czystego zysku - wtedy następuje zmiana umowy spółki.
We wskazanym przykładzie spadkobierca miał 2454 udziały. Pozostawił je trzem spadkobiercom po 818 udziałów dla każdego. Ponieważ do spółki może wstąpić tylko jeden z nich pozostałe 1636 udziałów umorzonych zostało z czystego zysku i przypadają pozostałym wspólnikom. Powoduje to zmianę ilości posiadanych udziałów.
Uchwała dostosowuje brzmienie Umowy Spółki do nowej sytuacji faktycznej.
W razie umorzenia w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością części udziałów z czystego zysku dopuszczalne jest powzięcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego.
Z zasady swobody umów należy wyprowadzić uprawnienie wspólników do powiązania umorzenia udziałów z zysku z powzięciem jednocześnie uchwały zmieniającej umowę spółki i dostosowującej wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. Wspólnikom pozostaje swoboda decyzji co do sposobu uzgodnienia sumy udziałów z wielkością kapitału zakładowego. Takie rozwiązanie nie naruszy funkcji gwarancyjnej kapitału zakładowego wobec wierzycieli spółki.
7.3.3. Uchwała zarządu w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z automatycznym umorzeniem udziałów
Uchwała
Zarządu
CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.
z dnia 15 czerwca 2006 r.
w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem automatycznym udziałów
Zarząd CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 199 § 5 Kodeksu spółek handlowych Umowy Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1
W związku ze śmiercią wspólnika Jakuba Tukasa i automatycznym umorzeniem udziałów spadkobierców niewstępujących do spółki w jego miejsce, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.670.000 (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 1.506.400 (słownie: jeden milion pięćset sześć tysięcy czterysta) złotych, tj. o kwotę 163.600 (słownie: sto sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych) złotych.
§ 2
Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 1.636 (jeden tysiąc sześćset trzydzieści sześć) udziałów zwykłych, które należały do wspólnika Jakuba Tukasa o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy, a które obecnie należą do spadkobierców niewstępujących do Spółki.
§ 3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Obrad Protokolant
……………………… …………………………
Uwagi
Patrz uwagi do wzoru poprzedniego.
Podstawę umorzenia nie mogą stanowić okoliczności dotyczące wspólnika, a nie pozostające w bezpośrednim związku ze spółką, jak np.: wszczęcie egzekucji względem wspólnika, ogłoszenie jego upadłości, czy zamiar zbycia udziałów przez wspólnika.
Umowa spółki powinna wskazywać, że odbywać się to będzie według ustalonej z góry kolejności, według losowania lub w inny sposób.
Zdarzenia wskazane w umowie spółki prowadzą bezpośrednio do umorzenia (automatycznego). Muszą być wskazane w umowie i musi z nimi być związany skutek w postaci umorzenia udziałów.
Podjęcie takiej uchwały wynika z faktu, że zdarzenie to jest niezależnie od tego, czy spółka ma stosowne kapitały rezerwowe lub inne środki, które mogłaby przeznaczyć na wypłatę wynagrodzenia z tytułu umorzenia.
Ponieważ w miejsce zmarłego wspólnika ( stosownie do umowy spółki) może wstąpić tylko jeden spadkobierca z udziałami jakie przypadają mu w wyniku spadkobrania, powstaje konieczność umorzenia pozostałych udziałów oraz zmniejszenia kapitału zakładowego.
Przesłanką umorzenia automatycznego nie może być zgoda wspólnika.
7.3.4. Uchwała w sprawie spłat spadkobierców w związku z automatycznym umorzeniem udziałów
Uchwała
Zgromadzenia Wspólników
CENTRUM DYWERSYFIKACJI spółka z o.o.
z dnia 15 lipca 2006 r.
w sprawie zmiany Umowy Spółki w związku z umorzeniem automatycznym udziałów
Zgromadzenie Wspólników Centrum Dywersyfikacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie Umowy Spółki, postanawia, co następuje:
§ 1
W związku ze śmiercią wspólnika Jakuba Tukasa nastąpiło automatyczne umorzenie z czystego zysku udziałów spadkobierców niewstępujących do Spółki w jego miejsce.
Umorzenie objęło 1.636 (jeden tysiąc sześćset trzydzieści sześć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych każdy, które należały do wspólnika Jakuba Tukas a obecnie należą do spadkobierców niewstępujących do spółki.
§ 2
Ustala się wysokość spłaty spadkobierców niewstępujących do Spółki:
A. Joanna Tukas w kwocie 110.160,06 (słownie: sto dziesięć tysięcy sto sześćdziesiąt 6/100) złotych,
B. Henryka Tukas w kwocie 110.160,06 (słownie: sto dziesięć tysięcy sto sześćdziesiąt 6/100) złotych,
Spłata spadkobierców niewstępujących do Spółki nastąpi nie później niż do końca roku obrachunkowego licząc od daty śmierci wspólnika, tj. do 31 grudnia 2006 r.
§ 5
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący obrad Protokolant
……………………… …………………………
Uwagi
Umowa spółki może wyłączyć wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika.
Jednocześnie może to stanowić przyczynę tzw. automatycznego umorzenia udziałów- umorzenia związanego z określonym zdarzeniem wskazanym w umowie spółki.
Wyłączenie wstąpienia spadkobierców równoznaczne jest w razie śmierci wspólnika z wygaśnięciem udziału lub udziałów zmarłego wspólnika.
Umowa spółki może w sposób pozytywny określać, kto może wstąpić na miejsce wspólnika, może określić go z imienia i nazwiska. Umowa może krąg ten ograniczać negatywnie, tj. przez wskazanie cech spadkobiercy lub nawet konkretnych osób, które nie wstąpią do spółki na miejsce zmarłego.
Jeżeli wspólnicy w umowie spółki wyłączają lub ograniczają prawo dziedziczenia udziału (udziałów), powinni określić także warunki spłaty spadkobierców.
7.4.1. Ogłoszenie o obniżeniu kapitału zakładowego z wezwaniem wierzycieli do wniesienia sprzeciwu
Ogłoszenie
Zarząd MORFEUS spółka z o.o. informuje, że uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników a dnia 15 września 2006 r.:
Umorzonych zostało przymusowo 100 (sto) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1.000 (słownie: tysiąc) złotych każdy, zwanych dalej „udziałami”, należących do wspólnika Bogusława Nowakowskiego. Wspólnik otrzyma zwrot wpłat dokonanych na kapitał zakładowy oraz dodatkowe wynagrodzenie.
W wyniku umorzenia udziałów nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych udziałów, tj. o kwotę 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych, z kwoty 760.000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 660.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych.
Umorzenie udziałów nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, zgodnie z art. 264 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Wzywa się wierzycieli Spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie.
Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłoszą sprzeciw, będą przez Spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni.
Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłoszą, uważać się będzie za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
Prezes Zarządu
................................
Uwagi
Art. 264 § 1 nakłada na zarząd spółki obowiązek przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego.
Celem postępowania konwokacyjnego jest powiadomienie wierzycieli spółki o podjęciu uchwały wspólników w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego.
Zawiadomienie wierzycieli o uchwaleniu obniżenia kapitału jest obowiązkowe tak w przypadku realnego obniżenia , jak i obniżenia nominalnego. Obowiązek ten nie obciąża zarządu jedynie, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.
Ogłoszenie o obniżeniu kapitału zakładowego z wezwaniem wierzycieli musi być opublikowane w„Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, a Umowa spółki może nakładać obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.
Biorąc pod uwagę, że dzień ogłoszenia Monitora Sądowego i Gospodarczego nie jest zależny od zarządu Spółki, a cyklu wydawniczego można uznać, że określenie „zarząd niezwłocznie ogłasza” oznacza obowiązek zarządu do możliwie szybkiego zgłoszenia w sekretariacie sądu treści ogłoszenia wraz z oznaczeniem organu rejestracyjnego daty wpisu spółki do rejestru i numeru, pod którym jest ona zarejestrowana
Ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego nie musi zawierać treści całej uchwały dotyczącej obniżenia.
Obowiązkowymi elementami ogłoszenia są: wskazanie kwoty, o jaką kapitał zakładowy jest obniżony, określenie wysokości kapitału po jego obniżeniu, wskazanie sposobu obniżenia kapitału, wezwanie wierzycieli do wniesienia w terminie nie krótszym niż 3 miesiące sprzeciwu, jeżeli nie zgadzają się na uchwalone obniżenie.
Obwieszczenia lub ogłoszenia dotyczące przedsiębiorców podlegających rejestracji sądowej powinny zawierać, poza treścią obwieszczenia lub ogłoszenia, oznaczenie organu rejestracyjnego, datę wpisu do rejestru i numer, pod którym przedsiębiorca jest zarejestrowany.
7.4.2. Sprzeciw wierzyciela wobec obniżenia kapitału zakładowego
Warszawa, 21 lutego 2006 r.
PANTEON spółka jawna
Warszawa, ul. Kossaka 45
Zarząd
MORFEUS spółka z o.o.
Szanowni Państwo!
W związku z ogłoszeniem w „Rzeczpospolitej” z dnia 12 lutego 2006 r. o uchwale Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 września 2006 r. o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych udziałów, tj. o kwotę 100.000 (słownie: sto tysięcy) złotych, z kwoty 760.000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 660.000 (słownie: sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych:
1) zgłaszam sprzeciw wobec obniżenia kapitału zakładowego;
2) zgłaszam żądanie zaspokojenia lub zabezpieczenia naszych roszczeń do dnia zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.
Uzasadnienie
Dokonaliśmy na Państwa rzecz sprzedaży towarów handlowych na kwotę 248.000 złotych. Termin płatności wyznaczony został na dzień 15 maja 2006 r. Wobec faktu, że obniżenie kapitału zakładowego nastąpi wcześniej niż termin zapłaty, zgłaszamy sprzeciw wraz z żądaniem zaspokojenia lub zabezpieczenia.
Prezes Zarządu
Uwagi
Jeżeli wierzyciele nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego, mogą w termin trzech miesięcy wnieść sprzeciw.
Termin ten nie może być skrócony, natomiast może być wydłużony.
Termin do wniesienia sprzeciwu przez wierzycieli (trzymiesięczny albo dłuższy) musi być podany w ogłoszeniu o uchwaleniu obniżenia kapitału zakładowego.
Sprzeciw powinien być skierowany do zarządu spółki.
Kodeks spółek handlowych nie przewiduje szczególnej formy dla sprzeciwu wobec uchwalonego obniżenia kapitału zakładowego. Może on zatem zostać zgłoszony w formie pisemnej lub ustnej.
Aby sprzeciw był skuteczny, wystarczy oświadczenie wierzyciela, w którym stwierdzi on, że „sprzeciwia się” obniżeniu kapitału zakładowego.
Dla celów dowodowych lepiej aby sprzeciw miał formę pisemną.
Niezgłoszenie sprzeciwu w terminie wskazanym w ogłoszeniu pozbawia wierzycieli prawa do zaspokojenia lub zabezpieczenia i umożliwia zarejestrowanie obniżenia kapitału zakładowego. W takim wypadku powstaje domniemanie prawne według którego wierzycieli tych uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
W sprzeciwie wierzyciel musi żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia jego wierzytelności, a obowiązek taki obciąża spółkę automatycznie wskutek zgłoszenia sprzeciwu.
Wierzyciel nie jest obowiązany wskazywać w sprzeciwie swoich wierzytelności względem spółki.
Jeżeli spółka, która obniżyła kapitał zakładowy, nie udzieliła według wierzyciela wystarczającego zabezpieczenia, przysługuje mu powództwo o ukształtowanie, tj. o zobowiązanie spółki do złożenia oświadczenia woli o ustanowieniu określonego w pozwie zabezpieczenia, które wierzyciel uważa za odpowiednie.
7.4.3. Uchwała w sprawie zabezpieczenia wierzyciela
Uchwała
Rady Nadzorczej
MORFEUS spółka z o.o.
z dnia 28 lutego 2006 r.
w sprawie zabezpieczenia wierzyciela
Zgromadzenie Wspólników, działając na podstawie Umowy Spółki, postanawia co następuje:
§ 1
Spółka ustanawia zabezpieczenie zapłaty kwoty 248.000 złotych na rzecz PANTEON spółka jawna w Warszawie w formie ustanowienia lokaty terminowej w kwocie 248.000 złotych od dnia podjęcia uchwały do dnia 15 maja 2006 r. oraz jej blokady do dnia 16 maja 2006 r.
Blokada zwolniona będzie na wniosek PANTEON spółka jawna po przedstawieniu w ostatnim dniu lokaty kopii faktury VAT nr 1234/06 z dnia 25 stycznia 2006 r. podpisanej przez MORFEUS spółka z o.o.
Po zdjęciu blokady środki w kwocie 248.000 złotych przekazane zostaną bezpośrednio na rzecz wierzyciela w oparciu o złożony przelew z dyspozycją jego realizacji po dniu 15 maja 2006 r. na wniosek PANTEON spółka jawna.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz
………………………. ……………………….
Uwagi
Obniżenie kapitału zakładowego w razie zgłoszenia przez wierzycieli spółki w terminie sprzeciwu, uwarunkowane jest zaspokojeniem tych wierzycieli lub ich zabezpieczeniem.
Obowiązek zaspokojenia lub zabezpieczenia dotyczy tylko tych wierzycieli, którzy wnieśli sprzeciw.
Ciążący na spółce obowiązek zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, którzy wnieśli sprzeciw, dotyczy tylko tych spośród ich wierzytelności, które powstały przed ogłoszeniem o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego.
Zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli, którzy zgłosili w terminie sprzeciw wobec zamierzonego obniżenia kapitału, zależy od zgodności stanowisk spółki i jej wierzycieli, a w razie braku tej zgodności - od charakteru wierzytelności.
Każda wierzytelność może zostać zaspokojona przez spłacenie jej wartości wierzycielowi.
Wierzytelność może zostać zabezpieczona przez spółkę
Wierzytelności wymagalne muszą zostać przez spółkę zaspokojone natomiast w przypadku jeszcze nie wymagalnych wystarczające jest ich zabezpieczenie przez spółkę, nawet jeżeli wierzyciel żąda zaspokojenia.
Dopuszczalne jest częściowe zaspokojenie, a częściowe zabezpieczenie tej samej wierzytelności w wypadku porozumienia z wierzycielem.
Wierzytelności sporne należy zabezpieczyć, co jest wystarczające, aby obniżenie kapitału mogło zostać zarejestrowane.
89