POZEW O ZAPŁATĘ Z POWODU ZAWYŻENIA WARTOŚCI APORTU

Gdańsk, dnia 28.02.2006r

Do

Sądu Rejonowego

Gdańsk-Północ

Wydział IV Gospodarczy

Powód: MORFEUS II spółka z o. o., Gdańsk, Ul. Malutka 13 zastępowany przez pełnomocnika Bogusława Nowakowskiego- adres do doręczeń: Gdańsk, ul. Harolda 13/7

Pozwani:

Garbary spółka z o. o., Gdańsk, Ul. Jasna 12

Jakub Tukas, Gdańsk, Ul. Paprotkowa 13/5

Wartość przedmiotu sporu

48.560,00 zł

Pozew o zapłatę

W imieniu powoda, którego pełnomocnictwo załączam, wnoszę o:

1. Zasądzenie od pozwanych Garbary spółka z o. o., oraz Jakuba Tekelis solidarnie na rzecz powoda MORFEUS II spółka z o. o. kwoty 48.560,00 zł ( czterdzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 22 lutego 2006r do dnia zapłaty.

2. Zasądzenie od pozwanych Garbary spółka z o. o., oraz Jakuba Tekelis solidarnie na rzecz powoda MORFEUS II spółka z o. o. kosztów postępowania.

3. Przeprowadzenie rozprawy pod nieobecność powoda.

4. Wydanie wyroku zaocznego w przypadkach prawem przewidzianych.

5. Przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka Antoniusza Klepackiego, Gdańsk, ul. Czołgistów Czarnych 13 - na okoliczność ustalenia przez Cansultin Avalon S.A. wyceny aportu wnoszonego przez pozwanego Garbary spółka z o. o. - na zlecenie wspólników założycieli MORFEUS II spółka z o. o.

UZASADNIENIE

Dnia 29 grudnia 2005r, zawiązana został spółka z ograniczoną odpowiedzialności pod firmą MORFEUS II spółka z o. o. Jednocześnie z jej powołaniem ustanowiono Zarząd w osobie Pozwanego Jakuba Tekelis.

Dowód: kopia umowy spółki, kopia uchwały o powołaniu zarządu

Pozwany Garbary spółka z o. o., jest jednym ze wspólników założycieli powoda. Pokrywał on swój wkład aportem w postaci trzech ciągników siodłowych marki MAN. Wartość wskazanego aportu ustalona została przez niezależną firmę Cansultin Avalon S.A. na zlecenie wspólników założycieli. Według jej raportu końcowego wartość zbywca aportu wnoszonego przez pozwanego Garbary spółka z o. o., wynosiła 383.000,00 ( trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące złotych).

Dowód: kopia raportu, zeznania świadka Antoniusza Klepackiego

Raport został doręczony pozwanemu Jakubowi Tukas, który miał zostać powołany na członka jednoosobowego zarządu powoda.

Dowód: kopia umowy spółki, kopia dowodu przekazania raportu

Pozwany Jakub Tukas przygotowywał procedurę związaną z zawiązaniem spółki. W następnej kolejności jako członek Zarządu dokonał jej zgłoszenia do właściwego rejestru.

Dowód: kopia zgłoszenia podpisana przez pozwanego Jakuba Tekelis

Na Zgromadzeniu Wspólników odbytym w dniu 27 stycznia 2006r, wspólnicy ustalili, że wartość aportu wniesionego przez pozwanego Garbary spółka z o. o. wynosi 428.560,00 zł.

Różnica pomiędzy tą wartości a jego wartością zbywczą ustaloną przez Cansultin Avalon S.A. wynosi 48.560,00 zł.

Dowód: kopia raportu wyceny

Pozwani zostali wezwani do wyrównania solidarnie powodowi powstałej różnicy. Wyznaczony termin upłynął a różnica nie została wyrównana. W zaistniałej sytuacji spółka zdecydowała o wytoczeniu powództwa. W tym celu ustanowiła pełnomocnika w osobie Bogusława Nowakowskiego.

Dowód: odpis uchwały o powołaniu pełnomocnika,

Pełnomocnik

Bogusław Nowakowski

Załączniki:

kopia umowy spółki,

kopia uchwały o powołaniu zarządu

kopia raportu wyceny

kopia dowodu przekazania raportu sporządzonego przez Cansultin Avalon S.A.

kopia wypisu aktualnego z KRS powoda

kopia pozwu i załączników

odpis uchwały powoda o powołaniu pełnomocnika

pełnomocnictwo

---