Spółka partnerska
na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych
Spółki osobowe:
Spółka jawna
Spółka partnerska
Spółka komandytowa
Spółka komandytowo-akcyjna
Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.” Firmy z oznaczeniem "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz skrótu "sp.p." może używać tylko spółka partnerska.
Co powinna zawierać umowa?
określenie wolnego zawodu wykonywanego w ramach spółki,
przedmiot działalności spółki,
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 (Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej),
w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
firmę i siedzibę spółki,
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Umowę zawiera się na piśmie. Spółkę partnerską zgłasza się do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. Spółka partnerska powstaje z chwilą jej rejestru.
Partner nie ponosi odpowiedzialności za:
zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce,
za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
Każdy z partnerów ma prawo do reprezentowania spółki samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Czy można pozbawić partnera prawa reprezentowania spółki?
Sytuacja taka może mieć miejsce, tylko z ważnych powodów. Uchwała musi zostać powzięta większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów.
Prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki może zostać powierzone zarządowi na podstawie umowy spółki partnerskiej. Zarząd może się składać z jednego lub większej liczby członków powołanych spośród wspólników lub spoza ich grona.
Rozwiązanie spółki:
Przyczyny przewidziane w umowie spółki
Jednomyślna uchwała wszystkich partnerów
Ogłoszenie upadłości spółki
Utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu
Prawomocne orzeczenie sądu
Spółka ulega również rozwiązaniu w sytuacji gdy:
w spółce pozostaje tylko jeden partner,
tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związane
z przedmiotem działalności spółki.
Rozwiązanie następuje najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z wyżej wymienionych zdarzeń.
Co się stanie ze spółką w przypadku śmierci partnera, ogłoszenia upadłości partnera lub wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera?
Pomimo wystąpienia którejś z wyżej wymienionych sytuacji spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.
Jeżeli któraś z w/w sytuacji ma miejsce w spółce dwuosobowej, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem.
Co zrobić w sytuacji gdy któryś z partnerów utraci uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu?
Partner ten powinien wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego w którym utracił prawo do wykonywania wolnego zawodu. Wystąpienie następuje poprzez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki
Po upływie terminu, (którym jest koniec roku obrotowego w którym partner utracił prawo do wykonywania wolnego zawodu) uważa się, że dany partner wystąpił ze spółki w ostatni dniu tego terminu.
Spadkobierca zmarłego partnera nie wstępuje do spółki, chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. Należy jednak uwzględnić fakt, że partnerem w spółce może być wyłącznie osoba fizyczna uprawniona do wykonywania wolnych zawodów.