ŁĄCZENIE PRZEDSIĘBIORSTW

Rozwój przedsiębiorstw dokonuje się głównie przez ekspansję wewnętrzną, gdy istniejące aktywa firmy są powiększane poprzez realizację programów inwestycyjnych. Klasyczna działalność inwestycyjna (budowa nowych obiek­tów, zakup maszyn i urządzeń) nie wyczerpuje jednak możliwości wzrostu firm. Mogą się one także rozwijać i powiększać swą wartość w drodze połączeń z innymi firmami oraz przejmowania innych firm.

W wyniku łączenia się firm powstają złożone struktury organizacyjne, takie jak konglomeraty czy holdingi, będące organizacjami o zróżnicowanej strukturze kapitałowej oraz powiązaniach technologicznych, produkcyjnych, rynkowych itp.

Formy łączenia przedsiębiorstw

Do określenia procesów łączenia firm używanych jest kilka terminów. Jakkolwiek wyrażają one zbliżoną treść ekonomiczną, to nie są pojęciami równoważnymi. Schematyczne ujęcie form łączenia przedsiębiorstw przedstawia schemat. Procesy łączenia przedsiębiorstw możemy podzielić na:

• fuzje,

• konsolidacje,

• przejęcia.

Fuzja oznacza takie połączenie firm, w wyniku którego następuje pełna absorpcja jednej firmy przez drugą, następuje przejęcie zarówno aktywów, jak i pasywów. Po dokonaniu przejęcia firma przejmująca utrzymuje swą nazwę oraz osobowość prawną, natomiast firma przejmowana przestaje istnieć jako odrębny podmiot prawny.

Konsolidacja wyraża podobną treść ekonomiczną, z tym, że w tym przypadku w wyniku połączenia powstaje nowy podmiot prawny. Konsolida­cja oznacza likwidację obu (lub większej liczby) łączących się firm. W tym przypadku nie można zatem mówić o firmie przejmującej i przejmowanej, gdyż zarówno jedna, jak i druga znajdują się w identycznej sytuacji.

Przejęcie można natomiast odnieść do takich działań, w wyniku których następuje utrata kontroli nad firmą przez jedną grupę osób na rzecz innej grupy.

Można zauważyć, że fuzje i konsolidacje są zawsze efektem wspólnego działania łączących się firm. Połączenie firm w formie fuzji lub konsolidacji wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy obu firm, które wyrażają zgodę na takie połączenia. W przypadku przejęć możemy mieć do czynienia zarówno z tak zwanymi przejęciami przyjacielskimi, jak i z przejęciami wrogimi.

Przejęcie jednej firmy przez drugą może polegać na:

• nabyciu całości lub części aktywów firmy przejmowanej przez firmę przejmującą - firma, której aktywa są nabywane może zachować swój byt prawny. Jednak sens istnienia spółki prawa handlowego jest tylko wtedy, gdy podmiot prowadzi działalność gospodarczą, do czego potrzebne są określone aktywa.

• nabyciu akcji firmy przejmowanej przez firmę przejmującą - może być przeprowadzony w dwojaki sposób: na wniosek i za porozumieniem zarządów obu firm lub też przez ofertę nabycia akcji skierowanej przez firmę przejmującą wprost do akcjonariuszy firmy przejmowanej.

W przypadku uzyskania porozumienia oba zarządy przekażą swoim akcjonariuszom oficjalne świadczenie zalecające aprobatę fuzji. Jeżeli akcjonariusze zaakceptują taką decyzję, firma przejmująca kupi akcje spółki przejmowanej od jej akcjonariuszy, płacąc za nie swoimi akcjami gotówką lub obligacjami. Taka transakcja jest określana jako fuzja przyjacielska.

W innych warunkach zarząd spółki przeznaczonej do przejęcia może opierać się fuzji. Menedżerowie mogą sądzić, że cena oferowana za akcje jest zbyt niska lub po prostu mogą chcieć utrzymać swoje posady. W takiej sytuacji bez względu na powód mamy do czynienia z wrogą fuzją.

Procesy łączenia przedsiębiorstw można także klasyfikować na podstawie innych kryteriów, na przykład na podstawie kryterium powiązań technologicz­nych. Na podstawie tego kryterium możemy wyodrębnić połączenia poziome, pionowe oraz połączenia, w wyniku których powstają konglomeraty.

Połączenia poziome obejmują firmy działające w tych samych dziedzi­nach produkcji i usług. Przykładem połączenia poziomego może być połącze­nie dwu firm produkujących samochody, dwu banków, czy też biur makler­skich.

Połączenia pionowe obejmują firmy zajmujące się różnymi fazami proce­su wytwarzania lub też inaczej mówiąc firmy, które łączy stosunek dostaw­ca-odbiorca. Połączenie huty żelaza z kopalnią rudy lub też elektrowni z kopalnią węgla kamiennego są przykładami fuzji pionowej.

Konglomeraty powstają z kolei wówczas, gdy łączące się firmy nie są powiązane technologicznie, ani też nie wytwarzają takich samych produktów lub usług.

Kategorią ekonomiczną wyrażająca podobną treść ekonomiczną jest holding, który najogólniej można określić mianem spółki akcyjnej posiadają­cej akcje innych spółek w ilości pozwalającej kontrolować ich działalność (podejmować najważniejsze decyzje dotyczące podziału zysku, sprzedaży pod­stawowych aktywów, mianować radę nadzorczą itp.). Holding określany jest czasem spółką macierzystą (spółką-matką), spółki zaś, których akcje posiada, podmiotami afiliowanymi (spólkami-córkami).

Różnica pomiędzy podmiotami powstającymi w wyniku fuzji, konsolida­cji i przejęć a holdingami polega przede wszystkim na tym, że ostatecznym wynikiem fuzji, konsolidacji i przejęć jest pełna integracja (absorpcja) łączą­cych się firm, w przypadku zaś holdingu powiązania mają wyłącznie charakter kapitałowy i z definicji zakładają istnienie łączących się firm, jako odrębnych podmiotów.

Motywy łączenia przedsiębiorstw

Podstawowym powodem dla większości fuzji jest chęć zwiększenia wartości połączonych przedsiębiorstw, czyli zjawisko tzw. synergi.

Synergia - sytuacja, w której całość jest większa od sumy swoich części, przy fuzji synergiczej wartość firmy po fuzji jest większa od sumy wartości łączących się spółek sprzed fuzji.

Efekty synergiczne pochodzić mogą z czterech źródeł:

1. eksploatacyjnych korzyści skali, wyni­kających w ogólnym przypadku z redukcji kosztów po połączeniu firmy,

2. oszczędności finansowych, do których należeć może wyższy wskaźnik Cena/Zysk, mniejszy koszt długu lub większy potencjał pożyczkowy,

3. różnic w efektywności zarządzania, co implikuje, że zarząd jednej z firm był względnie nieefektywny, a więc zyskowność nabytych aktywów rośnie dzięki fuzji,

4. większej siły rynkowej wynikającej ze zmniejszenia konkurencji. Oszczędności eksploatacyjne i finansowe są społecznie pożądane - podobnie jak fuzje zwiększają efektywność zarządzania; fuzje zmniejszające konkurencję są jednak niepożądane i nielegalne .

Uwarunkowania prawne były także bodźcem dla wielu fuzji. Na przykład, wysoce rentowna firma znajdująca się w najwyższym przedziale opodatkowania może nabyć spółkę z dużą skumulowaną stratą podatkową, a następnie wykorzystać tę stratę dla ochrony swojego własnego dochodu. Podobnie spółka z duży stratami może nabyć zyskowną firmę. Względy podatkowe mogą również spowodować, że fuzja staje się pożądanym sposobem wykorzystania nadwyżek środków pieniężnych.

Prawie zawsze przejęcie jednej firmy przez inną jest w decydującej mierze, a przynajmniej w znaczącej części, finansowane długiem. Inaczej mówiąc, operacje przejęcia firm mają niemal zawsze charakter wykupu lewarowanego (wspomaganego za pomocą dźwigni finansowej).

Celem lewarowanego wykupu jest przejęcie całkowitej kontroli nad firmą przez grupę osób oraz wycofanie akcji z publicznego obrotu. Transakcje tego typu polegają najczęściej na tym, że członkowie kierownictwa firmy zakładają spółkę (opartą o własne kapitały). Kapitały tej spółki mogą być zwiększone o wkłady innych osób prywatnych lub inwestorów instytucjonalnych. Następ­nie spółka ta zaciąga kredyt o dużej wartości (w relacji do posiadanych kapitałów) i składa ofertę nabycia w obrocie publicznym akcji spółki będącej celem przejęcia.

Jeżeli oferta zakończy się sukcesem, to członkowie grupy przejmującej przystępują do realizacji programu restrukturyzacji przejętej firmy. Najczęściej restrukturyzacja ta polega na:

• restrukturyzacji technicznej, finansowej i organizacyjnej, mającej na celu redukcję kosztów produkcji,

• sprzedaży części aktywów firmy oraz wykorzystaniu przychodów ze sprzedaży do spłaty części zaciągniętego długu.

Metody obrony przed wrogimi przejęciami

Polegają na zastosowaniu instrumentów prawnych lub ekonomicznych, które unie­możliwiają przejęcie lub też czynią to przejęcie nieopłacalnym.

Charakterystyka najważniejszych technik obronnych, najbardziej znanych i stosowa­nych w praktyce:

1) Jednym z możliwych sposobów obrony jest wprowadzenie takich zapisów w statucie spółki, które wymagają, aby decyzja o połączeniu podej­mowana była większością 3/4 lub 4/5 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Konieczność uzyskania takiej superwiększości znacznie utrud­nia dokonanie wrogiego przejęcia firmy.

2) Zarząd firmy może podejmować działania mające na celu przekonanie akcjonariuszy, że warunki przejęcia są dla nich niekorzystne (np. proponowa­na cena jest za niska). Akcjonariusze firmy przejmowanej winni z odpowied­nim krytycyzmem podchodzić do zapewnień zarządu, gdyż najczęściej celem zarządu jest obrona własnych interesów, które nie zawsze są zbieżne z inte­resami akcjonariuszy.

3) Ponieważ łączenie firm prowadzi do wzrostu stopnia monopolizacji gospodarki, więc możliwe jest przeciwdziałanie przejęciom na drodze adminis­tracyjnej.

4) Inną formą obrony jest wycofanie akcji z publicznego obiegu. Ta taktyka związana jest najczęściej z zakupem lewarowanym, kiedy to grupa osób (na przykład członkowie zarządu) wykupują akcje spółki i składają wniosek o wycofanie ich z obrotu publicznego, co uniemożliwia przejęcie w drodze oferty skierowanej do akcjonariuszy (oferty przetargowej).

5) Szeroką grupę metod ochrony przed przejęciami stanowią tak zwane "zatrute pigułki", polegające, najogólniej rzecz biorąc, na przyjęciu przez firmę szczególnie niekorzystnych zobowiązań, które muszą być uregulowane w momencie podjęcia próby przejęcia.Może to polegać na przykład na zaciągnięciu poważnego długu na warunkach zakładających konieczność natychmiastowej jego spłaty w przypa­dku przejęcia kredytobiorcy.

6)Ostatnią z omawianych tu metod obrony jest poszukiwanie tak zwa­nych "białych rycerzy", czyli takich firm, które w ocenie kierownictwa firmy przejmowanej zapewnią lepsze warunki przejęcia. Jest to środek ostateczny, gdyż w wyniku jego zastosowania w ostateczności dochodzi do przejęcia firmy. Taktykę tę można także określić mianem fuzji obronnej, gdyż firma łączy się z inną w celu uniemożliwienia przejęcia przez firmę uważaną za bardziej nieprzyjazną.

Opracowanie na podstawie: Jan Czekaj, Zbigniew Dresler „Zarządzanie finansami przedsiębiorstw”

PWN Warszawa 1998

Eugene F. Brigham „Podstawy zarządzania finansami”

PWE Warszawa 1996

FORMY ŁĄCZENIA PRZEDSIĘBIORSTW

Formy łączenia przedsiębiorstw

Fuzje Przejęcia Konsolidacje

Akcji Majątku

Przyjacielskie Wrogie

(fuzje)

Za gotówkę Za akcje

Firmy przejmującej

PODSTAWOWE POJĘCIA

Fuzja -połączenie dwóch firm w jedną

Synergia - sytuacja, w której całość jest większa od sumy swoich części, przy fuzji synergiczej wartość firmy po fuzji jest większa od sumy wartości łączących się spółek sprzed fuzji.

Fuzja pozioma- połączenie dwóch firm produkujących ten sam rodzaj dóbr lub oferujących usługi tego samego rodzaju.

Fuzja pionowa - fuzja firmy i jednego z jej dostawców lub klientów

Fuzja podobnych podmiotów- połączenie firm z tej samej branży nie będących swoimi klientami lub dostawcami

Fuzja tworząca konglomerat - połączenie firm z dwóch zupełnie innych branż

Fuzja przyjacielska - fuzja, której warunki zostały zaakceptowane przez zarządy obu spółek

Wroga fuzja - fuzja, w której zarząd przejmowanej firmy sprzeciwia się przejęciu

---