Z O.O.

ISTOTA - SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ JEST UPROSZCZONĄ FORMĄ SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ, WYPOSAŻONĄ W OSOBOWOŚĆ PRAWNĄ. PRZEWIDZIANA JEST DO PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI ŚREDNICH ROZMIARÓW. MOŻE BYĆ UTWORZONA TYLKO W CELACH GOSPODARCZYCH. ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI Z O.O. ODPOWIADA SAMA SPÓŁKA, CAŁYM POSIADANYM W DANEJ CHWILI MAJĄTKIEM. WSPÓLNICY ZA ZOBOWIĄZANIA SPÓŁKI SWOIM OSOBISTYM MAJĄTKIEM NIE ODPOWIADAJĄ. WYJĄTEK STANOWIĄ ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE SPÓŁKI, Z KTÓRE ODPOWIADA TAKŻE WSPÓLNIK JEŻELI DOTYCZĄ OKRESU W KTÓRYM BYŁ UDZIAŁOWCEM - W TAKIEJ CZĘŚCI, W JAKIEJ UCZESTNICZY PODZIALE ZYSKU. KODEKS HANDLOWYM DOPUSZCZA RÓWNIEŻ TWORZENIE SPÓŁKI Z O.O. PRZEZ JEDNEGO WSPÓLNIKA. SPÓŁKA TA FUNKCJONUJE JAKO SPÓŁKA JEDNOOSOBOWA (AKT ZAŁOŻYCIELSKI).

DO POWSTANIA SPÓŁKI NIEZBĘDNE SĄ: ZAWARCIE UMOWY SPÓŁKI PRZEZ WSPÓLNIKÓW, A W WYPADKU SPÓŁKI JEDNOOSOBOWEJ - SPORZĄDZENIE AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO, WNIESIENIE CAŁEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, USTANOWIENIE WŁADZ (ORGANÓW) SPÓŁKI TJ. ZARZĄDU ORAZ EWENTUALNIE KOMISJI REWIZYJNEJ LUB RADY NADZORCZEJ (GDY KAPITAŁ PRZEWYŻSZA 25 000PLN I WSPÓLNIKÓW JEST WIĘCEJ NIŻ 50); WPISANIE SPÓŁKI DO REJESTRU HANDLOWEGO (UZYSKUJE OSOBOWOŚĆ PRAWNĄ, PRZED WPISEM TRAKTOWANA JEST JAK SPÓŁKA CYWILNA). UMOWA WYMAGA DO SWOJEJ WAŻNOŚCI FORMY AKTU NOTARIALNEGO POD RYGOREM NIEWAŻNOŚCI, TO SAMO DOTYCZY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO W PRZYPADKU SPÓŁKI JEDNOOSOBOWEJ.

UMOWA SPÓŁKI POWINNA ZAWIERAĆ OKREŚLENIE FIRMY I SIEDZIBY SPÓŁKI, OKREŚLENIE PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PROWADZONEGO PRZEZ SPÓŁKĘ, CZAS TRWANIA SPÓŁKI, JEŚLI W MYŚL UMOWY JEST OGRANICZONY, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, OKREŚLENIE, CZY WSPÓLNIK MOŻE MIEĆ TYLKO JEDEN UDZIAŁ, CZY TEŻ WIĘKSZĄ LICZBĘ UDZIAŁÓW, LICZBĘ I WYSOKOŚĆ UDZIAŁÓW OBJĘTYCH PRZEZ POSZCZEGÓLNYCH WSPÓLNIKÓW, GDY WNOSZONY JEST KAPITAŁ DO SPÓŁKI APORT - TO OKREŚLIĆ ILOŚĆ I WYSOKOŚĆ UDZIAŁÓW ZA TEN APORT, JEŻELI MAJĄ BYĆ OKREŚLONE KORZYŚCI ALBO OBOWIĄZKI SZCZEGÓLNE TO NALEŻY OKREŚLIĆ TO W UMOWIE.

POZA WYMIENIONYMI WYŻEJ NIEZBĘDNYMI (OBLIGATORYJNYMI) POSTANOWIENIAMI, UMOWA POWINNA REGULOWAĆ WSZYSTKIE ISTOTNE SPRAWY SPÓŁKI I JEJ PRZYSZŁEJ DZIAŁALNOŚCI.

DO SKŁADANEGO W SĄDZIE WNIOSKU O ZAREJESTROWANIE SPÓŁKI NALEŻY DOŁĄCZYĆ: UMOWĘ SPÓŁKI, OŚWIADCZENIA WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU, ŻE UDZIAŁY PIENIĘŻNE ZOSTAŁY WPŁACONE I ŻE PRZEJŚCIE WKŁADÓW RZECZOWYCH NA SPÓŁKĘ Z CHWILĄ JEJ ZAREJESTROWANIA JEST ZAPEWNIONE, DOWÓD USTANOWIENIA WŁADZ SPÓŁKI, JEŻELI NIE ZOSTAŁY ONE USTANOWIONE W UMOWIE, LISTĘ WSPÓLNIKÓW Z PODANIEM LICZBY I WYSOKOŚCI UDZIAŁÓW KAŻDEGO Z NICH

JEŻELI SPÓŁKA NIE ZOSTAŁA ZGŁOSZONA DO REJESTRU W CIĄGU SZEŚCIU MIESIĘCY OD DNIA ZAWARCIA UMOWY, UMOWA SPÓŁKI TRACI MOC.

ZMIANA UMOWY SPÓŁKI (KAŻDA) WYMAGA DO SWEJ WAŻNOŚCI UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW. UCHWAŁA TAKA POD RYGOREM NIEWAŻNOŚCI WINNA BYĆ ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA. ZARZĄD SPÓŁKI MA OBOWIĄZEK ZGŁOSIĆ ZMIANĘ DO REJESTRU HANDLOWEGO, GDZIE ZOSTANIE ODNOTOWANY ZARÓWNO SAM FAKT ZMIANY UMOWY, JAK I TREŚĆ ZMIAN (NP. WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI, SKŁADU OSOBOWEGO WŁADZ SPÓŁKI). W RAZIE ZMIANY SKŁADU SPÓŁKI, CO NAJCZĘŚCIEJ NASTĘPUJE PRZEZ ZBYCIE UDZIAŁU PRZEZ WSPÓLNIKA, KONIECZNE JEST ZŁOŻENIE W SĄDZIE REJESTROWYM NOWEJ LISTY WSPÓLNIKÓW.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I UDZIAŁY WSPÓLNIKÓW.

POWSTANIE SP Z O.O. JEST ZWIĄZANE ZE ZGROMADZENIEM PRZEZ WSPÓLNIKÓW KAPITAŁU SPÓŁKI, NAZYWANEGO PRZEZ PRZEPISY K.H KAPITAŁEM ZAKŁADOWYM. JEGO WYSOKOŚĆ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA NIŻ 4 TYŚ. PLN. KAPITAŁ TWORZĄ WKŁADY WSPÓLNIKÓW. WKŁADY MAJĄTKOWE WSPÓLNIKÓW MAJĄ POSTAĆ WKŁADÓW PIENIĘŻNYCH ALBO WKŁADÓW RZECZOWYCH (APORTÓW). W PIERWSZYM PRZYPADKU WSPÓLNIK WNOSI DO SPÓŁKI PIENIĄDZE. WKŁADEM RZECZOWYM SĄ WNOSZONE PRZEZ WSPÓLNIKA RZECZY: NIERUCHOMOŚCI, SAMOCHÓD, MASZYNY, SUROWCE DO PRZYSZŁEJ PRODUKCJI , WYPOSAŻENIE LOKALU ITD. ZARÓWNO WKŁADY PIENIĘŻNE JAK I WKŁADY RZECZOWE PRZECHODZĄ NA WŁASNOŚĆ SPÓŁKI. WKŁADEM DO SPÓŁKI NIE MOŻE BYĆ PRACA WSPÓLNIKA, ŚWIADCZENIE PRZEZ NIEGO USŁUG ITD. JAK TO MA MIEJSCE W SPÓŁCE CYWILNEJ.

APORTY SĄ WYCENIANE W PIENIĄDZACH, CO POZWALA NA PROCENTOWE USTALENIE WYSOKOŚCI WKŁADU WSPÓLNIKA DO KAPITAŁU SPÓŁKI. W ZAMIAN ZA WNIESIONY WKŁAD WSPÓLNIK OTRZYMUJE ODPOWIEDNIĄ LICZBĘ UDZIAŁÓW. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI DZIELI SIĘ NA UDZIAŁY.

UDZIAŁ STANOWI WYRAZ CZŁONKOSTWA WSPÓLNIKA W SPÓŁCE ORAZ SŁUŻĄCYCH MU Z TEGO TYTUŁU PRAW, PRZEDE WSZYSTKIM PRAWA DO ODPOWIEDNIEJ CZĘŚCI OSIĄGNIĘTEGO PRZEZ SPÓŁKĘ ZYSKU. UDZIAŁY MOGĄ BYĆ RÓWNE LUB NIERÓWNE. JEŻELI JEDNAK UMOWA STANOWI, ŻE WSPÓLNIK MOŻE MIEĆ WIĘKSZĄ LICZBĘ UDZIAŁÓW, WÓWCZAS WSZYSTKIE UDZIAŁY WINNY BYĆ RÓWNE I NIE MOGĄ BYĆ DZIELONE.

WYSOKOŚĆ JEDNEGO UDZIAŁU NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA NIŻ 50 PLN. JAKO ŚWIADECTWO POSIADANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE MOGĄ BYĆ WYSTAWIANE TYLKO DOKUMENTY IMIENNE (IMIENNE ŚWIADECTWA UDZIAŁOWE), WYSTAWIANIE DOKUMENTÓW NA OKAZICIELA I NA ZLECENIE JEST ZAKAZANE.

UDZIAŁY SĄ ZBYWALNE. ZBYCIE UDZIAŁU WYMAGA ZAWARCIA UMOWY W FORMIE PISEMNEJ. WSPÓLNICY MOGĄ WPROWADZIĆ DO UMOWY POSTANOWIENIA OGRANICZAJĄCE ZBYWALNOŚĆ UDZIAŁÓW. PODSTAWOWYM SPOSOBEM OGRANICZENIA MOŻLIWOŚCI ZBYCIA UDZIAŁU JEST JEGO UZALEŻNIENIE OD ZGODY SPÓŁKI. NABYWCA I ZBYWCA UDZIAŁÓW SĄ OBOWIĄZANI O PRZEJŚCIU UDZIAŁU ZAWIADOMIĆ SPÓŁKĘ WOBEC SPÓŁKI PRZEJŚCIE UDZIAŁU JEST SKUTECZNE DOPIERO OD CHWILI OTRZYMANIA PRZEZ NIĄ WIADOMOŚCI OD JEDNEGO Z ZAINTERESOWANYCH. OSIĄGNIĘTY PRZEZ SPÓŁKĘ ZYSK DZIELI SIĘ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW W ZASADZIE PROPORCJONALNIE DO UDZIAŁÓW. ODMIENNE REGUŁY PODZIAŁU ZYSKU SĄ DOPUSZCZALNE, ALE JEŚLI MAJĄ OBOWIĄZYWAĆ MUSZĄ BYĆ WYRAŹNIE SFORMUŁOWANE W UMOWIE SPÓŁKI.

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW - PRZYJMUJE SIĘ POWSZECHNIE, ŻE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW JEST UCHWAŁODAWCZYM, STANOWIĄCYM ORGANEM SPÓŁKI. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW JEST NIE TYLE ORGANEM SPÓŁKI, ILE SZCZEGÓLNYM FORUM PODEJMOWANIA UCHWAŁ.

PRAWA I OBOWIĄZKI MAJĄTKOWE: PRAWO DO DYWIDENDY, PRAWO WSPÓLNIKA DO ROZPORZĄDZANIA SWOIM WKŁADEM,

PRAWO DO ZWROTU WPŁAT NA UDZIAŁ, PRAWO DO ZWROTU DOPŁAT, PRAWO DO UCZESTNICTWA W PODZIALE KWOTY LIKWIDACYJNEJ, OBOWIĄZEK DOKONYWANIA DOPŁAT, OBOWIĄZEK WYRÓWNYWANIA UBYTKÓW KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO DOKONYWANEGO BEZPRAWNĄ WYPŁATĄ NA RZECZ WSPÓLNIKA

PRAWA I OBOWIĄZKI O CHARAKTERZE NIE MAJĄTKOWYM-PRAWO GŁOSU, PRAWO ZASKARŻENIA UCHWAŁ NIEZALEŻNIE OD ILOŚCI POSIADANYCH GŁOSÓW, PRAWO INDYWIDUALNEGO NADZORU - MOŻLIWOŚĆ WGLĄDU DO KSIĄG I SPORZĄDZANIA BILANSU DO WŁASNEGO UŻYTKU, PRAWO ŻĄDANIA WYŁĄCZENIA WSPÓLNIKA W DRODZE POWÓDZTWA SĄDOWEGO.

UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW WYMAGAJĄ PRZEDE WSZYSTKIM NASTĘPUJĄCE SPRAWY: (UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ - ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW);ROZPATRZENIE I ZATWIERDZENIE PRZEDSTAWIONEGO PRZEZ ZARZĄD SPRAWOZDANIA, BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT, UDZIELENIE WŁADZOM SPÓŁKI ABSOLUTORIUM; KWITOWANIE WŁADZ SPÓŁKI; DECYZJE O DOCHODZENIU ROSZCZEŃ Z TYTUŁU SZKODY WYRZĄDZONEJ PRZY TWORZENIU SPÓŁKI; SPRAWOWANIU ZARZĄDU LUB NADZORU,

-UCHWAŁA O ZBYCIU I WYDZIERŻAWIENIU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ USTANOWIENIA NA NIM PRAW UŻYTKOWANIA; NABYCIE I ZBYCIE NIERUCHOMOŚCI JEŻELI UMOWA SPÓŁKI STANOWI INACZEJ; ZWROT WNIESIONYCH PRZEZ WSPÓLNIKÓW DOPŁAT; ZWROT ROSZCZEŃ O NAPRAWIENIE SZKODY PRZY SPRAWOWANIU ZARZĄDU ALBO NADZORU.

ZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW ODBYWA SIĘ Z REGUŁY RAZ W ROKU W CIĄGU SZEŚCIU MIESIĘCY PO UPŁYWIE ROKU OBROTOWEGO(OBRACHUNKOWEGO). PRZEDMIOTEM JEGO POWINNO BYĆ: ROZPATRZENIE I ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA, BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA ROK UBIEGŁY, POWZIĘCIE UCHWAŁY O PODZIALE ZYSKU LUB POKRYCIU STRAT, UDZIELENIE WŁADZOM SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NICH OBOWIĄZKÓW.

POZA ZWYCZAJNYM ZGROMADZENIEM WSPÓLNIKÓW, MOGĄ BYĆ ZWOŁYWANE RÓWNIEŻ ZGROMADZENIA NADZWYCZAJNE, ZARÓWNO Z INICJATYWY ZARZĄDU, JAK I NA ŻĄDANIE RADY NADZORCZEJ LUB KOMISJI REWIZYJNEJ, A TAKŻE WSPÓLNIKÓW. RADA NADZORCZA (KOMISJA REWIZYJNA) MOŻE ŻĄDAĆ ZWOŁANIA ZGROMADZENIA W KAŻDYM PRZYPADKU, GDY UZNA TO ZA WŁAŚCIWE. GDYBY ZARZĄD ZGROMADZENIA NIE ZWOŁAŁ, ROBI TO RADA NADZORCZA.

WSPÓLNIK LUB WSPÓLNICY REPREZENTUJĄCY CO NAJMNIEJ JEDNĄ DZIESIĄTĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO (A JEŚLI UMOWA SPÓŁKI TAK STANOWI RÓWNIEŻ MNIEJ) MOGĄ DOMAGAĆ SIĘ ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA I UMIESZCZENIA WSKAZANYCH SPRAW NA PORZĄDKU OBRAD. WSPÓLNICY MOGĄ PODJĄĆ UCHWAŁY I BEZ FORMALNEGO ZWOŁANIA ZGROMADZENIA, JEŻELI NA ICH SPOTKANIU REPREZENTOWANY JEST CAŁY KAPITAŁ, A ŻADEN ZE WSPÓLNIKÓW NIE ZGŁOSIŁ SPRZECIWU. UCHWAŁY ZAPADAJĄ BEZWZGLĘDNĄ WIĘKSZOŚCIĄ ODDANYCH GŁOSÓW, CHYBA ŻE UMOWA SPÓŁKI LUB PRZEPISY KODEKSU STANOWIĄ INACZEJ. PRZEPISY DLA POSZCZEGÓLNYCH SPRAW USTANAWIAJĄ SUROWSZE WYMAGANIA, NP. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI, ROZWIĄZANIE SPÓŁKI, POŁĄCZENIE SPÓŁKI Z INNĄ WYMAGAJĄ UCHWAŁ PODJĘTYCH WIĘKSZOŚCIĄ DWÓCH TRZECICH GŁOSÓW. GŁOSOWANIE JEST JAWNE.

RADA NADZORCZA NADZÓR W SPÓŁCE Z O.O. MOŻE BYĆ WYKONYWANY W RÓŻNY SPOSÓB, ZALEŻNIE OD POTRZEB. NA WYBÓR FORMY NADZORU WPŁYWA LICZBA WSPÓLNIKÓW, RODZAJ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI I INNE CZYNNIKI. W PIERWSZY, RZĘDZIE WSPÓLNICY MOGĄ SPROWADZAĆ NADZÓR BEZPOŚREDNIO NIE POWOŁUJĄC ŻADNYCH ORGANÓW. KODEKS HANDLOWY PRZEWIDUJE OBOWIĄZKOWE POWOŁANIE RADY NADZORCZEJ LUB KOMISJI REWIZYJNEJ W SPÓŁKACH, W KTÓRYCH KAPITAŁ ZAKŁADOWY PRZEWYŻSZA KWOTĘ 250 MLN ZŁ A JEDNOCZEŚNIE WSPÓLNIKÓW JEST WIĘCEJ NIŻ PIĘĆDZIESIĘCIU. W RAZIE USTANOWIENIA RADY NADZORCZEJ LUB KOMISJI REWIZYJNEJ, TAKŻE WÓWCZAS GDY NIE JEST TO OBLIGATORYJNE, UMOWA SPÓŁKI MOŻE WYŁĄCZYĆ PRAWO SPRAWOWANIA INDYWIDUALNEJ KONTROLI PRZEZ WSPÓLNIKÓW. CAŁOŚĆ OBOWIĄZKÓW NADZORCZYCH SPOCZYWA WÓWCZAS NA POWOŁANYM ORGANIE.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ WYBIERANI SĄ UCHWAŁĄ WSPÓLNIKÓW, CHYBA, ŻE UMOWA SPÓŁKI PRZEWIDUJE INNY SPOSÓB ICH POWOŁYWANIA. NIEDOPUSZCZALNE JEST JEDYNIE POSTANOWIENIE UMOWY, ŻE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ POWOŁUJE ZARZĄD, BOWIEM OZNACZAŁO BY TO, ŻE ZARZĄD SAM USTANAWIA SWEGO NADZORCĘ. LICZBĘ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ OKREŚLA UMOWA SPÓŁKI, Z TYM JEDNAK ZASTRZEŻENIEM, ŻE NIE MOŻE ONA BYĆ MNIEJSZA OD TRZECH. CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ MOGĄ BYĆ ZARÓWNO WSPÓLNICY JAK I OSOBY SPOZA SPÓŁKI. UMOWA MOŻE W TEJ SPRAWIE USTANOWIĆ OKREŚLONE ZASADY. KODEKS HANDLOWY USTANAWIA GENERALNIE ZAKAZ POWOŁYWANIA DO RADY NADZORCZEJ I KOMISJI REWIZYJNEJ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI, LIKWIDATORA, GŁÓWNEGO KSIĘGOWEGO, RADCY PRAWNEGO, KIEROWNIKA ZAKŁADU, A TAKŻE INNYCH PRACOWNIKÓW PODLEGAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO CZŁONKOWI ZARZĄDU. GENERALNYM ZADANIEM RADY NADZORCZEJ JEST SPRAWOWANIE STAŁEGO NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI, W CAŁYM ZAKRESIE PROWADZONEJ PRZEZ NIĄ DZIAŁALNOŚCI. DO OBOWIĄZKÓW RADY NADZORCZEJ NALEŻY BADANIE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU, BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT, ZARÓWNO CO DO ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK I ZE STANEM FAKTYCZNYM, A TAKŻE BADANIE WNIOSKÓW ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU LUB POKRYCIA STRATY. Z WYNIKU TYCH BADAŃ PRZEDSTAWIANE SĄ DOROCZNIE PISEMNE SPRAWOZDANIA ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW. ROLA KOMISJI REWIZYJNEJ OGRANICZA SIĘ W ZASADZIE DO PRZEPROWADZENIA REWIZJI FINANSOWO-KSIĘGOWEJ, A W SZCZEGÓLNOŚCI BADANIA BILANSU, RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT, SPRAWOZDANIA I WNIOSKÓW ZARZĄDU CO DO PODZIAŁU ZYSKÓW I STRAT. RADA NADZORCZA I KOMISJA REWIZYJNA MOGĄ OBRADOWAĆ I PODEJMOWAĆ UCHWAŁY BEZ WZGLĘDU NA LICZBĘ OBECNYCH CZŁONKÓW, JEDNAK POD WARUNKIEM, ŻE WSZYSCY ZOSTALI ZAPROSZENI. UCHWAŁY SĄ PODEJMOWANE BEZWZGLĘDNĄ WIĘKSZOŚCIĄ GŁOSÓW OBECNYCH, CHYBA ŻE UMOWA SPÓŁKI STANOWI INACZEJ, NA PRZYKŁAD WYMAGA ZWYKŁEJ WIĘKSZOŚCI.

ZARZĄD ZARZĄD JEST PODSTAWOWYM ORGANEM SPÓŁKI, ODGRYWAJĄCYM KLUCZOWĄ ROLĘ W PROCESIE ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I KIEROWANIA JEJ BIEŻĄCYMI SPRAWAMI. ZARZĄD MOŻE BYĆ WIELOOSOBOWY LUB JEDNO OSOBOWY. LICZBA CZŁONKÓW ZARZĄDU MOŻE BYĆ USTALONA W UMOWIE SPÓŁKI, I TO ZARÓWNO PRZEZ WSKAZANIE KONKRETNEJ LICZBY, JAK I PRZEZ OKREŚLENIE GRANIC LICZEBNOŚCI ZARZĄDU. CZŁONKOWIE ZARZĄDU SĄ WYBIERANI PRZEZ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW, CHYBA ŻE UMOWA PÓŁKI STANOWI INACZEJ. DO ZARZĄDU MOGĄ BYĆ POWOŁANI ZARÓWNO WSPÓLNICY, JAK I OSOBY SPOZA ICH GRONA. UMOWA SPÓŁKI MOŻE ZAWIERAĆ OGRANICZENIA, ŻE CZŁONKIEM ZARZĄDU MOŻE BYĆ TYLKO WSPÓLNIK. MANDATY CZŁONKÓW ZARZĄDU WYGASAJĄ Z CHWILA ZATWIERDZENIA PRZEZ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPRAWOZDANIA, BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA OSTATNI ROK ICH URZĘDOWANIA. JEŚLI ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW NIE POWEŹMIE STOSOWNEJ UCHWAŁY LUB ODMÓWI ZATWIERDZENIA, ZARZĄD PEŁNI SWOJE FUNKCJE NADAL. ZADANIEM ZARZĄDU JEST PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI. NALEŻY WIĘC DO NIEGO PODEJMOWANIE DECYZJI DOTYCZĄCYCH ZARZĄDZANIA JEJ MAJĄTKIEM I PROWADZENIA JEJ DZIAŁALNOŚCI. W TYM ZAKRESIE WYŁĄCZNE KOMPETENCJE ZARZĄDU SĄ ZASADĄ A UPRAWNIENIA INNYCH ORGANÓW SPÓŁKI MUSZĄ WYNIKAĆ Z WYRAŹNEGO PRZEPISU PRAWA, UMOWY SPÓŁKI LUB UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW.

ZARZĄD REPREZENTUJE SPÓŁKĘ W STOSUNKACH Z INNYMI PODMIOTAMI PRAWA. CHODZI TU PRZEDE WSZYSTKIM O PRAWO WYSTĘPOWANIA W IMIENIU SPÓŁEK W STOSUNKACH CYWILNOPRAWNYCH: ZAWIERANIA UMÓW I ZAWIERANIA JEDNOSTRONNYCH OŚWIADCZEŃ WOLI. ZARZĄD W RAMACH SWOICH NORMALNYCH KOMPETENCJI NIE MOŻE NATOMIAST ZBYĆ, WYDZIERŻAWIĆ LUB USTANOWIĆ UŻYTKOWANIA NA PROWADZONYM PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEDSIĘBIORSTWIE. UCHWAŁY ZARZĄDU ZAPADAJĄ W ZASADZIE BEZWZGLĘDNĄ WIĘKSZOŚCIĄ GŁOSÓW. USTANOWIENIE PROKURY WYMAGA ZGODY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU, NATOMIAST ODWOŁAĆ PROKURĘ MOŻE KAŻDY Z NICH Z OSOBNA. W UMOWACH MIĘDZY SPÓŁKĄ A CZŁONKAMI JEJ ZARZĄDU, A TAKŻE W EWENTUALNYCH SPORACH MIĘDZY NIMI, SPÓŁKĘ REPREZENTUJE RADA NADZORCZA LUB PEŁNOMOCNICY POWOŁANI PRZEZ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW. CZŁONKOWIE ZARZĄDU SPÓŁKI NIE MOGĄ SIĘ ZAJMOWAĆ INTERESAMI KONKURENCYJNYMI. POJĘCIE DZIAŁALNOŚCI KONKURENCYJNEJ OBEJMUJE NIE TYLKO PROWADZENIE PRZEDSIĘBIORSTWA O PODOBNYM ZAKRESIE DZIAŁANIA, WE WŁASNYM IMIENIU LUB POPRZEZ INNĄ OSOBĘ, ALE TAKŻE STAŁE UDZIELANIE RAD WŁAŚCICIELOWI TAKIEGO PRZEDSIĘBIORSTWA, ZAWIERANIE Z NIM UMÓW MOGĄCYCH WPŁYWAĆ NA INTERESY SPÓŁKI ITD.

ZMIANA UMOWY SPÓŁKI. UMOWA SPÓŁKI MOŻE ULEC ZMIANIE JEDYNIE W DRODZE UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW. UCHWAŁA TAKA WYMAGA WIĘKSZOŚCI 2/3 ODDANYCH GŁOSÓW, CHYBA ŻE UMOWA SPÓŁKI USTANAWIA SUROWSZE WARUNKI JEJ PODJĘCIA. UCHWAŁA POWINNA BYĆ ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA I ZGŁOSZONA DO REJESTRU HANDLOWEGO.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI MOŻE NASTĄPIĆ BEZ ZMIANY UMOWY SPÓŁKI, O ILE UMOWA TAKĄ MOŻLIWOŚĆ PRZEWIDUJE. W PRZECIWNYM RAZIE DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU POTRZEBNA JEST ZMIANA UMOWY.

PRZEKSZTAŁCENIA W SPÓŁKACH KAPITAŁOWYCH.

SPÓŁEK OSOBOWYCH NIE MOŻNA PRZEKSZTAŁCAĆ. PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI Z O.O. W S.A. POWODUJĘ ZMIANĘ REGULACJI PRAWNEJ, ALE POZOSTAJE TYM SAMYM PRZEDSIĘBIORSTWEM. NIE POWODUJE ZMIAN W STOSUNKU DO OSÓB TRZECICH.

NASTĘPUJE PRZENIESIENIE MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJĘTEJ NA RZECZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W ZAMIAN ZA UDZIAŁY OSÓB Z PRZEJĘTEJ SPÓŁKI. WYKREŚLENIE SPÓŁKI PRZEJĘTEJ NASTĘPUJE Z CHWILĄ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ.

FUZJA - POŁĄCZENIE - SPÓŁKI ŁĄCZĄCE SIĘ PRZENOSZĄ NA SPÓŁKĘ NOWOTWORZONĄ CAŁY MAJĄTEK.

S.A

SPÓŁKA AKCYJNA JEST ROZWINIĘTĄ FORMĄ SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ. PODSTAWOWĄ CECHĄ SPÓŁKI AKCYJNEJ JEST WYŁĄCZNIE MAJĄTKOWY CHARAKTER STOSUNKÓW MIĘDZY NIĄ SAMĄ A UDZIAŁOWCAMI STOSUNKI TE SĄ BARDZO LUŹNE, NAWIĄZUJĄ SIĘ PRZEZ NABYCIE AKCJI, BĘDĄCYCH ŚWIADECTWEM WNIESIENIA WKŁADU KAPITAŁOWEGO I POSIADANIA PRAW CZŁONKOWSKICH, A ROZWIĄZUJĄ SIĘ PRZEZ ICH ZBYCIE. CZŁONKOSTWO W S.A. JEST ANONIMOWE PONIEWAŻ AKCJE SĄ WYSTAWIANE NA OKAZICIELA. S.A. JEST OSOBĄ PRAWNĄ, W KTÓREJ DOMINUJĄCĄ ROLĘ ODGRYWA ELEMENT MAJĄTKOWY W POSTACI KAPITAŁU. ELEMENT LUDZKI MA ZNACZENIE MARGINESOWE. DECYZJE PODEJMOWANE PRZEZ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW W GŁOSOWANIACH ZALEŻĄ OD LICZBY AKCJI , JAKIMI DYSPONUJĄ WSPÓLNICY POPIERAJĄCY DANĄ OPCJĘ, NIE ZAŚ OD LICZBY WSPÓLNIKÓW.

UTWORZENIE S.A. MOŻE NASTĄPIĆ DWOMA SPOSOBAMI, ZALEŻNIE OD SKŁADU PRZYSZŁYCH WSPÓLNIKÓW (AKCJONARIUSZY). PIERWSZY (TZW. ZAŁOŻENIE ŁĄCZNE) JEST ZBLIŻONY DO TEGO, JAKI CHARAKTERYZUJE SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. POLEGA ON NA UTWORZENIU SPÓŁKI PRZEZ SAMYCH ZAŁOŻYCIELI, BĄDŹ PRZEZ ZAŁOŻYCIELI I OSOBY TRZECIE. SPOSÓB TEN CHARAKTERYZUJE SIĘ KONCENTRACJA PROCESU POSTANAWIA SPÓŁKI W CZASIE I OKREŚLONYM Z GÓRY SKŁADEM OSOBOWYM, WZAJEMNIE ZAAKCEPTOWANYM PRZEZ PRZYSZŁYCH AKCJONARIUSZY. TRYB ROZPOCZYNA SIĘ OD USTALENIA I PODPISANIA STATUTU PRZEZ ZAŁOŻYCIELI SPÓŁKI. ZAŁOŻYCIELI POWINNO BYĆ CO NAJMNIEJ TRZECH CHYBA ŻE ZAŁOŻYCIELEM JEST SKARB PAŃSTWA LUB SAMORZĄD TERYTORIALNY. DLA STATUTU WYMAGANA JEST FORMA AKTU NORMATYWNEGO.

JEST SPÓŁKĄ KAPITAŁOWĄ, ELEMENT OSOBOWY MAŁO ZNACZĄCY.

CECHY KAPITAŁU AKCYJNEGO:

-STANOWI ELEMENT STAŁY W STOSUNKU DO ZMNIEJSZAJĄCEGO SIĘ SKŁADU OSOBOWEGO AKCJONARIUSZY

-JEST WYODRĘBNIONY PRAWNIE

PRAWNE WYODRĘBNIENIE KAPITAŁU POLEGA NA TYM, ŻE WYSOKOŚĆ KAPITAŁU I ILOŚĆ AKCJI MUSI BYĆ OKREŚLONA PRZED ZAREJESTROWANIEM.

S.A. POSIADA OSOBOWOŚĆ PRAWNĄ. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI AKCJONARIUSZY TYLKO DO WYSOKOŚCI NOMINAŁU OBJĘTYCH AKCJI. WPŁYW AKCJONARIUSZY NA PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI I NADZÓR MA CHARAKTER INSTYTUCJONALNY - SFORMALIZOWANY. AKCJONARIUSZE MAJĄ NIEOGRANICZONE PRAWO DYSPONOWANI AKCJĄ.

ZASTOSOWANIE S.A.:

-NIE MUSI BYĆ TWORZONA DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

-JEST WIELOOSOBOWA (AKCJONARIUSZE)

-WARTOŚĆ MINIMALNA AKCJI 1 PLN

-MINIMUM KAPITAŁU 100 000

-POSIADANIE AKCJI PRZEZ PRACOWNIKÓW - AKCJONARIAT PRACOWNICZY

FORMA PRAWNA DO PROWADZENIA OKREŚLONYCH RODZAJÓW DZIAŁALNOŚCI:

-UBEZPIECZENIA

-BANKI

-TUW

TWORZENIE SPÓŁKI AKCYJNEJ

-ZAWARCIE UMOWY ZAŁOŻYCIELSKIEJ (W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO) - STATUT I OŚWIADCZENIE ZAŁOŻYCIELI ZAWIERAJĄCE ZGODĘ MA BRZMIENIE STATUTU, OBJĘCIE AKCJI PRZEZ ZAŁOŻYCIELI I OSOBY TRZECIE

-POKRYCIE K. ZAKŁADOWEGO W CZĘŚCI OKREŚLONEJ W KH

-POWOŁANIE PIERWSZYCH ORGANÓW SPÓŁKI

-REJESTRACJA SPÓŁKI W SĄDZIE REJESTROWYM.

STATUT S.A. OKREŚLA: FIRMĘ, SIEDZIBĘ, PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA, WYSOKOŚĆ K. AKCYJNEGO, SPOSÓB ZEBRANIA, NOMINALNĄ WARTOŚĆ I ILOŚĆ AKCJI ZE WSKAZANIEM CZY SĄ IMIENNE CZY NA OKAZICIELA, WŁADZE ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE W SPÓŁCE, WSKAZANIE ZAŁOŻYCIELI.

POSTANOWIENIA FAKULTATYWNE

1. O CHARAKTERZE WZGLĘDNI OBOWIĄZUJĄCYM

2. ZASYGNALIZOWANE W KH, ALE NIE MÓWI JAK REGULOWAĆ SYTUACJĘ

3. NIE JEST ZASYGNALIZOWANA

TWORZENIE KAPITAŁU AKCYJNEGO K. ZAPASOWY TWORZY SIĘ Z ODPISÓW Z K. AKCYJNEGO 8% ROCZNIE DO MOMENTU OSIĄGNIĘCIA 1/3 KAPITAŁU AKCYJNEGO.

FAZY TWORZENIA KAPITAŁU AKCYJNEGO

-WYODRĘBNIENIE K. AKCYJNEGO W STATUCIE POPRZEZ OKREŚLENIE JEGO WYSOKOŚCI I PODZIAŁU NA AKCJĘ

-POKRYWANIE KAPITAŁU AKCYJNEGO PRZEZ AKCJONARIUSZY

AKCJE MAJĄ JEDNAKOWĄ WARTOŚĆ NOMINALNĄ I SĄ NIEPODZIELNE.

SPOSOBY ZEBRANIA K. AKCYJNEGO

-PRZEZ ZAŁOŻYCIELI

-SUKCESYWNE ZEBRANIE KAPITAŁU AKCYJNEGO - PRZEZ PUBLICZNĄ SUBSKRYPCJĘ

PUBLICZNY SPOSÓB ZAWIERANIA SPÓŁKI

-OGŁOSZENIE STATUTU

-WPŁACENIE KAUCJI DO DEPOZYTU SĄDOWEGO 1/20 K. AKCYJNEGO

-DOKONYWANIE ZAPISU I WPŁAT NA AKCJĘ SUBSKRYBENTA

-ODBYCIE ZGROMADZENIA ORGANIZACYJNEGO NIE PÓŹNIEJ NIŻ 2 MIESIĄCE OD SUBSKRYPCJI AKCJI

SPOSÓB POKRYCIA KAPITAŁU AKCYJNEGO

-GOTÓWKĄ

-WKŁADEM NIEPIENIĘŻNYM (APORTY)

ORGANY S.A.

-ZARZĄD ((1 LUB WIĘCEJ OSÓB, AKCJONARIUSZE LUB INNE OSOBY, KADENCJA NAJPIERW 2 LATA, PÓŹNIEJ 3

-RADA NADZORCZA (OBOWIĄZKOWO) - CO NAJMNIEJ 5 CZŁONKÓW

ISTNIEJE ZASADA ODNAWIANIA ZARZĄDU. KOLEJNO USTĘPUJĄ CZŁONKOWIE ZARZĄDU W DRODZE LOSOWANIA LUB STARSZEŃSTWA WYBORU (KTO PIERWSZY ZOSTAŁ WYBRANY)

RADA NADZORCZA WYKONUJE SWOJE FUNKCJE KOLEGIALNIE (RAZEM) CZASAMI SĄ FUNKCJE INDYWIDUALNE. CZŁONKAMI RADY NADZORCZEJ NIE MOGĄ BYĆ: CZŁONKOWIE ZARZĄDU, GŁÓWNY KSIĘGOWY RADCA PRAWNY, LIKWIDATOR. NAJWYŻSZYM ORGANEM W S.A. JEST WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY.

KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA:

-ROZPATRZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I UDZIELENIE ZARZĄDOWI ABSOLUTORIUM

-PODEJMOWANIE UCHWAŁ W SPRAWIE ROSZCZEŃ W ZWIĄZKU ZE SZKODAMI PRZY SPRAWOWANIU ZARZĄDU ALBO NADZORU.

(ZARZĄD MA 3 MIESIĄCE ABY ZGŁOSIĆ SPÓŁKĘ DO REJESTRU)

-ZBYCIE I WYDZIERŻAWIENIE PRZEDSIĘB. ORAZ USTANOWIENIE PRAWA DO UŻYTKOWANIA

-EMISJA OBLIGACJI

-ZBYCIE NIERUCHOMOŚCI FABRYCZNYCH SPÓŁKI

-PODEJMOWANIE UCHWAŁ CO DO ZMIAN STATUTU, PRZEKSZTAŁCEŃ POWOŁYWANIE I ZBYWANIE SPÓŁKI

-PODZIAŁ DYWIDENDY

AKCJA: UŁAMEK KAPITAŁU AKCYJNEGO

• OGÓŁ PRAW I OBOWIĄZKÓW PRZYSŁUGUJĄCYCH AKCJONARIUSZOM WZGLĘDEM SPÓŁKI

• DOKUMENT WYSTAWIONY PRZEZ SPÓŁKĘ, KTÓRY ZAWIERA OGÓŁ PRAW I OBOWIĄZKÓW

JEST PRZYKŁADEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO, KTÓRY ZAWIERA PRAWA MAJĄTKOWE. AKCJA ZAWIERA ZOBOWIĄZANIA ABSTRAKCYJNE. ZAWIERA PRAWA NIEMAJĄTKOWE: PRAWO GŁOSU, UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU. MUSI ZAWIERAĆ FIRMĘ I SIEDZIBĘ SPÓŁKI, OKREŚLENIE SĄDU REJESTROWEGO, DATĘ ZAREJESTROWANIA SPÓŁKI I DATĘ EMISJI, RODZAJ AKCJI, LICZBĘ, SERIĘ, WARTOŚĆ NOMINALNĄ, UPRAWNIENIA SZCZEGÓLNE. WZMIANKA CO DO OGRANICZEŃ MOŻLIWOŚCI ZBYWANIA, PODPISY ZARZĄDU I PIECZĘĆ SPÓŁKI.

WARTOŚĆ AKCJI

-NOMINALNA

-EMISYJNA (PO TEJ CENIE SPÓŁKA W OBROCIE PIERWOTNYM SPRZEDAJE SWOJE AKCJE AKCJONARIUSZOM)

-RYNKOWA

KUPONY DYWIDENDOWE, ŚWIADECTWA TYMCZASOWE, ŚWIADECTWA ZAŁOŻYCIELSKIE SĄ TO PAPIERY WARTOŚCIOWE WYSTĘPUJĄCE OBOK AKCJI. ŚWIADECTWO ZAŁOŻYCIELSKIE - FORMA WYNAGRODZENIA ZA USŁUGI PRZY ZAKŁDANIU DLA OSÓB NIE BĘDĄCYCH AKCJONARIUSZAMI WIĄŻE SIĘ Z TYM TYLKO PRAWO MAJĄTKOWE.

AKCJE - RODZAJE:

1. IMIENNE I NA OKAZICIELA

2. UPRZYWILEJOWANE I ZWYKŁE

RODZAJE UPRZYWILEJOWANIA

-WIĘKSZA ILOŚĆ GŁOSÓW

-KORZYSTNIEJSZE DYWIDENDY

-W RAZIE LIKWIDACJI PIERWSZEŃSTWO

AKCJA UPRZYWILEJOWANA MUSI BYĆ IMIENNA, UPRZYWILEJOWANIE AKCJI MUSI BYĆ ZAREJESTROWANE.

PRAWA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM:

-PRAWA DO UCZESTNICTWA W ZYSKU ROCZNYM SPÓŁKI (DYWIDENDA) DOTYCZĄ TYLKO CZĘŚCI ZYSKU

-PRAWO DO ROZPORZĄDZANIA AKCJĄ

PRAWA NIE MAJĄTKOWE:

-PRAWO UCZESTNICTWA W ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

-PRAWO GŁOSU

-PRAWO OCHRONY MNIEJSZOŚCI (MOŻNOŚĆ ŻĄDANIA PRZEZ 1/5 POWOŁANIA KOMISJI REWIZYJNEJ, MOŻLIWOŚĆ WYBORU RADY NADZORCZEJ, MOŻNOŚĆ ZAWIERANIA UCHWAŁ

PRZY S.A. ZMIANA KAPITAŁU STANOWI ZAWSZE ZMIANĘ UMOWY SPÓŁKI (STATUTU), PRZY SPÓŁCE Z O.O. MOŻNA SIĘ UMÓWIĆ.

ZBYWANIE AKCJI :

-NA OKAZICIELA - BEZ ŻADNYCH OGRANICZEŃ PRZEZ ZWYKŁE WYDANIE DOKUMENTU

-AKCJE IMIENNE - PRZEZ CESJĘ (PRZENIESIENIE PRAW) W FORMIE PISEMNEJ

---