UNIWERSYTET GDAŃSKI

WYDZIAŁ EKONOMICZNY

Instytut Handlu Zagranicznego

PRÓBA WROGIEGO PRZEJĘCIA BIG BANKU GDAŃSKIEGO S.A.

1. HISTORIA BIG BANKU GDAŃSKIEGO S.A.

BIG Bank Gdański jest najstarszym polskim bankiem powstałym w nowym systemie gospodarczym. Pomysł stworzenia banku powstał na początku 1989 roku, kiedy to zaczął działać Komitet Powołania Banku Inicjatyw Gospodarczych. 7 czerwca 1989 roku, trzy dni po przegranych przez PZPR wyborach, podpisano akt notarialny zakładający bank. Otrzymał on drugą licencję bankową w naszym kraju. Na początku kapitał prywatny stanowił 2 procent, resztę czyli 98 proc. stanowiły środki państwowych firm. Do grona założycieli należały osoby prawne, duże firmy państwowe oraz 9 osób fizycznych, między innymi szefowie przedsiębiorstw państwowych, które wniosły większą część udziałów.

ZAŁOŻYCIELE BANKU INICJATYW GOSPODARCZYCH

OSOBY PRAWNE	NIEKTÓRE OSOBY FIZYCZNE
FUNDACJA WSPIERANIA INICJATYW GOSPODARCZYCH	ALEKSANDER BOROWICZ (doradca premiera i podsekretarz stanu w URM)
WARTA	JANUSZ STANISZEWSKI (prezes Warty)
EXPOLCO HOLDING	ANDRZEJ OLECHOWSKI (dyrektor w NBP)
INTERSTER	STANISŁAW TOŁWIŃSKI (prezes spółki Interster)
POCZTA POLSKA TELEFON I TELEGRAF	ANDRZEJ CICHY (dyrektor generalny PPTiT)
PZU	ANATOL ADAMSKI (prezes PZU)
TRANSAKCJA	WIKTOR PITUS (prezes firmy Transakcja)
UNIVERSAL	DARIUSZ PRZYWIECZERSKI (dyrektor Universalu)
FUNDACJA ROZWOJU ŻEGLARSTWA

Źródło: Materiały własne na podstawie „Rzeczpospolita”

Początkowo BIG miał poważne problemy z uzyskaniem licencji. Ówczesny prezes NBP, Władysław Baka, nie chciał jej udzielić, ponieważ uznał, że właścicielami banku nie mogą być osoby prywatne, które jednocześnie są szefami państwowych firm - głównych udziałowców banku. Niektóre ze spółek będących udziałowcami BIG BG S.A. nie powinny były inwestować w prywatny bank, gdyż nie pozwalała im na to statutowa działalność. Największe kontrowersje budziła Fundacja Rozwoju Żeglarstwa, którą założyli w kwietniu 1989 m.in. Mieczysław Rakowski, Bogusław Kott i Aleksander Kwaśniewski. Niewiadomo dlaczego Fundacja mająca promować żeglarstwo w Polsce, korzystając z państwowych funduszy stała się akcjonariuszem banku. Fundacja Rozwoju Żeglarstwa była również jednym z założycieli Intersteru. Interster był wtedy spółką, która korzystała z preferencyjnych, wielomiliardowych kredytów, przydzielanych przez Urząd Kultury Fizycznej i Sportu. Interster znany był ze związków z wieloma politykami lewicy. Prezesem Fundacji Wspierania Inicjatyw Gospodarczych został Mieczysław Wilczek a jednym z pierwszych nabywców akcji BIGu był Jerzy Urban. Ponad 10 procent akcji w powstającym banku objęła spółka Transakcja. Jej prezes Wiktor Pitus był nie tylko udziałowcem banku, ale i członkiem rady BIG. Transakcję założyły: KC PZPR, ZSMP, Akademia Nauk Społecznych i RSW Prasa, Książka, Ruch. Po KC PZPR udziały w Transakcji przejęła SdRP. W radzie nadzorczej Transakcji zasiadał m.in.: dzisiejszy minister w Kancelarii Prezydenta Marek Siwiec i Leszek Miller. Po przekształceniu Transakcji w spółkę akcyjną do rady dołączyli: Jerzy Szmajdziński, Wiesław Huszcza, Piotr Szynalski. Transakcja była współudziałowcem wielu firm i przedsięwzięć prowadzonych przez SdRP. Kiedy pojawiło się zagrożenie, że majątek po byłej PZPR przejmie skarb państwa, Transakcja sprzedała akcje BIGu Universalowi za ówczesnych 1,7 mld zł. Charakter udziałowców BIGu jednoznacznie wskazywał na jego polityczne zaangażowanie.

Bank zajmował się obsługą dużych i średnich przedsiębiorstw. Jednak w początkowej fazie działalności był uważany za bank od ciemnych interesów, do czego przyczyniły się związki z FOZZ oraz zamieszanie w aferę Universalu poprzez osobę Dariusza Przywieczerskiego. Mimo złej opinii panującej wśród bankowców, BIG rozwijał się prężnie. W sierpniu 1992 roku BIG debiutuje jako jedna z pierwszych spółek i pierwszy bank III RP na parkiecie warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Bank rozszerzał swoją działalność: otrzymał licencję na prowadzenie operacji dewizowych i otworzył pierwsze biura maklerskie. Jednak liczba oddziałów banku nie była zbyt imponująca - zaledwie 7, bank nie prowadził także działalności wśród klientów indywidualnych.

W związku z tymi mankamentami zdecydowano się na przejęcie upadającego Łódzkiego Banku Rozwoju, który zajmował się obsługą klientów indywidualnych oraz dysponował 24 oddziałami. Oprócz tego BIG wynegocjował korzystne zasady przejęcia: zwolnienie do 2000 r. z obowiązku tworzenia rezerwy bankowej w NBP, uzyskł kilkusetmiliardowy (stare zł) kredyt lombardowy w NBP a część akcji ŁBR została odkupiona przez NBP.

W 1995 roku następiło budzące wiele kontrowersji przejęcie o wiele większego Banku Gdańskiego przez BIG. Od roku BIG kupujował w ofercie publicznej 24% akcji Banku Gdańskiego. Stopniowe dokupywanie dalszych akcji pozwoliło na osiągnięcie 63,4% udziałów. Przejęcie Banku Gdańskiego było możliwe dzięki obejściu przez BIG przepisu zabraniającego na angażowanie więcej niż 25% własnego kapitału w celu zakupu akcji innej firmy. Zakup akcji został zlecony spółką zależnym - Bel Leasing i Forin. Na przejęcie BG zostały przeznaczone zyski z emisji akcji serii I. Domniemano także, że środki na zakup Banku Gdańskiego, BIG pożyczył w Banku Gdańskim a następnie spłacił tą pożyczkę ze środków kupionego banku. Jednak mimo doniesień do prokuratury nie stwierdzono popełnienia przestępstwa. Ponadto zgodnie z wymogami formalnoprawnymi operacja odbyła się za akceptacją Narodowego Banku Polskiego, Ministerstwa Finansów i Urzędu Antymonopolowego. We wrześniu 1997 w wyniku fuzji powstał BIG Bank Gdański S.A. Bank rozwijał działalność detaliczną a także poszerzał wachlarz usług depozytowych, kredytowych i rozliczeniowych zarówno krajowych jak i zagranicznych. W maju 1998 r. bank podpisał umowę z Banco Commercial Portugues dotyczącą rozwoju bankowości detalicznej poprzez sieć Millennium. Sieć miała liczyć 250 oddziałów i miała być sfinansowana w 45% przez BCP.

2. PROCES WROGIEGO PRZEJĘCIA BIG BG S.A.

Zarząd oraz założyciele BIGu chcieli stworzyć bank, który będąc spółką akcyjną miałby rozproszony akcjonariat. Sytuacja taka pozwalałaby na dosyć swobodne działanie zarządu oraz na dużą płynność akcji na giełdzie . Model taki jest stosowany przez korporacje o międzynarodowym zasięgu, którego akcje są liczone w milionach sztuk i są notowane na największych światowych rynkach. Uwarunkowania polskiego rynku kapitałowego (szczególnie w jego początkowym stadium) oraz wielkość spółki nie umożliwiały zastosowanie takiego modelu, dlatego zarząd BIGu zdecydował się wprowadzić mniejszościowych inwestorów stabilnych, którzy uniemożliwili by wykup akcji na giełdzie i w efekcie przejęcie spółki. Koncepcja ta nie zdała egzaminu z powodu pozostającej dużej ilości akcji w obrocie giełdowym (w stosunku do udziałów objętych przez inwestorów stabilnych). Na początku marca 1999 roku BCP i BRE (uważani za inwestorów stabilnych) poinformowali o przekroczeniu 5% głosów na WZA BIG BG. Niedługo później ujawnił się kolejny gracz, tym razem niechętnie przyjęty przez zarząd banku - Deutsche Bank AG, który poinformował o posiadaniu 9,9% akcji BIGu oraz podał do publicznej wiadomości, że zamierza prowadzić rozmowy z kierownictwem BIG BG w sprawie nawiązania współpracy w ekspansji na polskim rynku. Zarząd BIGu nie chciał jednak zgodzić się na wspólne działania z uwagi na to, że Niemcy chcieli objąć większościowy udział w banku. Deutsche Bank zanim zainteresował się BIG BG, próbował kupić Bank Przemysłowo Handlowy, brał udział w przetargu na Pekao SA i Bank Zachodni. Wiadomo, że oferował wysokie ceny, jednak został odrzucony, prawdopodobnie z przyczyn pozaekonomicznych. Nieudane próby objęcia udziałów w polskim rynku bankowym mogły świadczyć, że tym razem Deutsche Bank wykaże się dużą determinacją w wejściu na polski rynek poprzez zakup akcji BIGu.

W związku z zaistniałą sytuacją zarząd polskiego banku postanowił zacieśnić współpracę z dotychczasowymi stabilnymi akcjonariuszami. Wspólnie z Eureko BV stworzył projekt Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego EGO, w którym Eureko objął 45% udziałów a w czerwcu 1999 roku złożył wspólnie z nowym partnerem ofertę kupna 30% akcji PZU S.A. Transakcja została sfinalizowana w listopadzie. W sierpniu BCP i Eureko zwiększyły swoje udziały w BIGu odpowiednio do 14,66% i 9,08%. Wraz z transakcją objęcia udziałów podpisane zostało porozumienie na mocy, którego inwestorzy stabilni mają objąć najwyżej 50% kapitału akcyjnego. Porozumienie to wyeliminowało DB jako inwestora strategicznego, gdyż do objęcia pozostało 26% a DB wyrażał chęć zakupu 35% lub więcej. Sam BIG BG w komunikacie wyraził chęć poszerzenia grona inwestorów stabilnych o każdą instytucję finansową, która zaakceptuje podpisane porozumienie. Komunikat ten dał jasno do zrozumienia, że zarząd w sytuacji możliwości wrogiego przejęcia nie zdecydował się na zmianę strategii wobec akcjonariatu i postanowił nie wpuścić dominującego inwestora nawet gdyby miał on być z grona dotychczasowych akcjonariuszy. W październiku 1999 roku Deutsche Bank otrzymuje pozwolenie na zakup akcji BIG BG tak by wykonywać powyżej 20% ale nie więcej niż 25% głosów na WZA.

28 stycznia 2000 roku na WZAy BIG BG nastąpiła kulminacja konfliktu. WZA miało bardzo burzliwy przebieg i poruszyło falę licznych pozwów sądowych, w wyniku, których zarząd banku zmieniał się kilkakrotnie. W między czasie kurs akcji BIGu BG był kilkukrotnie zawieszany z powodu braku informacji umożliwiających ocenę sytuacji przez akcjonariuszy. Największe kontrowersje wzbudziło wstrzymanie się od głosu przedstawicieli PZU i PZU Życie, dzięki czemu Deutsche Bank przeforsował powołanie nowej rady nadzorczej. Posunięcie PZU zostało ostro skrytykowane zarówno przez jego większościowego akcjonariusza - Skarb Państwa, oraz przez właściciela 30% pakietu akcji - konsorcjum BIG BG i Eureko. Jak się później dowiedziano PZU podpisało tajną umowę z DB, o zobowiązaniu się do sprzedaży przez PZU akcji BIG BG na dzień przed sprzedażą 30% pakietu akcji. Pojawiły się także domysły, że inwestycja BIGu i Euroko w PZU nie miała charakteru fundamentalnego, jak zapewniało konsorcjum ale miało na celu zabezpieczenie się przed
wrogim przejęciem przed DB. Odwołany został zarząd z prezesem Bogusławem Kottem, który pełnił tą funkcję od 1989 roku i jest uważany za człowieka, który stworzył BIG BG S.A. Powołany został także ekspert do ustalenia powiązań między DB a pozostałymi akcjonariuszami głosującymi zgodnie z niemieckim bankiem. Następnie WZA zostało zawieszone do 11 lutego.

Źródło: „Rzeczpospolita

Cała sytuacja wywołała debatę na temat prywatyzacji polskich przedsiębiorstw i przejmowaniu polskiego majątku przez kapitał zagraniczny. Szczególną uwagę poświęcono niesprywatyzowanym jeszcze: PKO BP i BGŻ, które miały być sprywatyzowane „po Polsku”. Do dnia dzisiejszego problem prywatyzacji tych instytucji nie został rozwiązany. W wyniku konfliktu i nierozstrzygniętej sytuacji do Polski przyjechał prezes Deutsche Banku Rolf-Ernst Breuer i spotkał się z przedstawicielami kancelarii prezydenta, premiera, ministrem Emilem Wąsaczem, prezes Hanną Gronkiewicz-Waltz i wiceprzewodniczącą KPWiG Zofią Bielecką. Negocjacje ze stroną polską nie przyniosły jednak żadnych efektów i dopiero portugalski bank BCP postanowił rozpocząć negocjacje z Niemcami na neutralnym terytorium bez udziału Polaków. Negocjacje zaowocowały oświadczeniem Deutsche Banku o zamiarze sprzedaży posiadanych akcji BIG BG, chęć sprzedania udziałów wyraził także Raiffeisen Zentralbank (razem około 29%). Akcje nabył BCP oraz powiązane z nim europejskie instytucje finansowe, tym samym portugalski bank zwiększył swój udział do 20% a podmioty z nim powiązane objęły 25% akcji. W sierpniu 2000 roku oficjalnie prezesem BIG BG został ponownie Bogusław Kott a BCP rozpoczęło poszukiwania udziałowca który przejmie mniejszościowy udział w banku, tym samym do grona mniejszościowych stabilnych akcjonariuszy zostanie dopuszczony kolejny inwestor.

3. PODSUMOWANIE

Gdyby próba przejęcia BIG Banku Gdańskiego powiodła się, powstała by w Polsce silnie skoncentrowana grupa kapitałowa, co zaostrzyłoby konkurencję na rynku i zdecydowanie odbiłoby się na wynikach pozostałych banków. Już w tej chwili 10 największych banków to 2/3 całkowitych aktywów sektora, a fuzje i przejęcia będą się nasilać, co jeszcze bardziej skoncentruje rynek (przykładem może być połączenie BPH i PBK w wyniku fuzji ich zagranicznych akcjonariuszy). Bogusław Kott w wywiadzie dla Gazety Wyborczej 18.III.2000 powiedział: „Jeśli Niemcy przejmą BIG Bank Gdański, to się zdziwią, bo będzie to bank całkowicie zrestrukturyzowany, z racjonalną kadrą i dobrze zarządzany”. Mimo, że bank faktycznie ma na koncie wiele sukcesów np. wdrożenie sieci detalicznej Millenium, to partner o takim znaczeniu na międzynarodowym rynku, jakim jest Deutsche Bank zapewnił by nieporównywalny know - how. Niemiecki Bank chciał w BIG-BG rozwinąć operacje swapowe, walutowe i włączyć bank do obsługi wymiany międzynarodowej (DB obsługuje 25% wymiany polsko-niemieckiej).

Analizując sam proces walki o bank, można dojść do wniosku, że Polska wciąż jest uważana wśród inwestorów za „dzikie pola”, gdzie stosowanie zagrań unfair play jest ogólnie przyjęte i akceptowane. W tym względzie obie strony wykazały się pomysłowością. Zarząd BIGu zwiększał swój wpływ na bank poprzez wypychanie ze struktur grupy spółek zależnych: TBM Leasing i INEC Services. Natomiast Deutsche Bank nie ujawniał informacji o nabytych i zamiarach nabycia akcji BIG BG, ale również w hurtowych ilościach „parkował” akcje. Cała sytuację w dość trafny, choć niekoniecznie zamierzony, sposób podsumował sam szef DB Rolf Breuer: ”Nie we wszystkich krajach postępujemy w ten sposób”. Deutsche Bank do przejęcia wynajął Huberta Janiszewskiego (zakładał razem z Bogusławem Kottem BIG), który znał polski rynek i próbował przejąć BIG BG metodą Kotta (obejście przepisów w przypadku Bank Gdańskiego). Zarząd BIGu chciał zbudować bank oparty na polskiej tożsamości ale wprowadzenie inwestorów europejskich (Eureko, BCP i instytucje z nim powiązane) zaprzeczyło takiej koncepcji, jedyne co bank zyskał to względnie rozproszony akcjonariat, który uniemożliwia efektywne działanie rynku kontroli.

BIBLIOGRAFIA:

1. Leszek Balcerowicz, Obrona kosztownej utopii, „Gazeta Wyborcza”, 16 lutego 2000

2. Marek Belka, Krajobraz po BIG-u, „Gazeta Wyborcza”, 18 lutego

3. Bogusław Grabowski, Myślenie sercem i jego rezultaty, „Gazeta Wyborcza”, 11 lutego 2000

4. Rafał Kasprów, Długa lista akcjonariuszy, „Rzeczpospolita”, 6 marca 2000

5. Kuba Kurasz, Paweł Jabłoński, Mamy chronić inwestorów, „Rzeczpospolita”, 13 marca 2000

6. Jarosław Kurski, Bezcenne znajomości, „Gazeta Wyborcza”, 18-19 marca 2000

7. Andrzej Olechowski, Rząd czy zarząd? , „Gazeta Wyborcza”, 9 lutego 2000

8. Michał Przybyłowski, Wojtek Popławski, Materiały przygotowane na seminarium magisterskie pod kierunkiem prof. E. Pietrzaka, 23 marca 2000 Gdańsk

9. Emil Wąsacz, Bankierzy czy politycy?, „Gazeta Wyborcza”, 1 marca 2000

1

10

---