201011211777

IX. Spófkj

:ie; spółka ć innego na^JSj

wstąpienie d₀ arunki spłaty Aj Akt ten moAl lierców, w 183 § 2 kj® mka wspólni^ ?|

2. Spółka x ograniczoną odpowiedzialnoicią

165

może być porW-/yłącza lub oOj ierców. Wskutei ! § 3 k.s.h), !

raje prawa w ^ z udziałem odpoJ Wciela, oświadc^J p (art. 184 k.s.h.j

a odpowiada mJ i należne spółce a e się także do zb^f

działu na inną osi iteresowani zawiń! owienia zastawni! e zastawnik lub lis:

rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

Jeżeli akt założycielski nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Akt założycielski może przewidywać inny sposób podziału, jednakże z uwzględnieniem art. 192-197 k.s.h. w zw. z art. 191 § 2 i 3 k.s.h.

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (art. 193 k.s.h.).

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe (art. 192 hs.h.).

Kodeks spółek handlowych w art. 196 i 197 przewiduje możliwość udziałów uprzywilejowanych w zakresie dywidendy. Wynika z nich, że tego rodzaju dywidenda może przewyższać co najwyżej o połowę dywidendę nieuprzywilejo-waną. Z aktu założycielskiego może też wynikać, że tego rodzaju dywidendy korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami. Jeżeli natomiast wspólnicy nie postanowią czego innego w akcie założycielskim, udziały uprzywilejowane co do dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa w zaspokajaniu przed pozostałymi udziałami. Jeśli akt założycielski przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewypłaconej w latach poprzednich, powinien określić liczbę lat, za którą dywidenda może być wypłacona; okres ten nie może jednak przekraczać pięciu lat.

u oraz jego zastań rmie pisemnej z p»

2.5.4. Umorzenie udziału

Zgodnie z art. 199 k.s.h. udział może być umorzony. Umorzenie polega na likwidacji (unicestwieniu) praw i obowiązków wspólnika²³. Powołany art. 199 przewiduje, że jeśli udział w celu umorzenia nabywa spółka, umorzenie może być dobrowolne albo przymusowe. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa akt założycielski spółki. Umorzenie jest dobrowolne, jeśli następuje za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała taka powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział; wynagrodzenie to w przypadku umorzenia przymusowego nie może być niższe od wartości

¹¹ Por. K. KmczaJak. Prawo handlowe-.., s. 160-163 i tam wskazana literatura przedmiotu.