201011211805

Rozdział dziewiąty

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I. Konstrukcja prawna i charakterystyka ogólna

1. Znaczenie i geneza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do najbardziej popularnych organizacyjnych form prowadzenia aktywności gospodarczej, I W Polsce spółki takie tworzą najliczniejszą grupę zarejestrowanych spółek handlowych. Popularność ta związana jest niewątpliwie z możliwośrią realizacji dwóch założeń, które są bardzo atrakcyjne przy prowadzeniu działalności gospodarczej o średnim lub niewielkim rozmiarze - na ogól przez niezbyt liczne grono osób. Założenia te to:

podstawowe

założenia

1)    oddzielenie osobistego majątku spółki od majątku wspólników i związane z tym wyłączenie ich odpowiedzialności osobistej;

2)    stosunkowo nieskomplikowana procedura założenia i późniejszego funkcjonowania spółki, pozbawiona formalizmu charakterystycznego dla spółki akcyjnej; rozluźnienie rygorów formalnych przejawia się m.in. w mniejszym - w porównaniu z tą ostatnią - zakresie obowiązku upubliczniania danych dotyczących spółki, a także podejmowania uchwal w formie notarialnej.

Mniejsza jest też sfera obowiązkowej kontroli zewnętrznej (np, przez biegłych rewidentów)¹.

geneza

Jako modelowe rozwiązanie legislacyjne, które wywarło wpływ na unormowania w wielu innych krajach, traktowane jest prawo niemieckie. ] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowana została wNiem- j czech odrębną ustawą z 1892 r. - wielokrotnie później nowelizowaną. Wpro- | wadzony przez nią model spółki określany bywa jako „sztuczny" twór usta- | wodawczy. Ustawa nie usankcjonowała bowiem zastanej praktyki, która I doprowadziłaby do wykształcenia się pewnego powtarzalnego wzoru spółki I jak to miało na ogól miejsce przy regulacji ustawowej innych postaci kolektywnego współdziałania (spółki osobowe, akcyjne)². Konstrukcja spółki

264

1

   flot art. 223 i 312 oraz 347 k.s.h.

2

   Ustawa z dnia 20 kwietnia 1892 r. o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, zob.: K. Schmidt, Gf-scllsdmftsrccht, Kfiln-Berlin-Bonn-Munchen 1997, s. 981 i n.