P3109031

Część II. Podmioty gospodarczo

6i2.1i Organy spółek

W podmiotach gospodarczych mających organizacyjno-prawną formę spółek kapitałowych współwłaściciele spółek nie są zaangażowani w prowadzenie przedsiębiorą stwa, lecz powierzają tę funkcję organom spółki, którymi są: zgromadzenie współ, ników (w spółce z o.o.) lub walne zgromadzenie akcjonariuszy (w spółce akcyjnej oraz rada nadzorcza, komisja rewizyjna i zarząd spółki.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zgromadzenie wspólników to orga

0    największych uprawnieniach. Na zebraniach zgromadzenia wspólników zapadaj wszystkie uchwały dotyczące podstawowych spraw spółki. Uchwały wspólników wyma gają sprawy związane z zatwierdzeniem bilansu i rachunku wyników za rok ubiegły podziałem zysku lub pokryciem strat, udzieleniem absolutorium zarządowi i innym właj dzom spółki z wykonania przez nie obowiązków, nabyciem i zbyciem nieruchom' itp. Udzielenie absolutorium, zwane również kwitowaniem, oznacza uznanie za prawi] dłowc sprawozdania finansowego i działalności władz spółki w danym okresie.!

Rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna są powoływane zgodnie z wolą współ? ników, a obowiązek ich powoływania zależy od wysokości kapitału zakładoweg

1    liczby wspólników. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwot] 500 tys. zł, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być powołana rada nadzorc lub komisja rewizyjna.

Do obowiązków rady nadzorczej, która składa się z co najmniej trzech czł ków wybieranych uchwałą wspólników, należy stały nadzór nad działalnością spółj ki, a zwłaszcza badanie bilansu oraz rachunku wyników, dotyczące ich zgodi z dokumentami i stanem faktycznym, badanie sprawozdania zarządu, badanie wni sków zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia strat. Rada nadzorcza skł również na posiedzeniu wspólników doroczne sprawozdanie z wyników badań. M że ona także pełnić pewne funkcje administracyjne.

Komisja rewizyjna jest drugim organem kontrolnym, który może dział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Działa ona samodzielnie albo obok rad; nadzorczej, gdyż umowa spółki może przewidywać radę nadzorczą lub komisję rej wizyjną bądź też obie te władze. Do jej kompetencji należy wykonywanie nadzoru] zwłaszcza po zakończeniu roku obrachunkowego, w zakresie badania bilansu, po! działu zysku, pokrycia strat itp. Komisja rewizyjna powinna z wyników sweg badania złożyć zgromadzeniu wspólników szczegółowe pisemne sprawozdanie.

Zarząd jest organem zarządząjącym spółką. Składa się on z jednej osoby lu' większej ich liczby, o czym decyduje umowa spółki. Członków zarządu ustanawiaj ją wspólnicy w drodze uchwały, jeżeli jednak udziałowców spółki jest wielu, to] umowa spółki może stanowić, że członków zarządu powołuje rada nadzorcza. Członą kowie zarządu nie mogą bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy lub członkbwie władz. Do kompetencji zarządu należy głównie reprezentowanie spółki na zewnątrz, bieżące prowadzenie spraw spółki, administrowanie spółką i wykonywanie wszelkich czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Działalność zarządu pozo-

H|v lawsze pod kontrolą, którą sprawuje każdy ze wspólników, a także organy nad-ipółki, czyli zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza i komisja rewizyjna.

Ink już wspomniano, organami spółki akcyjnej są (podobnie jak w poprzednio Hpylanej spółce): walne zgromadzenie, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i za-■Mli Ich funkcja jest zbliżona do takiej, jaką pełnią one w spółce z ograniczoną Mil|Miwlcdzialnością, z wyjątkiem walnego zgromadzenia funkcjonującego w nieco iHlmlennych warunkach.

Walne zgromadzenie, zwane nieraz potocznie zgromadzeniem akcjonariuszy, |u•• Ir |ini jc uchwały między innymi w sprawie zatwierdzania bilansu i rachunku wy-UbWi udzielenia absolutorium pozostałym władzom spółki z wykonania przez nic AnlWlą/.ków, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa, zbycia nieruchomości, fjnilji obligacji, podziału zysku lub pokrycia strat. Jedna akcja dąje na walnym zgro-Hfclrcniu prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji uprzywilejowanych. Uchwały #H|i*««liii;| w zasadzie zwykłą większością głosów bez względu na liczbę akcji repre-Hfllnwunych na zebraniu. Jedynie w niektórych szczególnych wypadkach (np. emi-ąji obligacji, zmiana statutu) obowiązuje większość trzech czwartydi głosów. Zasadą ptnlejmawania przeważającej części decyzji większością głosów oznacza, że IHNetyc/.nic pakiet 51% akcji w jednym ręku daje możność rządzenia spółką. Pakiet lilii zwany jest kontrolnym pakietem akcji. Wskutek zjawiska rozproszenia akcji Bród drobnych akcjonariuszy, pakiet kontrolny akcji może być praktycznie znaczki# mniejszy niż owe 51%, gdyż wielu z mniejszych akcjonariuszy nie uczestniczy ■ walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę •biernych, większość głosów zaś liczy się w stosunku do głosów oddanych.

4S.2h2_h Organy spółdzielni

W pi/.edsiębiorstwach spółdzielczych organami spółdzielni są: walne zgromadzenie tzhmków spółdzielni lub - w wypadku zbyt dużej liczby członków - zebranie ich |H /tł(lHlmvicieli, rada nadzorcza oraz zarząd spółdzielni. Do organów spółdzielni należą również zebrania grup członkowskich, jeżeli walne zgromadzenie zostąje zastąpił mc przez zebranie przedstawicieli. Walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli), będące najważniejszym organem spółdzielni, decyduje ojej podstawowych sprawach, llo których na przykład należą: uchwalanie statutu spółdzielni i jego zmian, wybór lldy nadzorczej, ustalenie kierunków rozwoju działalności spółdzielni, decyzje W uprawie podziału nadwyżki bilansowej.

Kudu nadzorcza kontroluje i ocenia działalność zarządu i spółdzielni, ocenia | Utwierdza plany spółdzielni, zatwierdza strukturę organizacyjną, czuwa nad prze-niiMganiem postanowień statutu spółdzielni. Mogą występować tu również inne formy organów, np. grupy członkowskie.

/urząd, wybierany przez walne zgromadzenie członków lub zebranie przedstawicieli członków spółdzielni, kieruje działalnością spółdzielni i reprezentuje ją nu zewnątrz. Zarząd jest organem kolegialnym składającym się z prezesa, zastępców pio/csu i członków zarządu, którzy podejmują decyzje w formie uchwał zarządu.