lichtarski (40)

80 1. Formy prawno-organizacyjne przedsiębiorstw i id> pntkuUlwaił__

kapitał nic musi być jednak zgromadzony w.całości w mnmcnrir powstania łpoŁTT możliwy jest takie specyficzny sposób gromadzenia kapitału, jakim jest publiczna subsłuypsja akcji, regulowana jednak szczegółowymi i rygorystycznymi przepisami chroniącymi interesy subskrybentów.

Kapitał spółki akcyjnej (kapitał akcyjny) może być pokryty gotówką lub aportami i dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Akcja stanowi podstawę nabycia praw wspólnika (akcjonariusza) w spółce akcyjnej; jest również papierem wartościowym. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela i sa zbywalne. Spółka może wydawać tzw akcje uprzywilejowane co do prawa głosu, dywidendy i podziału majątku w razie likwidacji spółki

Utworzenie spółki akcyjnej wymaga ustanowienia jej statutu (odpowiednika umowy spółki z o.o.) w formie aktu notarialnego, określającego przede wszystkim: przedmiot przedsiębiorstwa, wysokość kapitału akcyjnego, sposób jego Kbrania, nominalną wartość i ogólną liczbę akcji, liczbę akcji uprzywilejowanych (jeżeli takie występują) oraz organizację władz zarządzających i nadzorczych.

Struktura i kompetencje władz spółki akcyjnej są podobne do rozwiązań właściwych spółce z o.o., przy czym utworzenie rady nadzorczej ą/lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe.

Spółka akcyjna jest formą odpowiednią do prowadzenia dużych przedsiębiorstw, których utworzenie i funkcjonowanie wymaga znacznego kapitału. Jego zebranie umożliwia publiczna subskrypcja akcji, których nabywcami mogą być osoby zainteresowane zarówno uzyskaniem wpływu na działalność spółki, jak i (przede wszystkim) jedynie lokatą kapitałową i jej ewentualną płynnością (możliwość obrotu akcjami).

3.2.2J. Specyficzne postacie spółek

Przedstawione typy własności spółek mają charakter wzorcowy i powszechnie obowiązujący. System prawny polskiej gospodarki dopuszcza i/lub wyznacza jednak w określonych sytuacjach pewne ich modyfikacje; warto zasygnalizować także niektóre rozwiązania dotyczące spółek, które w Polsce dotychczas mc występują.

Pierwszym zagadnieniem, na które warto tu zwrócić uwagę, jest kwestia spółek jednoosobowych. W spółkach kapitałowych, tj. z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej, skupienie wszystkich udziałów (akcji) w ręku jednego wspólnika jest prawnie dopuszczone i nie musi prowadzić do likwidacji spółki. Proces taki zachodzi jednak z reguły dopiero w okresie funkcjonowania spółki Możliwe jest jednak także zakładanie spółek jednoosobowych. Dotyczy to spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, bez względu na charakter prawny założyciela, spółek akcyjnych tworzonych przez Skarb Państwa oraz przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa ¹.

' Zob. podrozdział 3.5 poiwięcony prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.

81

Specyficzne regulacje prawne dotyczą leż spółek tworzonych na terenie Polski przez podmioty zagraniczne bądź z ich udziałem. Po pierwsze — mogą to być wyłącznie spółki kapitałowe, po drugie - w określonych ustawowo przypadkach ich utworzenie wymaga uzyskania zezwolenia.

System prawny i praktyka gospodarcza niektórych krajów (np. Niemiec czy Austrii) uznają również tzw. spółki mieszane, które rozszerzają spektrum form prawno-organizacyjnych przedsiębiorstw i łączą zalety różnych form spółek. Można tu wymienić np. spółkę komandytową, w której komplementariuszem jest spółka z o.o. czy akcyjna, łub też tzw. spółkę komandytową na akcjach, gdzie udziały komandytariuszy przyjmują postać i prawne znaczenie akcji w spółce akcyjnej.

3.2.3. Przedsiębiorstwo państwowe

Obecna konstrukcja formy prawno-organizacyjnej polskiego przedsiębiorstwa państwowego wywodzi się zasadniczo z 1981 roku i została ukształtowana poprzez dwa sprzężone z sobą akty prawne: ustawę o przedsiębiorstwach państwowych oraz ustawę o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego [3; 4]. Podjęta w roku 1981 próba zreformowania gospodarki socjalistycznej wyraziła się w odniesieniu do przedsiębiorstwa państwowego wyposażeniem go w przymioty: samodzielności, samofinansowania i samorządności (tzw. trzy S). Samodzielność oznacza uprawnienie organów przedsiębiorstwa do podejmowania decyzji oraz organizowania działalności we wszystkich dziedzinach z jednoznacznym ograniczeniem uprawnień organów państwowych sprawujących nadzór nad przedsiębiorstwem (organ założycielski) do podejmowania decyzji w zakresie jego działalności tylko do przypadków przewidzianych przepisami ustawowymi. Samofinansowanie przedsiębiorstwa wyraża się w pokrywaniu w-szelkich wydatków związanych z jego działalnością i rozwojem - z przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży wytworzonych wyrobów i świadczonych usług. Obie wymienione cechy wynikają, jak wiadomo, z samej istoty przedsiębiorstwa⁹, a konieczność ich artykulacji w odniesieniu do przedsiębiorstw państwowych wynikała z cech scentralizowanego systemu zarządzania gospodarką, w którym przedsiębiorstwa państwowe były mniej lub bardziej, w zależności od okresu, jednostkami wykonawczymi (o ograniczonej samodzielności decyzyjnej wynikającej z charakteru planu centralnego), a ich samofinansowanie w znacznej części zależało od nierynkowych czynników zewnętrznych, takich jak np. scentralizowane (tj. dokonujące się poza przedsiębiorstwem) stanowienie cen, rozbudowany system dotacji podmiotowych i przedmiotowych itd. ¹

1

Por. routziai Z