18725 lichtarski (39)

■H ł Formy pciwno-orgłattacyjna pnadłiębiofrtw i icfa pnelattakłau_

d ze nic spraw spółki jest prawem i obowiązkiem każdego wspólnika, umowa spółki łub uchwała wspólników może jednak powierzyć zarząd tylko niektórym z ńichTPodstawowa różnica"pomiędzy spółką cywilną a spółką jawną sprowadza się zatem do obowiązku zapisu w rejestrze handlowym. Jak długo spółka nie jest zarejestrowana, stanowi w istocie spółkę cywilną.

Spółka jawna stanowi odpowiednią formę prowadzenia przedsiębiorstwa w sytuacji, gdy nie ma możliwości zgromadzenia kapitału niezbędnego doutwo-rzenia spółki kapitałowej. Poddanie się procedurze rejestracji sądowej zwiększa wtedy wiarygodność przedsiębiorstwa wobec otoczenia gospodarczego.

Spółka komand) towa^zaliczana do spółek osobowych, stanowi właściwie formę pośrednią między spółkami osobowymi i kapitałowymi. Jej istota polega na tym; ifc przynajmniej jeden ze wspólników odpowiada, wobec wierzycieli Spółki całym swym majątkiem (jak w spółce cywilnej i jawnej), a odpowiedzialność przynajmniej jednego zTficE”jest ograniczona. Wspólnicy, których odpowiedzialność jest ograniczona, noszą nazwę komandytariuszy; ci zaś, którzy odpowiadają za spółkę bez ograniczeń, nazywają się^ntplancntariuszaml Pozycja i rola-kompłemen-tariuszy w spółce komandytowej odpowiada pozycji wspólników w spółce jawnej; prawa i obowiązki komandytariuszy zai sprowadzają się do wniesienia wkładu (w którego ramach odpowiadają za zobowiązania spółki), przeglądania ksiąg spółki oraz udzielania zgody w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki Prawo prowadzenia przedsiębiorstwa i reprezentowania go na zewnątrz przysługuje jedynie komplemcntariuszom; komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie na podstawie pełnomocnictwa. Poza wymienionymi cechami do spółki komandytowej mają zastosowanie przepisy o spółce jawnej -z tym, że za warcie, umowy ją tworzącej wymaga aktu notarialnego.

Forma spółki komandytowej jest w gospodarkach rynkowych rozwiązaniem często stosowanym np w określonych fazach rozwoju przedsiębiorstw jednoosobowych czy spółek cywilnych i jawnych. Umożliwiając dodatkowe zasilanie kapitałowe (wkłady komandytariuszy), pozwala jednocześnie dotychczasowemu przcdsiębiorcy(om) przyjmującemu(ym) rolę komplcmentariusza(y) na zachowanie pełnej kontroli i kompetencji zarządczych.

32.2.1 Spółki kapitałowe

Do spółek kapitałowych zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną. PodsJawow* różnica pomiędzy spółkami kapitałowymi i osobowymi (omówionymi w poprzedniej części) sprowadza się do posiadania przez te pierwsze osobowości prawnej, co w efekcie prowadzi do pełnego rozdzielenia majątku — a co za tym idzie, i odpowiedzialności materialnej - spółki i wspólników.

Wspólnik (w spółce akcyjnej określany jako akcjonariusz) ryzykuje w razie niepowodzenia przedsięwzięcia gospodarczego jedynie wysokością wkładu w ka-pu^al spółki, a jego majątek osobisty nic może byćprzezcaczany nazaspokojcnie roszczeń wterzycIrtlrSpołka kapitałowa uzyskuje osobowość prawną w momencie wpisania do rejestru handlowego, W odróżnieniu od spółek osobowych, gdzie sprawy spółki prowadzą wspólnicy, w spółkach kapitałowych występują organizacyjnie wyodrębnione władze spółki.

Do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej spółka z o.o.) niezbędne jest zgromadzenie kapitału w wysokości minimum 4 tys. zł, który musi być wniesiony w całości jł chwili powstania społkńJCapitał spółki z o.o. (kapitał zakładowy) może być pokryty gotówką lub wkładami niepieniężnymi (aportami) i dzieli się na tzw. udziały.

Utworzenie spółki z o.o. wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego otreślającego nLin.: firmę, siedzibę spółki, przedmiot działania, wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wysokość udziałów poszczególnych wspólników.

W spółce z o.o. zasadą jest związanie udziału z osobą wspólnika, ponieważ udział ten można zbyć tylko za zezwoleniem spółki (możliwe, acz rzadko spotykane, jest zniesienie tego ograniczenia w umowie).

Władze spółki z o.o. stanowią: zgromadzenie wspólników, zarząd oraz rada nadzorcza ^ub komisja rewizyjna

Zgromadzenie wspólników ma prawo podejmowania decyzji we wszystkich sprawach spółki. Jego rozstrzygnięć wymagają zwłaszcza takie sprawy, jak: rozpatrzenie^ zatwierdzenie spiawozdanią^bilansu oraz rachunku strat i zysków za rok ubiegły oraz udzielanie absolutorium zarządowi; zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa; podjęcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat

Zarząd spółki z o~o._ jest organem wykonawczym spółki, .składającym się z jednego fuB większej liczby członków. Mogą nimi być zarówno wspólnicy, jak i^osoby spoza ich grona. Do kompetencji zarządu należy prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jejwobec osób trzecich.

Prawo nadzoru nad działalnością spolknTojoTpittysługuje każdemu wspólnikowi, który może w dowolnym czasie przeglądać dokumenty spółki i żądać wyjaśnień od zarządu. Spółka może jednak ustanowić w umowie organ nadzorczy i wyłączyć indywidualny nadzór wspólników. Organem nadzorczym spółce z o.o. jest rada nadzorcza i/lub komisja rewizyjna powoływana przez zgromadzenie wspólników. Rada nadzorcza jest zobowiązana do stałej kontroli całego zakresu działalności spółki, zadania komisji rewizyjnej zaś (w przypadku jej utworzenia) sprowadzają się do nadzoru finansowo-księgowego.

Spółka z o.o. jest formą odpowiednią do prowadzenia przedsiębiorstw małych i średnich, przez niewielką (acz prawnie nic ograniczoną) liczbę z reguły celowo dobranych wspólników — zainteresowanych zmniejszeniem ryzyka osobistego związanego z prowadzeniem przedsiębiorstwa i nic pretendujących do osobistego prowadzenia bieżących spraw spółki

Do utworzenia spółki akcyjnej (w skrócie SA) jest niezbędne zebranie kapitału w wysokości minimum 100 tys. zł W przeciwieństwie do spółki z o.o.