P3261278

^f7j5 ____________4. Pmc*$ potąc&ń spółek w polskim p/awie bilansowym

•    infcgriicjadziałania. ayiiokreślony stopień scalenia działań, struktur i celów przedsiębiorstw,

•    koordynacja działania niezależnych przedsiębiorstw w celu wspólnego po. komwama trudności.

2 prawnego punktu widzenia fuzje i przejęcia przedsiębiorstw są procesami fiu., złożoności, istnieje bowiem wiele sposobów przejmowania kontroli nad przedsiębiorstwem. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych w łą. czemu nie może uczestniczyć spółka w likwidacji, upadłości ani spółka, która poczęta podział majątku. Istotne dla fuzji jest przyznanie sukcesji generalnej. Nic • • k" spółka osobowa będzie mogła przekształcić się w kapitałową, ale i odwrotnie - kapitałowa w osobową. Dla praktyki duże ufkctsja znaczenie ma unormowanie kwestii sukcesji przy fuzjach i przekształceniach. Spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa taczania ' obowiązki spółki przejmowanej lub spółek łączących sie przez zawiązanie nowej. W przepisach ogólnych od-noszących >ic zarówno do spółek osobowych, jak i kapitałowych, wskazuję się dwa sposoby łączenia spółek*:

•    rzezprzejęcie polegające na przeniesieniu majątku spółki przejętej na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej,

•    przez zawiązanie nowej spółki, na którą przenoszony jest majątek spółek łączących w zamian za udziały lub akcje nowej spółki.

. Analizując art. 492 kodeksu spółek handlowych, można ^zauwa^’ *^{c w} zależności od tego, która metoda zostanie ocznuicząca ^wy*^)rana» pojawia się specjalna terminologia określająca w stosunku lączewa spółki uczestniczące w stosunku łączenia. Określenia spółka przejmowana" i ..przejmująca” są zastrzeżone tylko dla inkorporacji, przy fuzji ustawodawca określił spółki unikające" jako .spółki łączące się", zaś nowa spółka to spółka nowo zawiązana ....    „ . . .... Regulacje zawarte w kodeksie spółek handlowych do*

^r*gulaqiawarty    P°l«ł^c/*^cń spółek mają charakter ustrojowy, t/n

w lub regulują materię prawa prywatnego. Dla użytkowników sprawozdań finansowych istotna staje się prezentacja sposobu połączenia zgodnie z prawem bilansowym, a także kwestia zagadnień /wiązanych / wyceną aktywów netto, zobowiązań i rezerw w tych spółkach.

t. stawa /. 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych, art. 402 8 1 (Dz. U. Nr^l1--

poz. 1037).

Na gruncie prawa bilansowego zupełnie inaczej rozpatrywany i ujmowany jcv. proces fuzji i przejęć, co zostanie przedstawione w kolejnych rozdziałach.

Metody rozliczania połączeń gospodarczych w polskim prawie bilansowym

Metoda nabycia i metoda łączenia udziałów to nadal obowiązujące metody rozliczania połączeń u polskim ^{mctoda nab}*^cia prawie bilansowym⁸. Problematyka połączeń spółek zo-stała wprowadzona do ustawy- o rachunkowości dopiero od 1 stycznia 2002 przez regulacje zawarte w nowym rozdziale ..Uczenie się spółek”, który został zmieniony od 1 stycznia 2009 roku. Regulacje te stanowią, że łączenie się spółek handlowych, zwanych dalej „spółkami*. rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w- wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) - metodą nabycia lub metodą łączenia udziałówTa ostatnia metoda jest wykorzystywana do prezentacji połączenia spółek w przypadku, gdy na skutek tego procesu me następuje utrata kontroli nad scalonymi podmiotami przez ich dotychczasowych udziałowców. Metoda ta w szczególności dotyczy łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w przypadku połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Inaczej mówiąc, nie obow-iązuje już jeszcze niedawno funkcjonująca zasada, że łączenie się spółek handlowy ch rozlicza sic i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej) metodą nabycia lub metodą łączenia udziałów . Wybór jednej z tych metod uzależniony był wówczas od identyfikacji spółki przejmującej, ale nadal za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia cło rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Nie obowiązuje już zatem regulacja, która przez identyfikację spółki przejmującej umożliwiała ustalenia właściwej metody prezentacji połączenia jednostek gospodarczych. Obecnie metoda łączenia udziałów jest stosowana, jeśli nie zachodzi przesłanka utraty kontroli nad połączonymi podmiotami przez

Nowe uregulowania w tym zakresie obowiązują od 1 stycznia 2PW r. la regulacja zawarta jest w art. 44a, który obowiązuje i zastneżcmcm u^v’. 2