27496

Rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązali do świadczenia o wartości 2* przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Odpowiedzialność zarządu

Zarząd jest odpowiedzialny wobec spółki za szkodę wyrządzaną spółce w związku z naruszeniem prawa, milowy spółki bądź w związku z brakiem staranności wynikającej z zawodowego charakteru czynności spółki.

Gdy spółka dochodzi powyższego odszkodowania, wówczas reprezentuje ją RN lub pełnomocnik powołany uchwalą ZW.

Ponadto zarząd może odpowiadać za długi spółki wobec osób trzecich ale tylko w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce nie dala rezultatów Od powyższej odpowiedzialności zaiząd może się uwolnić jedynie wówczas, gdy wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości.

Nadzór w spółce

Organem nadzoru jest RN powoływana przez ZW spośród wspólników lub spoza ich grona. Poza RN każdy wspólnik może wykonywać indywidualną kontrolę, chyba że RN jest powołana a umowa spółki wyłącza indywidualną kontrolę wspólników. RN może domagać się dostępu do dokumentów i uzyskiwania wyjaśnień od zarządu w sprawach bieżących, nie może jednak wydawać zarządowi władczych poleceń. RN może być powoływana na kadencję bądź na czas nieoznaczony, a w jej skład mogą wchodzić:

•    członkowie zarządu

•    główny księgowy

•    kierownik oddziałów

•    radca prawny bądź adwokat spółki

Szczególnym obowiązkiem RN jest dbałość o interesy spółki i w tym zakresie RN wykonuje stały nadzór nad spółką Członkowie RN odpowiadają wobec spółki za wyrządzone szkody skutkiem naruszenia prawa, umowy spółki bądź brakiem staranności.

Zgromadzenie wspólników

Jest to zebranie wszystkich wspólników. Na dorocznych Zwyczajnych ZW podejmowane są uchwały zgodne z umową spółki bądź odpowiadające potrzebom spółki Majątkowe i finansowe uchwały dorocznego ZW mogą być podejmowane jedynie na formalnie zwołanym ZW. Inne uchwały mogą być podejmowane także korespondencyjnie.

Zwołanie ZW

Dokonuje tego zaiząd listami poleconymi albo pocztą kurierską W zawiadomieniu oznacza się szczegółowy porządek obiad. W trakcie ZW nie mogą być podjęte uchwały nie objęte porządkiem obrad

ZW może mieć także miejsce bez wspomnianego zwołania gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie wyr azi sprzeciwu ani co do porządku obrad, ani . Wspólnik może wziąć udział w ZW poprzez pełnomocnika a pełnomocnictwa wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W głosowaniach glosy liczy się według ilości udziałów. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile uchwala spółki nie stanowi inaczej.

Uchwały ZW są protokołowane a w protokole wskazuje się podjęte uchwały i ilość głosów za nimi oddanych. Protokolantem musi być notariusz, ale jedynie wtedy, gdy uchwalą zmieniana jest umowa spółki lub spółka jest rozwiązywana