43080

Należy rozróżnić dwa rodzaje walnych zgromadzeń zwyczajne i nadzwyczajne.

Zgromadzenie zwyczajne powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jego przedmiotem powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach przewidzianych w k s.h. lub statucie oraz gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. Akcjonariusze mający przynajmniej jedną dziesiątą cześć kapitału mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczania na porządku obrad poszczególnych spraw. W zasadzie walne zgromadzenie zwołuje zarząd, a w wyjątkowych sytuacjach przewidzianych kodeksem - rada nadzorcza. Jest ono zwoływane w drodze ogłoszenia i odbywa się w siedzibie spółki, o ile statut nie stanowi inaczej. Uchwały na walnym zgromadzeniu zapadają - co należy podkreślić - jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. W innych sprawach uchwały mogą być podjęte tylko w wypadkach, gdy cały kapitał akcyjny jest na zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu.

Udział w walnym zgromadzeniu mogą brać z reguły wszyscy akcjonariusze. Należy jednak pamiętać, że w spółce akcyjnej obok właścicieli akcji imiennych występują również akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela. Toteż ks.h. stanowi, że właściciele akcji imiennych (i świadectw tymczasowych) mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej, zaś akcje na okaziciela dają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostały złożone w spółce przynajmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia. Walne zgromadzenie jest w zasadzie ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile co innego nie wynika np. ze statutu spółki.

Regułą generalną jest, że każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu, co sprawia, że decydujący wpływ na działalność spółki mogą wywierać akcjonariusze dysponujący większą ilością akcji. Zwykle zresztą - wobec częstego rozproszenia części akcji wśród drobnych akcjonariuszy - wystarcza skoncentrowanie w jednym ręku około 30-40% akcji (niekiedy jeszcze mniej). Odstępstwa od zasady, że każda akcja daje prawo do jednego głosu, mogą iść w dwóch kierunkach. Po pierwsze, statut może ograniczyć prawo głosowania akcjonariuszy mających większą ilość akcji. Z drugiej strony istnieje możliwość wypuszczenia akcji uprzywilejowanych co do głosu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i głosować na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli.

W zasadzie uchwały na walnym zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli przepisy lub statut nie stanowią inaczej. I tak np. uchwały co do emisji obligacji zmiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i rozwiązania spółki zapadają większością trzech czwartych głosów, przy czym statut może ustanowić jeszcze surowsze warunki podjęcia uchwał.

Głosowanie na walnym zgromadzeniu odbywa się jawnie, chyba że choć jeden obecny akcjonariusz żąda głosowania tajnego. Tajne głosowanie jest obligatoryjne tylko w sprawach personalnych, takich jak wybory, odwołanie członków władz spółki, pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych.