64254

. Odpowiedzialność wspólników za długi osobiste i za długi spółki

9W arL 863 § 3 k.c. przewidziany jest zakaz zaspokajania z majątku wspólnego spółki w czasie jej trwania osobistych wierzycieli poszczególnych wspólników. Chodzi tu o takich wierzycieli, których wierzytelności z jakiegokolwiek tytułu (ex contractu, ex dełicto, z bezpodstawnego wzbogacenia itp.) dotyczą majątków osobistych wspólników i nie mają związku z działalnością spółki, a zatem obejmuje w zasadzie wszelkie długi wspólników, które nie stanowią długów spółki w rozumieniu art. 864 k.c. Zabezpieczeniu realizacji tego zakazu służy art. 778 k.p.c., zgodnie z którym do egzekucji ze wspólnego majątku spółki prawa cywilnego konieczny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom.

Taka regulacja stawia wierzycieli osobistych wspólnika w niekorzystnej sytuacji, ponieważ wyłącza, niekiedy istotną, część majątku dłużnika spod egzekucji, jednak w przepisie art. 870 k.c. przewidziana została możliwość zaspokojenia się takich wierzycieli także z majątku wspólnego spółki (z tzw. udziału wspólnika). W tym celu wierzyciel osobisty przede wszystkim musi doprowadzić do ustania uczestnictwa dłużnika w spółce. Przesłanką skorzystania z tej możliwości jest przeprowadzenie w ciągu poprzednich sześciu miesięcy bezskutecznej egzekucji z ruchomości tego wspólnika (art. 870 k.c.), przy czym nie musi tego uczynić koniecznie ten sam wierzyciel. Wierzyciel może dokonać wypowiedzenia udziału wspólnika-dłużnika w spółce z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia, choćby spółka była zawarta na czas oznaczony.

Po dokonaniu wypowiedzenia udziału dłużnika przez wierzyciela następuje jednoczesne ustanie stosunku osobistego spółki oraz wynikającej z niego wspólnoty majątkowej, która przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych (art. 875 § 1 k.c.), a udział wspólnika w takiej współwłasności podlega już egzekucji na ogólnych zasadach. Generalnie wierzycielowi przysługują jedynie takie uprawnienia jak ustępującemu wspólnikowi, a więc przede wszystkim może domagać się przeprowadzenia egzekucji z sumy pieniężnej odpowiadającej wartości części majątku spółki przypadającej danemu wspólnikowi, obliczonej w taki sposób, jaki jest przewidziany na wypadek rozliczenia z tym wspólnikiem przy jego wystąpieniu ze spółki.

90dpowiedzialność za długi spółki uregulowana jest natomiast w arL 864 k.c., zgodnie z którym za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Ten przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, solidarna odpowiedzialność wspólników nie może więc zostać przez nich umownie wyłączona ze skutkiem wobec osób trzecich. Oznacza to, iż ewentualna umowa lub uchwała wspólników, zwalniająca któregoś z nich z solidarnej odpowiedzialności za długi spółki, może odnosić skutki wyłącznie w sferze ich wewnętrznych rozliczeń majątkowych. Ponadto solidarna odpowiedzialność wspólników obejmuje zarówno długi zaciągnięte przez jednego z nich, jak i kilku lub wszystkich. Decydujące znaczenie ma jedynie związek z danego długu z działalnością spółki.