64280

Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Uproszczeniu i przyspieszeniu procedury zmiany statutu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego przez rezygnację z konieczności zwołania i odbycia walnego zgromadzenia ma służyć instytucja podwyższenia w granicach kapitału docelowego, niekiedy nazywanego również autoryzowanym Kapitał docelowy określa górną granicę wartości akcji, jakie mogą być wyemitowane przy zastosowaniu tego trybu. Podwyższenia dokonuje zarząd na podstawie upoważnienia statutowego. Statut może upoważnić zarząd do przeprowadzenia podwyższenia na okres nie dłuższy niż trzy lata. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w określonych ten sposób granicach. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi. W celu podwyższenia kapitału zakładowego, spółka może emitować warranty subskrypcyjne. Są to papiery wartościowe imienne lub na okaziciela uprawniające ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru. Emisja warrantów musi być przewidziana w upoważnieniu zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego. Termin wykonania ucieleśnionego w warrancie prawa zapisu nie może upłynąć później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Przepisy k.s.h. przewidują formalne wymogi co do treści uchwały dotyczącej emisji. Uchwała taka powinna zawierać osoby uprawnione do objęcia warrantów, cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, o ile warranty emitowane będą odpłatnie, liczbę akcji przyszłych emisji przypadających na jeden warrant i termin wykonania prawa z wariantu. Uchwała zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd, co do zasady, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału jest jednorazowe. Może zostać zawarte w statucie w chwili tworzenia spółki lub wprowadzone w wyniku jego późniejszej zmiany. Może również zostać przyznane ponownie na kolejne okresy trzyletnie. Jednak każde ponowne przyznanie wymaga oddzielnego upoważnienia w drodze zmiany statutu. Uchwała walnego zgromadzenia zmieniająca statut w przedmiocie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego wymaga większości trzech czwartych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.

Przy stosowaniu podwyższenia kapitału w granicach docelowego wydanie akcji za wkłady niepieniężne jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy upoważnienie do podwyższenia przewiduje wyraźnie taką możliwość. Nie jest natomiast możliwe wydawanie akcji uprzywilejowanych ani przyznawanie akcjonariuszom uprawnień osobistych. Podwyższenie w ramach kapitału docelowego może zostać przeprowadzone przez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych. Możliwe jest również wyłączenie prawa poboru. Wykluczona została natomiast możliwość przeprowadzenia tego podwyższenia ze środków spółki. Podwyższenie następuje z chwilą jego wpisu do rejestru. W celu podwyższenia kapitału spółka może również emitować warranty subskrypcyjne.