64365

Przyczyny rozwiązania spółki 9W myśl arL 270 rozwiązanie spółki z o.o. powodują przyczyny przewidziane w umowie spółki, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, oraz ogłoszenie upadłości spółki, a także inne przyczyny przewidziane prawem. Te inne przyczyny określone są w art. 271 i 21 k.s.h. oraz w ustawie o KRS.

9W świetle 21 k.s.h. do przyczyn rozwiązania spółki należą: niezawarcie umowy spółki, sprzeczność z prawem określonego w umowie albo statucie przedmiotu działalności spółki, brak w umowie lub statucie spółki postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów, brak zdolności do czynności prawnych wszystkich osoby zawierających umowę spółki albo podpisujących statut w chwili dokonywania tych czynności. Jeżeli te braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki, jeżeli zaś braki te nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki. Jednakże z powodu wymienionych braków spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. W tym przypadku wpis ma charakter sanujący. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy, przy czym orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

W myśl art. 271 k.s.h. poza wymienionymi przypadkami sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki lub na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu. Rozwiązanie spółki na mocy orzeczenia sądu może nastąpić również w trybie przewidzianym w art. 29 ust. 2 ustawy o KRS.

Należy podkreślić, iż zgodnie z art. 273 k.s.h- do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub oznaczony organ państwowy, o którym mowa w art. 271 k.s.h., albo w przypadkach określonych w arL 21 k.s.h.