64491

się, iż spółka działa ze stratą, ustępujący wspólnik może być zobowiązany do odpowiedniej dopłaty w części, w jakiej uczestniczy w jej stratach. Powyższe zasady mają charakter dyspozytywny, w związku z czym dopuszczalne jest odmienne uregulowanie w umowie spółki sposobu rozliczania się z ustępującym wspólnikiem lub spadkobiercami zmarłego wspólnika.

Jeśli wskutek wystąpienia lub śmierci wspólnika (albo kilku z nich) miałby pozostać w spółce cywilnej tylko jeden wspólnik, wówczas ex lege dochodzi do jej rozwiązania, ponieważ nie jest dopuszczalne istnienie jednoosobowej spółki cywilnej.

Rozwiązanie spółki, a w konsekwencji także ustanie majątku wspólnego (wspólności łącznej między wspólnikami), może nastąpić:

1)    z przyczyn przewidzianych w samej umowie spółki, np. z powodu nadejścia umówionego terminu istnienia spółki albo osiągnięcia zamierzonego celu gospodarczego spółki; jeżeli jednak w takim wypadku spółka nadal trwa za zgodą wszystkich wspólników, to poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony (art. 873 k.c.);

2)    na mocy uchwały wspólników, która zawsze może zostać podjęta na ogólnych zasadacli dotyczących podejmowania uchwał w spółce cywilnej lub na zasadach szczególnych przewidzianych na wypadek rozwiązania spółki (np. umowa może przewidywać wymóg jednomyślności lub kwalifikowanej większości dla podjęcia takiej uchwały);

3)    w razie pozostania w spółce tylko jednego wspólnika (wskutek wspomnianego wystąpienia lub śmierci pozostałych wspólników), o czym była mowa wyżej;

4)    w razie trwałej niemożliwości osiągnięcia umówionego celu gospodarczego spółki;

5)    w razie rozwiązania spółki przez sąd wskutek powództwa wspólnika motywowanego istnieniem ważnych powodów (art. 874 § 1 k.c. - przepis iuris cogentis); wyrok rozwiązujący spółkę ma charakter konstytutywny i wywołuje skutki ex mmc (od chwili prawomocności);

6)    na skutek ogłoszenia upadłości wspólnika (art. 874 § 2 k.c.).

9Konsekwencją rozwiązania spółki cywilnej jest zasadnicza zmiana charakteru prawnego jej majątku, ponieważ zgodnie z art. 875 § 1 k.c. traci on swój dotychczasowy charakter jako wspólności łącznej i przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych. Kodeks cywilny nie przewiduje odrębnego i sformalizowanego postępowania likwidacyjnego spółki cywilnej (w przeciwieństwie do art. 579-591 k.z.), jednak takie postępowanie może być wprowadzone w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takich postanowień umownych zastosowanie mają przepisy art. 875 § 2 i 3 k.c., które stanowią swoiste minimum mające zapobiec niekorzystnym dla wierzycieli spółki skutkom jej rozwiązania. Z tych przepisów wynika, że w ramach podziału byłego majątku wspólnego najpierw należy zwrócić długi spółki, następnie - wkłady wspólników (z wyjątkiem wkładów polegających na świadczeniu usług lub używaniu rzeczy należących do wspólnika - arL 875 § 2 w zw. z arL 871 § 1 zd. 2 k.c.), a dopiero na końcu - dokonać podziału między wspólników ewentualnej nadwyżki wspólnego majątku w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki (art. 867 § 1 k.c.).