1629290078

GRUPA KAPITAŁOWA TRAKCJA

Skonsolidowany raport roczny za 2012 rok

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja w 2012 roku 1.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Trakcja opisane poniżej.

W dniu 13 czerwca 2012 roku Sąd Rejonowy w Tarnowie (Wydział V Gospodarczy) wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku spółki zależnej POLDIM S.A. z siedzibą w Tarnowie. W związku z tym firma spółki została zmieniona na POLDIM w upadłości likwidacyjnej S.A.

W dniu 19 czerwca 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych, wydał postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Silentio lnvestments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, zgodnie z którym: „Sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania."

Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 czerwca 2012 roku została zmieniona firma spółki z Tiltra Group AB na Lithold AB.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Lithold AB podjęło uchwałę w sprawie likwidacji spółki w postępowaniu upadłościowym. Stosownie do wymogów prawa litewskiego spółka nie wyznaczyła osoby likwidatora. Przyczyną podjęcia uchwały o likwidacji Lithold AB były negatywne wyniki finansowe za rok obrotowy 2011 i brak możliwości realizacji zobowiązań wobec wierzycieli.

W dniu 5 czerwca 2012 roku została podpisana umowa sprzedaży udziału spółki P.E.U.I.M. Sp. z o.o., pomiędzy AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra a Spółką Trakcja S.A. Spółka AB Kauno Tiltai TUB konsorciumas Tiltra sprzedała 1 udział o wartości nominalnej 800 zł za łączną cenę 65 tys. zł, co dało Spółce Trakcja S.A. 0,2% udziału w kapitale zakładowym spółki P.E.U.I.M. Sp. z o.o.

Spółka zależna AB Kauno Tiltai w okresie III i IV kwartału 2012 roku dokonała częściowego wykupu akcji własnych od Udziałowców niesprawujących kontroli za łączną kwotę 768 tys. litów.

W dniu 21 grudnia 2012 roku została podpisana umowa sprzedaży 22 udziałów Spółki Silentio lnvestments Sp. z o.o. pomiędzy Lithold AB a Spółką Trakcja S.A. o wartości nominalnej 1100 zł. Również w dniu 21 grudnia 2012 roku została podpisana umowa sprzedaży wszystkich posiadanych akcji spółki Lithold AB przez spółkę Trakcja S.A. Nabywcą jest podmiot zewnętrzny.

W dniu 21 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta tj. Producent Kostki Brukowej i Galanterii Betonowej Brux Sp. z o.o. („Brux"), z siedzibą w Białymstoku podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji spółki. Przyczyną podjęcia uchwały o likwidacji spółki Brux były negatywne wyniki finansowe za rok obrotowy 2012. W związku z powyższym firma spółki została zmieniona na Brux Sp. z o.o. w likwidacji.

1.4. Informacje o głównych jednostkach Grupy Kapitałowej

Jednostki podlegające konsolidacji:

Przedsiębiorstwo Robót Kolejowych i Inżynieryjnych S.A.

Spółka PRKil S.A. z siedzibą we Wrocławiu, jako jedyna firma w Polsce działa zarówno w branży torowej, jak i elektro-trakcyjnej. Działalność spółki obejmuje głównie: przygotowanie terenów pod budowy, wznoszenie kompletnych budowli lub ich części, wykonywanie instalacji budowlanych, inżynierii budowlanej dróg szynowych i lądowych, wykonywanie linii elektroenergetycznych napowietrznych i podziemnych, wykonywanie sieci elektrotrakcji kolejowej i tramwajowej, inżynierii wodnej, wynajem sprzętu budowlanego oraz jego obsługa, jak również wykonywanie budowlanych prac wykończeniowych.

PRKil S.A. posiada nowoczesny, wysoko wyspecjalizowany park maszynowy (kolejowy i budowlany) składający się z maszyn renomowanych firm światowych, takich jak Caterpillar, Huddig, Orenstein & Koppel. Spółka współpracuje również z wieloma firmami specjalistycznymi w celu zapewnienia kompleksowości oferowanych usług.