dr M. Szczepkowska

GRUPY KAPITAŁOWE

dr M. Szczepkowska

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA

ZGRUPOWANIE GOSPODARCZE

zespół samodzielnych prawnie podmiotów

gospodarczych, utworzonych dla realizacji
wspólnych celów gospodarczych i realizujący
te cele w oparciu o łączące te podmioty
powiązania.

(Niemcy – koncern)

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA

Typy zgrupowań:



oparte na powiązaniach kapitałowych,



oparte na powiązaniach kontraktowych.

W ramach tych powiązań mogą wystąpić

powiązania:



operacyjne,



majątkowe,



personalne itp.

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA – grupa kapitałowa

Grupy kapitałowe to zgrupowania gospodarcze

o powiązaniach kapitałowych.

Odpowiednikiem

grup

kapitałowych jest

pojęcie faktycznych koncernów, stosowane w
Niemczech, a także holdingów rozumiane
jako struktura podmiotów gospodarczych.

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA – grupa kapitałowa

GRUPA KAPITAŁOWA

forma organizacji pojedynczych jednostek gospodarczych, o
odrębnej osobowości prawnej, u podstaw której leżą różnego
rodzaju wewnętrzne powiązania tych jednostek. Powiązania te
mają istotne znaczenie dla określenia struktury wewnętrznej
grupy kapitałowej i hierarchii zależności między tworzącymi
ją jednostkami gospodarczymi.

Grupę kapitałową tworzą:

jednostka dominująca oraz jednostki od niej zależne lub
stowarzyszone mogące się w niej znaleźć na różnym poziomie
zależności. Do celów podatkowych jednostki te postrzegane są
jako jeden organizm.

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA – grupa kapitałowa

Kryteria przynależności do grupy

kapitałowej:



taki poziom powiązań kapitałowych i
ewentualnie kontraktowych wchodzących w
jej skład przedsiębiorstw, który pozwala
aktywnie oddziaływać na działalność
gospodarczą innych przedsiębiorstw grupy;



trwałość związków kapitałowych.

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA – Holding



Instytucja prawna, która ukształtowana została przez praktykę
gospodarczą;



Podmiot gospodarczy, którego podstawowym przedmiotem
działalności jest uczestnictwo w innych jednostkach
gospodarczych – głównym celem jest nabywanie udziałów w
innych jednostkach gospodarczych i rozporządzanie nimi;



Co najmniej 2 podmioty prawno-gospodarcze: podmiot, który
nabywa udział oraz jednostka popadająca wskutek tej
czynności w gospodarczą zależność od niego. Dopiero obydwa te
podmioty razem wzięte stanowią holding. Charakterystyczna,
łącząca je w jakimś sensie więź jest dopiero desygnatem określenia
„Holding”;

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA – Holding



Nie można utożsamiać holdingu z przedsiębiorstwem –
holding nie jest bowiem samoistnym tworem organizacyjnym
i prawno-gospodarczym (nie ma ani wyodrębnionej struktury
organizacyjnej, ani własnego zespołu osobowego, ani też
majątku, który byłby w jakiś sposób wydzielony i prawnie
jemu przyporządkowany, nie ma osobowości prawnej, nie
można mówić nawet o zdolności do zaciągania zobowiązań,
ani o czynnym lub biernym występowaniem przed sądami). Z
identycznym zjawiskiem mamy do czynienia w wypadku
występowania takich powiązań między bankami;

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA – Holding



Holding nie jest bankiem, spółdzielnią, fundacją czy koncernem.



Holding jest niestereotypową formą przedsięwzięcia
gospodarczego, które wymyka się spod znanych nam tradycyjnych
schematów przedsiębiorstw, banków, koncernów, spółdzielni i
fundacji.



Funkcjonuje maniera (niesłuszna) nazywania podmiotów
kontrolujących holdingami – należące do tego podmiotu
przedsiębiorstwo nie jest przecież samo w sobie holdingiem.



Stosunek prawny (zależności) między jednostką kontrolowaną i
kontrolującą określa się mianem holdingu.

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA – Holding

Holding

stanowi

zatem

grupę

odrębnych

podmiotów

gospodarczych, w której jedna z firm (ośrodek decyzyjny)
sprawuje jednolite kierownictwo nad pozostałymi, określając
kierunki ich rozwoju.

Holdingi tworzone są najczęściej w formie spółek akcyjnych,
których kapitały lokowane są w pakietach kontrolnych innych firm,
w wyniku czego zostają one podporządkowane wspólnemu
zarządowi. Istotą powiązań kapitałowych w formie holdingu jest
zatem zarządzanie i kontrolowanie działalności innych podmiotów
gospodarczych za pomocą związków kapitałowych

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA – Holding

Cechy, za pomocą których można scharakteryzować holding i

odróżnić od innych form zrzeszających podmioty gospodarcze:



Jasno określona struktura i system powiązań spółek wchodzących w

skład tej grupy;



Jednolitość podejmowania decyzji w sprawie rozwoju holdingu jako

całości, jak również pojedynczych podmiotów wchodzących w jego

skład;



Spółka dominująca stanowi centrum decyzyjne dla całej grupy –
wszystkie firmy podporządkowane są spółce dominującej;



Podmioty gospodarcze, które wchodzą w skład holdingu, nie tracą
swojej osobowości prawnej;



Spółki wchodzące w skład holdingu mają ograniczoną możliwość
podejmowania autonomicznych decyzji w sprawie strategii ich
dalszego rozwoju.

dr M. Szczepkowska

TERMINOLOGIA – Spółka dominująca

Podstawowym podmiotem w strukturze grupy

jest spółka dominująca (spółka matka), która
pełni funkcję centrum zarządzania całym
holdingiem. Jest to główny podmiot wchodzący
w

skład grupy kapitałowej, decydujący o

najważniejszych sprawach dotyczących całego
holdingu.

Centrum

zarządzania

spełnia

niezwykle ważne funkcje decyzyjne dla rozwoju
grupy kapitałowej.

dr M. Szczepkowska

HOLDING

Rodzaje układów tworzących się w ramach grup kapitałowych:



układ poziomy, horyzontalna koncentracja kapitałowa – w
holdingu zgrupowane są firmy, które wytwarzają ten sam lub podobny
zestaw wyrobów opartych na podobnej technologii,



układ pionowy, wertykalna koncentracja kapitałowa – w holdingu
zgrupowane są firmy należące do różnych sektorów, a połączone są ze
sobą więzią produkcyjną na podstawie powiązań kooperacyjnych,



układ mieszany, diagonalna koncentracja kapitałowa – w holdingu
skupione są jednostki gospodarcze, między którymi nie zachodzą
żadne stosunki funkcjonalne, ale podlegają one jednolitemu
kierownictwu. Do koncentracji dochodzi pomiędzy podmiotami
należącymi do zupełnie różnych dziedzin gospodarczych.

dr M. Szczepkowska

RODZAJE POWIĄZAŃ W RAMACH
GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.

Powiązania jednostronne, jednostopniowe

Spółka – matka

A

Spółka – córka

B

Spółka – córka

C

Spółka – córka

D

Udziały 10%

Udziały 51%

Udziały 30%

dr M. Szczepkowska

RODZAJE POWIĄZAŃ W RAMACH
GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.

Powiązania jednostronne, wielostopniowe

Spółka – córka

B

Spółka – córka

C

Udziały 10%

Umowy 51%

Udziały 30%

Spółka – matka

A

Umowy 80%

Spółka – wnuczka

D

Spółka – wnuczka

E

dr M. Szczepkowska

RODZAJE POWIĄZAŃ W RAMACH
GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.

Powiązania wielostronne

Spółka –

matka

A

Spółka – córka

B

Spółka – córka

C

Udziały/akcje

dr M. Szczepkowska

HOLDING – spółka matka

Funkcje spółki dominującej:



budowanie i modyfikowanie strategii rozwoju całej grupy, jak również podmiotów
wchodzących w jej skład,



pozyskiwanie nowych podmiotów gospodarczych dla grupy,



poszukiwanie źródeł finansowania rozwoju grupy;



pozyskiwanie nowych rynków zbytu dla produktów lub usług oferowanych przez grupę,



tworzenie mechanizmów wymuszających inicjatywę, zwiększających efektywność i
wydajność poszczególnych podmiotów,



optymalizację kosztów oraz wykorzystania istniejących zasobów holdingu.

Zakres aktywności holdingowej wyznacza przede wszystkim gospodarczy cel podmiotu

kontrolującego. Aktywność ta może być celem:



wyłącznym;



głównym;



wtórnym.

dr M. Szczepkowska

ROLA PRZEDSIĘBIORSTW TWORZĄCYCH
GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

1. Nadrzędna – przedsiębiorstwo dominujące, in. spółka matka -wynika z faktu:



posiadania udziałów kapitałowych w innych przedsiębiorstwach grupy;



z faktu podporządkowania innych przedsiębiorstw na mocy zawartych porozumień
(Porozumienia zawarte pomiędzy właścicielami mogą zwiększać możliwości
oddziaływania na spółkę niektórych właścicieli w stosunku do siły oddziaływania
wynikającej z wysokości udziałów kapitałowych. Znajduje to wyraz między innymi
w różnicy pomiędzy wysokością udziałów kapitałowych a siłą głosu w organach
spółki).

2. Podrzędna – przedsiębiorstwo podporządkowane, zależne, spółka córka –wynika z

faktu:



udziały takiego przedsiębiorstwa znajdują się w posiadaniu innego (spółki matki);



zawartych porozumień.

3. Równorzędna – spółka siostra- wynika z faktu:



charakter i rodzaj wzajemnych powiązań jest tego rodzaju, że nie dają żadnemu
przedsiębiorstwu pozycji dominującej.

dr M. Szczepkowska

HOLDING – spółka matka

Jednostką dominującą (a także zależną) może być spółka prawa kapitałowego o

następujących cechach:



posiadająca większość całkowitej liczby głosów w organach jednostki zależnej, a także na
podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, LUB:



uprawniona do podejmowania decyzji o polityce finansowej i bieżącej działalności
gospodarczej tej jednostki zależnej na podstawie ustawy, statutu lub umowy, LUB:



jako akcjonariusz lub udziałowiec jest uprawniona do powoływania lub odwoływania
większości członków organów zarządzających, lub nadzorczych jednostki zależnej, LUB:



której członkowie zarządu lub osoby pełniące funkcje kierownicze, albo członkowie
zarządu, bądź osoby pełniące te funkcje kierownicze w jednostce zależnej stanowią
jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu drugiej jednostki zależnej;



posiadająca w innej jednostce (stowarzyszonej) 20-50% głosów na walnym zgromadzeniu
wspólników lub akcjonariuszy;



w inny sposób niż określony w pkt. wyżej wywierająca znaczny wpływ na politykę
finansową i bieżącą działalność gospodarczą innej jednostki (stowarzyszonej).

dr M. Szczepkowska

HOLDING – spółka matka

Podział zadań charakterystyczny dla grup kapitałowych określanych mianem

holdingów:

Spółka – matka:



nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej;



zajmuje się wyłącznie kierowaniem działalnością grupy kapitałowej, czyli
zarządzaniem strategicznym i zarządzaniem udziałami.

Spółka – córka:



prowadzi własną działalność operacyjną i zarządza nią;



realizuje zarządzanie strategiczne dla własnego obszaru działalności.

Spółka matka w tym przypadku nazywana jest spółką holdingową lub holderem.

dr M. Szczepkowska

TYPY HOLDINGÓW



Holding strategiczny/zarządczy – grupa kapitałowa, w której
spółka – matka oddziałuje aktywnie na spółki – córki w celu
realizacji

wspólnych

celów

gospodarczych

przy

pomocy

instrumentów zarządzania strategicznego oraz przy pomocy
instrumentów zarządzania udziałami. Spółki – matki w holdingach
tego

rodzaju

określane

są

jako

spółki

holdingowe

strategiczne/zarządcze.



Holding finansowy – grupa kapitałowa, w której spółka – matka
oddziałuje aktywnie na spółki – córki w celu realizacji wspólnych
celów gospodarczych przy pomocy instrumentów zarządzania
udziałami. Spółki – matki w holdingach tego rodzaju określane są
jako spółki holdingowe finansowe.

dr M. Szczepkowska

TYPY HOLDINGÓW



Holding mieszany (finansowo-strategiczny/zarządczy) – rozwiązanie
występujące w grupach kapitałowych opartych na podporządkowaniu
wielostopniowym.



Holding operacyjny:

Spółka – matka:



prowadzi działalność operacyjną i zarządza nią;



zajmuje się zarządzaniem strategicznym grupą kapitałową;



zajmuje się zarządzaniem swoimi udziałami w spółkach – córkach.

Spółka – córka:



prowadzi własną działalność operacyjną i zarządza nią;



realizuje zarządzanie strategiczne dla własnego obszaru działalności

.

dr M. Szczepkowska

PODZIAŁ HOLDINGÓW

Kryterium podziału

Przykłady holdingów

Liczba uczestników

Holding jednobankowy i wielobankowy

Forma własności

Holding rodzinny

Funkcje

Holding wytwórców, nabywców

Cel

Holding państwowy, spółdzielczy, związków zawodowych

Sektor gospodarcza

Holding jednolity, mieszany, jednosektorowy, wielosektorowy,
przemysłowy, handlowy, bankowy, telekomunikacyjny, itp

Sposób i zakres powiązań

Holding kapitałowy, finansujący, inflacyjny

Uczestnictwo kapitałowe

Holding pełny, częściowy

Zakres działania

Holding krajowy, transnarodowy, multinacjonalny

Sektorowo-obszarowe

Holding horyzontalny, wertykalny, diagonalny

Infrastruktury

Holding kontrolny, kierowniczy, zarządzający

dr M. Szczepkowska

STRATEGIE GRUP KAPITAŁOWYCH



Strategia koncentracji działalności – rozbudowa i wzmacnianie
umiejętności kluczowych grupy kapitałowej; cel: maksymalizacja
efektów synergicznych i efektów skali, które powstają na skutek
transformacji know-how i centralizacji działalności;



Strategia ekspansji działalności – dywersyfikacja przedmiotowa i
terytorialna działalności przy zachowaniu dotychczasowej pozycji
strategicznej;

cel:

optymalizacja

ryzyka

i

efektów działalności

gospodarczej oraz maksymalizacja efektów innowacyjnych; efekty
powstają na skutek właściwego zarządzania portfelem działalności i
sanację spółek znajdujących się w trudnej sytuacji;



Strategia ograniczania działalności – ograniczanie działalności do
działalności kluczowej oraz ewentualne poszukiwanie jej nowych
obszarów; cel: maksymalizacja efektów zdobytego dotychczas know-
how i ugruntowanej pozycji rynkowej.

dr M. Szczepkowska

RODZAJE POWIĄZAŃ

dr M. Szczepkowska

STRATEGIA EKSPANSJI DZIAŁALNOŚCI

Wzajemne wykupywanie (nabywanie) przedsiębiorstw, jak i ich fuzje można ogólnie określić

mianem łączenia się. Może być ono przeprowadzane z pięciu powodów:



Dla umożliwienia przedsiębiorstwu nadrzędnemu osiągania dodatkowych zysków, dzięki jego
wzmocnieniu przez przedsiębiorstwo podrzędne, które może działać w kompletnie różnym od
nadrzędnego sektorze działalności (w przypadku holdingu nazywa się to holdingiem finansowym);



Jako prosty sposób umożliwiający firmie nadrzędnej wchodzenie na nowe rynki zbytu, znane tylko
firmie podrzędnej (w przypadku holdingu jest to holding operacyjny);



W przypadku konieczności uzupełnienia gamy produktów oferowanych przez spółkę nadrzędną
produktami, w których specjalizuje się spółka podrzędna (kiedy mowa o holdingach, nazywa się to
także holdingiem operacyjnym);



Dla zdobycia nowych technologii albo nowych umiejętności;



I wreszcie jako sposób obrony słabej firmy podrzędnej przed przejęciem jej kontroli przez inny
(trzeci) podmiot gospodarczy.

W odróżnieniu do holdingu, którego każda ze składowych jest w sensie strategicznym niezależna -

to znaczy posługuje się inną nazwą, prowadzi własną politykę rynkową i musi mieć własny zarząd.
W sensie organizacyjnym natomiast zarówno składowe holdingu, jak i spółki po fuzji nie posiadają
autonomii.

dr M. Szczepkowska

STRATEGIA OGRANICZANIA DZIAŁALNOŚCI

Tworzenie holdingu przez podział, stanowi mechanizm w pewnym sensie odwrotny do fuzji, polega na wyodrębnianiu

majątków części dużej firmy i przekazywaniu ich jako aportów do tworzonych z niej w ten sposób spółek, w
zamian za oddawanie zarządzania akcjami czy udziałami tych ostatnich wybranej z nich, która ma pełnić rolę
marki.

Można wymienić siedem potencjalnych przyczyn tworzenia holdingu w taki sposób:



Po pierwsze chęć decentralizacji zarządzania: kierować małą firmą jest o wiele łatwiej niż dużą;



Po drugie w przypadku różnych i ze sobą niekompatybilnych działalności każdej ze składowych tak utworzonego
holdingu;



W celu ograniczenia kosztów i lepszego nimi zarządzania, poprzez traktowanie każdej z niezależnych firm-córek
wchodzących w skład holdingu jako oddzielnego przedsiębiorstwa, czyli innego centrum strat i zysków;



Ale też dla zmniejszenia ryzyka: odpowiedzialność każdej ze składowych holdingu jest ograniczona do jej
kapitału (a nie do funduszy własnych całości holdingu);



Również dla stworzenia warunków niezbędnych do wprowadzenia dodatkowych wspólników w odniesieniu do
wybranych i niektórych tylko typów działalności tak utworzonego holdingu: mogą oni w ten sposób stać się
akcjonariuszami lub udziałowcami jedynie jednej z jego firm-córek, nie zaś całego holdingu;



Szósta przyczyna dotyczy zadłużenia, które w przypadku holdingu może być bardzo istotnie większe niż jednej
tylko spółki: tego wytłumaczenie stanowi wspomniany powyżej mechanizm dźwigni prawnej (przy zadłużeniu w
wysokości 50 % pasywów na każdym z kolejnych pięter holdingu, suma długów wszystkich pięter może być
ogromna, podczas gdy – przynajmniej teoretycznie - suma kapitałów własnych równa jedynie kapitałowi
założycielskiemu firmy-matki);



Wreszcie z powodów podatkowych: dotyczy to holdingów międzynarodowych, w których zyski wypracowywane
są w krajach o niskiej presji fiskalnej, a koszty ponoszone w pozostałych – dzięki odpowiedniej strukturze t. zw.
cen transferowych pomiędzy firmą-matką i jej córkami

.

dr M. Szczepkowska

OBSZARY REALIZACJI STRATEGII GRUP
KAPITAŁOWYCH



zarządzanie portfelowe – inwestowanie w najbardziej atrakcyjne
dziedziny działalności i wycofywanie się z działalności o zbyt niskiej
atrakcyjności inwestycyjnej czyli inaczej zakupu i sprzedaży udziałów
w spółkach –córkach;



sanacja działalności – poprawa skuteczności i efektywności działania
spółek – córek przeżywających trudności;



transfer know-how – przekazywanie wiedzy i doświadczenia
pomiędzy

uczestnikami

grupy

w

celu

wywołania

efektów

synergicznych;



centralizacja działalności – wykorzystanie efektów skali drogą
wspólnej realizacji złożonych przedsięwzięć na potrzeby uczestników
grupy: badawczo-rozwojowych, marketingowych, itp.

dr M. Szczepkowska

OBSZARY REALIZACJI STRATEGII
GRUP KAPITAŁOWYCH – wyniki badań

Obszar realizacji strategii

Udział

grup

kapitałowych

wdrażających swe strategie w
badanych obszarach

zarządzanie portfelowe

53 %

sanacja działalności

26,6%

transfer know-how

85,4 %

centralizacja działalności

76%

dr M. Szczepkowska

TOŻSAMOŚĆ KORPORACYJNA

dr M. Szczepkowska

STRATEGIA ARCHITEKTURY PORTFELA

Strategia architektury portfela to sposób, w jaki wszystkie spółki, marki, submarki,

którymi firma działa na rynku, są ze sobą powiązane i między sobą zależne.
Portfel spółek i marek to strategia działania oparta na podziale zadań, ról
i odpowiedzialności. Architektura prezentuje, jakie korzyści niesie firma-matka,
a jakie specyficzne korzyści niosą jej spółki i marki, jak są pozycjonowane i jakie
mają miejsce w grupie.

Najprościej mówiąc, jest wykorzystaniem wizerunku i reputacji spółek i firmy-matki

do osiągania celów biznesowych.

Wyróżniamy cztery podstawowe modele architektury grup kapitałowych:



rozproszony,



poręczający,



parasolowy,



monolityczny.

Wybór zależy od wizji i strategii grupy.

dr M. Szczepkowska

dr M. Szczepkowska

dr M. Szczepkowska

MODEL ROZPROSZONY

Model

rozproszony,

zwanym

także

markowy,

występuje, gdy każdy z uczestników grupy używa
własnej tożsamości, niezależnej i odrębnej od
tożsamości innych uczestników. Najczęściej ten
model stosowany jest przez finansowe grupy
kapitałowe. W grupach tych nie występują relacje
biznesowe między spółkami, więc inwestowanie
we wspólną tożsamość jest nieefektywne.

dr M. Szczepkowska

MODEL PORĘCZJĄCY

Model poręczający występuje, gdy spółka zależna wykorzystuje informacje

o przynależności do grupy. Z założenia spółka taka używa własnej nazwy
i

symbolu

firmowego,

dopisuje

jednak

w

symbolice

werbalnej

i obrazowej informację, np. Grupa Orlen. Do tego celu służą specjalnie
zaprojektowane symbole grupowe, które mają formę czystego logotypu
(stylizowane liternictwo) lub wykorzystują znak graficzny spółki
nadrzędnej. Rozwiązanie stosowane jest wtedy, gdy spółka nadrzędna nie
posiada w spółce podrzędnej odpowiednio wysokich udziałów, spółka
prowadzi samodzielną i niezależną działalność, rynek działania spółki
zależnej jest różny od spółki nadrzędnej lub całej grupy i w końcu
tożsamość spółki zależnej jest na tyle silna, że odejście od własnej marki
skutkowałoby utratą reputacji lub znaczącą dla jej działalności zmianą
wizerunku.

dr M. Szczepkowska

MODEL PARASOLOWY

Model

tożsamości

parasolowej,

nazywany

także

tożsamością przeniesioną (endorsed identity), polega na
powiązaniu w symbolice lub/i nazwie marek spółki
nadrzędnej

ze

spółką

podporządkowaną.

Z

tak

szerokiego określenia wynika możliwość prezentowania
różnej siły powiązań między spółką nadrzędną
a spółkami zależnymi. Z reguły im więcej spółka
podrzędna korzysta z nazwy spółki nadrzędnej, czy to
całej nazwy, czy tylko z jego członu, tym silniejsze jest
powiązanie.

dr M. Szczepkowska

MODEL MONOLITYCZNY

Tożsamość monolityczna występuje wtedy, gdy

spółki podrzędne korzystają z marki spółki

nadrzędnej,

stosując

identyczną

nazwę

i symbolikę lub tylko symbolicznie zaznaczając

swoją odrębność

.

Wszystkie

spółki

działają

w

obszarze

usług

finansowych, gdzie dominująca jest rola spółek
ubezpieczeniowych.

Wykorzystywanie

efektu

synergii w budowaniu efektu sprzedaży krzyżowej.