Bankowość inwestycyjna, bankowość

Bankowość inwestycyjna (kompendium)

Organizacja emisji papierów dłużnych

opracowanie i wybór koncepcji emisji
przygotowanie niezbędnych dokumentów, w tym m.in. propozycji nabycia i memorandum informacyjnego
wyszukiwanie potencjalnych inwestorów, plasowanie emisji oraz gwarantowanie nabycia
czynności związane z ewidencjonowaniem, przechowywaniem oraz wypłatą należnych odsetek i wykupem obligacji
organizacja obrotu wtórnego
obsługa finansowo-prawna

Doradztwo finansowo-ekonomiczne

opracowanie koncepcji pozyskania relatywnie tańszego sposobu finansowania inwestycji oraz bieżącej działalności podmiotów (corporate finance)
organizowanie emisji papierów wartościowych
realizacja projektów wprowadzania akcji spółek na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
opracowywanie analiz opłacalności i porównań projektów inwestycyjnych
zastępstwo inwestorskie

Banki inwestycyjne są szczególnymi instytucjami finansowymi, które operują głównie na rynku kapitałowym i nie przyjmują depozytów ani nie udzielają pożyczek i kredytów. W systemach kontynentalnych przyjęto system banków uniwersalnych. W sensie czysto formalnym można by więc powiedzieć, że w Polsce nie ma czystych banków inwestycyjnych. Polscy autorzy, pisząc o bankach inwestycyjnych w naszych warunkach, określają je jako "instytucje finansowe zajmujące się sprzedażą nowych usług finansowych różniących się od produktów do tej pory oferowanych przez polskie banki komercyjne".

Typowymi usługami należącymi da bankowości inwestycyjnej są:

obrót papierami wartościowymi i zarządzanie funduszami
doradztwo finansowe i zarządzanie finansami
operacje rynku pieniężnego.

Czynności takie są wykonywane w Polsce przez banki. Istnieje więc w Polsce bankowość inwestycyjna, tyle, że jest prowadzona przez banki uniwersalne.

Definicje, ze względu na możliwy zakres działań banków inwestycyjnych:

W najszerszym sensie banki inwestycyjne prowadzą wszelkie możliwe działania na rynku kapitałowym - od ubezpieczania emisji wielkich korporacji międzynarodowych po przez marketing detaliczny na różnych rynkach kapitałowych do wszelkiego rodzaju usług finansowych.
Definicja trochę węższa również obejmuje wszelkie rodzaje aktywności na rynku kapitałowym (ubezpieczanie emisji, organizowanie finansowania, przejęcia M.& A, wiarygodne opiniowanie i konsulting, zarządzanie funduszami). Nie obejmuje natomiast sprzedaży detalicznej papierów wartościowych, pożyczek na zakup nieruchomości, produktów ubezpieczeniowych. Obejmuje natomiast transakcje na rynkach finansowych, kiedy bank inwestycyjny działa na własny rachunek, w tym pierwotną i wtórną sprzedaż papierów wartościowych "w blokach" instytucjom finansowym jako ostatecznym nabywcom.
Węższa definicja obejmuje tylko aktywność na rynku kapitałowym. Wyłącza więc zarządzanie funduszami (funt management), venture capital, transakcje na rynkach towarowych i mające za przedmiot ryzyko zarządzania. Nie obejmuje ona także badań rynku na produkty finansowe, jeśli mają na celu sprzedaż detaliczną.
Najwęższa - ogranicza działalność banków inwestycyjnych do jego historycznych korzeni: ubezpieczania emisji, podnoszenia kapitału na pierwotnym rynku i obrót papierami wartościowymi na wtórnym rynku (a zatem M & A byłoby wyłączone, jest to bowiem nowa działalność).

Ponieważ współczesne banki inwestycyjne są workami, do których można wrzucić bardzo różną działalność na rynkach finansowych, prościej będzie określić je przez ich główną funkcję na rynkach finansowych. Na rynkach tych są zawsze podmioty, które w danym czasie mają nadwyżkę lub niedobór środków finansowych. Zgłaszane roszczenia (popyt) mogą być zaspokajane przez pośredników lub bezpośrednio. Otóż banki komercyjne działają zawsze jako pośrednicy pomiędzy podmiotami z nadwyżką i z deficytem. Banki inwestycyjne działają na rynku bezpośredniego zdobywania kapitału.

Można je zatem określić jako firmy, które specjalizują się w pomaganiu biznesowi (prywatnym firmom) i rządowi w zdobywaniu dodatkowych środków poprzez sprzedaż papierów wartościowych, (własnościowych lub dłużnych). Kiedy zaś rynki pierwotne są już pełne, banki inwestycyjne mogą brać udział w obrocie wtórnym jako brokerzy lub dealerzy.

Dwa systemy - banków inwestycyjnych i uniwersalnych - istnieją współcześnie, ale coraz bardziej się przenikają. Należy też zauważyć, że tylko w nielicznych krajach o bardzo rozwiniętym rynku kapitałowym (USA i WB) istnieje odpowiednio duży rynek kapitałowy i tradycja zdobywania pieniędzy przez papiery symbolizujące własność, aby mógł istnieć i rozwijać się konkurujący rynek banków inwestycyjnych. W krajach europejskich np. istnieje zdecydowana przewaga finansowania przez pożyczki, a nie papiery udziałowe (equity).

Rodzaje działalności banków inwestycyjnych

Organizowanie pierwotnej emisji na rynku kapitałowym. Jest to działalność najbardziej charakterystyczna dla banków inwestycyjnych - organizowanie emisji papierów dłużnych (rządu lub firm prywatnych), lub akcji w tzw. pierwotnej ofercie (primary issues). Jeżeli emitent nigdy nie oferował takich papierów wartościowych przedtem, mówi się o ofercie pierwotnej (IPO - initial public offering). Jeżeli papiery emitenta były już oferowane, mówimy o emisji wtórnej (seasonal offering). Organizacja oferty pierwotnej jest najtrudniejsza ponieważ wiąże się z dużym ryzykiem zbyt wysokiej lub zbyt niskiej wyceny. W obu przypadkach emitent może ponieść straty. Przy emisji wtórnej, wyznaczenie rynkowej ceny równowagi jest prostsze, zazwyczaj wyznacza się cenę nieco niższą (z dyskontem) od rynkowej ceny papierów już sprzedawanych. Emisja mogą dotyczyć obligacji rządu, obligacji spółek nie notowanych, obligacji komunalnych, akcji spółek krajowych, wprowadzania na rynek akcji spółek zagranicznych, papierów wartościowych międzynarodowych instytucji finansowych.

Przy emisji można wyróżnić 3 typowe fazy:

analiza sytuacji i zaprojektowanie emisji. Bank pomaga emitentowi w analizie projektu i potencjalnego rynku, określa wielkość emisji i formę (obligacje - akcje), najlepszy okres wejścia na rynek i wreszcie cenę. W wyniku projektowania może powstać papier o nowych, oryginalnych cechach. W ten sposób powstały np. rozwiązania hybrydowe, łączące cechy akcji i obligacji, junk bonds, etc.
Bank inwestycyjny przygotowuje niezbędne dane wymagane dla Komisji Papierów Wartościowych, a po dopuszczeniu do emisji - prospekt emisyjny (prospectus). Wzór takich regulacji stworzyła amerykańska ustawa o SEC (Security and Exchange Comission) z 1934 roku. •
Ubezpieczenie emisji (underwritting) jest najważniejszą usługą banku inwestycyjnego. Potocznie oznacza to zobowiązanie do kupna określonej ilości (minimum) lub kupna pozostałej ilości oferowanych papierów wartościowych po określonej w umowie cenie. W ten sposób bank inwestycyjny gwarantuje, że emisja zostanie wchłonięta przez rynek, nawet przy słabym popycie. Cena, po której zobowiązuje się do kupna bank inwestycyjny jest niższa niż cena emisyjna, tzn. z dyskontem. Jeżeli jest ono określone procentowo, to procent jest tym mniejszy im większa jest ogólna wysokość emisji.

Ponieważ typowa transakcja emisji jest ryzykowna, bank inwestycyjny zmuszony jest rozdzielić ryzyko poprzez formowanie syndykatu firm (lub instytucji finansowych) ubezpieczających emisję. Może tam pełnić, ale niekoniecznie, rolę lidera. Niekiedy syndykaty są bardzo liczne i zawierają kilka kręgów underwriterów, o różnym poziomie zobowiązań i ryzyka.

Inne warianty to:

umowa o przygotowanie emisji "z najwyższą starannością", ale bez zobowiązań kupna papierów - tzw. bought deal dla emisji obligacji. Leader, bądź grupa ubezpieczająca oferuje warunki (oprocentowanie i czas wykupu) w krytycznym momencie przed emisją, które emitent może przyjąć lub odrzucić. Jeżeli przyjmuje underwriter może zmienić warunki oferty emisji na rynku
aukcja (competitive bidding) - zainteresowani składają oferty
prawo pierwokupu dla już istniejących posiadaczy (przy emisji wtórnej)
standby underwriting: ubezpieczający nabywa resztę niesprzedaną. IPO ma zastosowanie zwłaszcza przy prywatyzacji.

Sprzedaż i dystrybucja. Bank inwestycyjny lub syndykat musi odsprzedać papiery, które nabył jako underwritter. Jeżeli jest to syndykat, oferuje je po wspólnej uzgodnionej cenie. Jeśli oferowana ilość akcji nie znajdzie nabywców - syndykat rozwiązuje się i każda ze stron oferuje papiery na własną rękę. I na własnych warunkach.

Obrót na wtórnym rynku. Bank inwestycyjny może działać na wtórnym rynku jako broker lub dealer. W pierwszym przypadku tzw. brokerki bank tylko kojarzy oferty dla zbywców i nabywców, otrzymując prowizję. W drugim prowadzi handel na własną rękę i na jego zysk składa się wówczas różnica i ewentualnie zysk kapitałowy (aprecjacja wartości papieru).

Aby osiągnąć taki zysk stosuje się strategie:

poszukiwania zysków arbitrażowych bez ryzyka
arbitraż z założonym ryzykiem
Private placement. Oznacza to oferowanie i sprzedaż przez bank wybranym inwestorom. Jest to przeciwieństwo oferty publicznej. Ma to sens w stosunku do dużych inwestorów instytucjonalnych. W 1990 w USA ulokowano w ten sposób 200 mld $.

Ograniczona sprzedaż wybranym inwestorom jest prostsza niż publiczna oferta, ponieważ nie wymaga rejestracji w organie dopuszczającym papiery do obrotu publicznego (w Polsce - KPWiG). W Polsce ograniczona oferta musi być skierowana do mniej niż 300 inwestorów. PP stosuje się przy prywatyzacji, gdzie jest ograniczony krąg potencjalnych inwestorów strategicznych.

Wymagane jest też memorandum (zestaw informacji), ale nie musi ono zawierać tylu informacji, ile prospekt i nie podlega zatwierdzeniu (dopuszczeniu do obrotu). W drodze PP wypuszcza się na rynek nowe typy papierów wartościowych. Jeżeli rynek je "przetestuje", następnie są wprowadzane do obrotu publicznego. Dotyczy to zwłaszcza papierów o zwiększonym ryzyku lub mniejszej wiarygodności emitenta. Wynagrodzenie banku (fee) jest większe i bardziej zróżnicowane.

Sekurytyzacja aktywów. Sekurytyzacja aktywów (np. kredytów bankowych) jest nowym produktem oferowanym przez banki inwestycyjne. Może mieć zastosowanie do tzw. trudnych kredytów (np. banków komercyjnych). Sekurytyzacja należności - np. kredytów banku komercyjnego - jest to proces zamiany tych aktywów na papiery wartościowe, które mogą być łatwiej wycenione i sprzedane na rynku. Tworzy się pewne pole istniejących papierów, które są zabezpieczeniem dla nowych emisji, o większej płynności.

Fuzje i przejęcia (M.&A). Połączenia i przejęcia zachodziły zawsze, ale szczególnie od lat 60-tych ( w latach 80-tych był boom na M.&A). Jest to wysoce profesjonalna działalność, banki tworzą wyspecjalizowane departamenty z wysoko wykwalifikowanym personelem. Ekonomicznym uzasadnieniem jest tzw. efekt synergii: wartość dwóch firm połączonych może być większa niż ich prosta suma. Często banki inwestycyjne jako doradcy, angażowane są z dwóch stron.

M.&A może także zachodzić:

Przez tzw. lewarowanie kapitałem, pożyczanym na wykupienie akcji dotychczasowym członkom zarządu (LBO)
Przy restrukturyzacji, zakładającej np. wyprzedaż części wydzielonych spółek
Przeprowadzenie legalnego bankructwa (upadłości)

Bank inwestycyjny może:

Wynajdywać kandydatów
Doradzać stronie zainteresowanej (aktywnej)
Bronić stronę pasywną
Pomagać spółce przejmującej w znalezieniu funduszy
Ustalać wartość firmy przejmowanej.

Bezpośrednie finansowanie (merchant banking). Kiedy bank inwestycyjny angażuje swoje własne fundusze (w equity bądź debt) wówczas działa jako merchant banking. Kiedy wchodzi jako udziałowiec, zwykle zajmuje znaczącą pozycję. Jako kredytodawca organizuje zazwyczaj tzw. bridge financing (kredytowanie pomostowe; ma to miejsce, kiedy gwałtownie trzeba zdobyć brakujące środki na przejęcie (np. przy LBO). Wówczas oprocentowanie pożyczki jest duże, ze względu na ryzyko.

Bank inwestycyjny jako konsultant i doradca. Szereg banków inwestycyjnych ma departamenty lub własne firmy konsultingowe. Kapitałem są ludzie, doświadczenie i informacje. Banki iwestycyjne bardzo dbają o reputację na tym polu, ponieważ jest to forma marketingu i reklamy.