Emisja papierów wartościowych

Katalog instrumentów finansowych (financial instruments), do których zalicza się również papiery wartościowe (securities), będące przedmiotem obrotu na danym rynku kapitałowym, zależy od regulacji prawnych na nim obowiązujących i może być w związku z tym różny na poszczególnych rynkach.

W Polsce, zgodnie z ustawą o obrocie , instrumentami finansowymi są papiery wartościowe oraz niebędące papierami wartościowymi:

-tytuły uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania,

- instrumenty rynku pieniężnego,

- kontrakty terminowe,

- umowy forward,

- swapy,

- opcje,

- pochodne instrumenty towarowe

- inne instrumenty dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (lub będące przedmiotem ubiegania się o takie dopuszczenie).

Papiery wartościowe mogą mieć postać dokumentu papierowego lub być zdematerializowane. Dematerializacja oznacza, że papiery wartościowe występują jedynie jako zapis elektroniczny w systemie depozytu papierów wartościowych lub zapis w systemie informatycznym firmy inwestycyjnej czy banku. Papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w Polsce występują wyłącznie w formie zdematerializowanej i są rejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW).

Papierami wartościowymi są:

- akcje,

- obligacje,

- prawa poboru,

- prawa do akcji,

- warranty subskrypcyjne,

- kwity depozytowe,

- listy zastawne,

- certyfikaty inwestycyjne

- i inne zbywalne instrumenty finansowe, wymienione w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi , w tym prawa pochodne.

Zgodnie z nazewnictwem wynikającym z praktyki obrotu instrumentami finansowymi, można wśród nich wyróżnić kategorię instrumentów pochodnych.

Instrumenty pochodne to instrumenty finansowe, których wartość zależy od wartości instrumentu lub innego aktywu bazowego (np. akcje, waluty, stopy procentowe, towary). Zaliczymy do nich niebędące papierami wartościowymi (niemające charakteru emisyjnego) instrumenty, takie jak:

- kontrakty terminowe typu futures,

- kontrakty terminowe typu forward,

- opcje

- swapy.

W kategorii tej mieszczą się również będące papierami wartościowymi prawa pochodne.

Cele i korzyści wynikające z emisji

Podstawowym celem emisji papierów wartościowych (głównie akcji i obligacji) jest pozyskanie środków na finansowanie działalności i dalszego rozwoju przedsiębiorstwa. Emitent, który decyduje się na emisję papierów wartościowych w formie oferty publicznej, połączoną z notowaniem akcji na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu (ASO), może osiągnąć dodatkowe korzyści w postaci:

- zwiększenia wiarygodności i prestiżu spółki,

- uzyskania efektu marketingowego poprzez promocję spółki,

- uzyskania rynkowej wyceny spółki,

- zapewnienia większej płynności papierów wartościowych będących w posiadaniu

inwestorów.

Emisja może służyć spółce do motywowania pracowników i menedżerów poprzez zaoferowanie im pakietów akcji w ramach programów motywacyjnych.

Celem kreowania lub oferowania instrumentów pochodnych przez organizatora obrotu tymi instrumentami jest poszerzenie oferty instrumentów finansowych, co umożliwia inwestorom stosowanie różnych strategii inwestycyjnych. Należą do nich:

- zabezpieczanie się przed ryzykiem zmiany ceny instrumentu lub aktywu bazowego

(hedging),

- podejmowanie ryzyka poprzez wykorzystanie zmiany cen w celu osiągnięcia zysków

(spekulacja),

- osiąganie zysków bez ponoszenia ryzyka poprzez wykorzystanie różnic w wycenach

instrumentu pochodnego oraz instrumentu (aktywu) bazowego (arbitraż).

Proces emisji

Ze względu na sposób oferowania papierów wartościowych ich emisja może się odbywać poprzez ofertę publiczną lub poprzez ofertę niepubliczną.

W przypadku zakładania spółki akcyjnej mamy do czynienia z emisją założycielską. Kolejne emisje akcji związane z podwyższaniem kapitału zakładowego mogą odbywać się w formie:

- oferty niepublicznej,

- oferty publicznej.

Podobnie obligacje mogą być emitowane w ramach oferty niepublicznej lub publicznej.

Publiczna oferta papierów wartościowych

Ofertą publiczną jest udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w dowolnej formie i w dowolny sposób, co najmniej 100 inwestorom lub nieoznaczonemu adresatowi, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych . W emisji papierów wartościowych w trybie oferty publicznej bierze udział emitent. Emitent do przeprowadzenia oferty publicznej papierów wartościowych zatrudnia firmę inwestycyjną (koordynator procesu emisji) oraz biegłego rewidenta (badający sprawozdania finansowe). W zależności od stopnia skomplikowania oferty wynajmowani są dodatkowo doradcy prawni, finansowi, firmy public relations i investor relations oraz subemitent inwestycyjny lub usługowy.

Ofertę publiczną lub wprowadzanie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym można przeprowadzić na podstawie:

- prospektu emisyjnego,

- memorandum informacyjnego

- bez konieczności sporządzania dokumentu informacyjnego, w ściśle określonych przypadkach.

Pierwsze wprowadzenie papierów wartościowych na rynek regulowany, co do zasady, zawsze wymaga sporządzenia zależnie od wielkości oferty :

- prospektu emisyjnego

- memorandum informacyjnego

Obowiązku sporządzania prospektu lub memorandum informacyjnego nie ma w przypadku:

- oferty publicznej kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych,

gdy emitentami są Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski (NBP),

- dotyczącej papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 50 000 euro lub równowartość tej kwoty w złotych,

- w przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji, które w okresie kolejnych 12

miesięcy stanowią mniej niż 10% wszystkich akcji spółki,

w innych przypadkach określonych w ustawie o ofercie publicznej.

W przypadku zwolnienia z konieczności sporządzania dokumentu informacyjnego emitent lub wprowadzający określa zakres i formę informacji przekazywanych zainteresowanym inwestorom.

Publiczna oferta papierów wartościowych

Proces publicznej oferty akcji rozpoczyna się od podjęcia uchwały przez akcjonariuszy spółki o publicznej emisji akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZA) spółki. Spółka musi wybrać i podpisać umowę z domem maklerskim, który będzie koordynował proces oferty. Powinna również podjąć prace nad sporządzeniem prospektu emisyjnego razem z biegłym rewidentem, wybranym domem maklerskim oraz doradcami prawnymi i finansowymi. Dom maklerski w imieniu emitenta składa w KNF prospekt wraz z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu. Po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego przez KNF dom maklerski przeprowadza publiczną ofertę papierów emitenta na rynku pierwotnym. Następnie ma miejsce rejestracja akcji nowej emisji przez sąd i zarejestrowanie ich w KDPW. Jeśli oferta publiczna ma być powiązana z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany, kolejnym krokiem jest złożenie wniosku do organizatora obrotu o dopuszczenie akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym. Po dopuszczeniu akcje spółki zostają wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.

Przedmiotem obrotu mogą być także obligacje. Największym emitentem obligacji w Polsce jest Skarb Państwa. Skarbowe papiery wartościowe są emitowane przez Skarb Państwa. Obrót obligacjami skarbowymi odbywa się w Polsce głównie poza rynkiem regulowanym. Pozostałe rodzaje obligacji, tj. korporacyjne, banków i komunalne, są mniej rozpowszechnione. Emisja obligacji skarbowych odbywa się na podstawie listu emisyjnego, a obligacji komunalnych na podstawie memorandum informacyjnego. W odniesieniu do emisji przeprowadzanych w trybie oferty publicznej proces emisji obligacji korporacyjnych i bankowych przebiega podobnie jak w przypadku emisji akcji, na podstawie prospektu zatwierdzonego przez KNF. Wymóg sporządzania prospektu nie istnieje w przypadku emisji w trybie oferty niepublicznej. W przypadku obligacji nieskarbowych dla powodzenia emisji istotne są wiarygodność kredytowa emitenta i odpowiednia ocena ryzyka kredytowego (rating) dokonywana przez wyspecjalizowane agencje ratingowe (rating agencies).

W przypadku instrumentów pochodnych niebędących papierami wartościowymi nie mówimy o ofercie publicznej, ale o dopuszczeniu do obrotu. Na rynku regulowanym (w Polsce jest to GPW) organizator obrotu instrumentami pochodnymi opracowuje standard instrumentów pochodnych, czyli podstawowe elementy konstrukcji danego instrumentu pochodnego. Następnie organizator obrotu przygotowuje warunki obrotu (w tym sposób rozliczania) i występuje do regulatora rynku (KNF) o ich zatwierdzenie. Po zatwierdzeniu organizator obrotu podejmuje uchwałę o wprowadzeniu instrumentu do obrotu. Procedury rozliczania operacji, których przedmiotem są instrumenty pochodne, ich ewidencjonowania oraz minimalną wysokość depozytu zabezpieczającego20 określa izba rozliczeniowa.

Oferta papierów wartościowych niebędąca ofertą publiczną

Oferta niepubliczna papierów wartościowych skierowana jest do ograniczonej liczby inwestorów (nie więcej niż 99) i odbywa się na zasadach określonych w ogólnych przepisach prawa (m.in. kodeksie spółek handlowych w przypadku akcji i ustawie o obligacjach w przypadku obligacji). Papiery te mogą zostać następnie wprowadzone do obrotu zorganizowanego na ASO (Alternatywny System Obrotu), lub obrót nimi może nie mieć charakteru obrotu zorganizowanego

---