Papiery wartościowe

Inne papiery wartościowe

Konosament

• stanowi dowód przyjęcia ładunku w nim oznaczonego na

statek w celu przewozu i jest dokumentem legitymującym

do dysponowania tym ładunkiem i do jego odbioru

• stwarza domniemanie przyjęcia na statek przez

przewoźnika określonego ładunku do przewozu w takiej

ilości i stanie, jak to uwidoczniono w konosamencie. Dowód

przeciwny nie będzie dopuszczony w przypadku, gdy

konosament został przeniesiony na osobę trzecią działającą
w dobrej wierze

• wydaje go przewoźnik załadowcy po przyjęciu ładunku na

statek

Papiery wartościowe

Rodzaje i sposób przeniesienia

Konosament może być wystawiony:
•

na imiennie określonego odbiorcę

(konosament imienny) ― przenosi się go

przez przelew wierzytelności

•

na zlecenie załadowcy lub wskazanej
przez niego osoby (konosament na

zlecenie) ― przenosi się go przez indos

•

na okaziciela ― przenosi się go przez
wydanie

Papiery wartościowe

Papiery wartościowe Skarbu Państwa

• Skarbowy papier wartościowy jest papierem

wartościowym, w którym Skarb Państwa stwierdza, że

jest dłużnikiem właściciela takiego papieru, i

zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego

świadczenia, które może mieć charakter pieniężny lub

niepieniężny

• bony skarbowe ― krótkoterminowy skarbowy papier

wartościowy o pierwotnym terminie wykupu krótszym niż

jeden rok (do 364 dni włącznie), do których zalicza się w

szczególności

• obligacje skarbowe ― skarbowy papier wartościowy o

pierwotnym terminie wykupu nie krótszym niż jeden rok
(365 dni)

Papiery wartościowe

Skarbowe papiery oszczędnościowe

• Skarbowy papier oszczędnościowy jest

skarbowym papierem wartościowym
oferowanym do sprzedaży wyłącznie krajowym
osobom fizycznym

• Skarbowy papier oszczędnościowy może być

wyłączony z obrotu na rynku wtórnym albo może
być przedmiotem obrotu tylko pomiędzy
krajowymi osobami fizycznymi, o ile ogólne
warunki emitowania tak stanowią

Papiery wartościowe

Co to jest

obligacja?

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w
serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem
wierzyciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się
wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Obligacja

Posiadanie obligacji jako papieru wartościowego
stanowi niezbędną przesłankę istnienia i wykonywania
praw w niej ucieleśnionych.

Przez papiery wartościowe emitowane w serii należy rozumieć papiery
wartościowe reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną
liczbę równych jednostek.

Papiery wartościowe

Obligacje

• Obligacje mogą być imienne lub na okaziciela
• Obligacje nie mogą być wydawane przed

ustanowieniem zabezpieczeń przewidzianych w
warunkach emisji

• Obligację można zbyć jedynie bezwarunkowo
• Emitent może, w warunkach emisji, wprowadzić

zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji
imiennych

Papiery wartościowe

obligacje zamienne

• obligacje uprawniające do objęcia akcji

emitowanych przez spółkę w zamian za te
obligacje

• nie mogą być emitowane poniżej wartości

nominalnej i nie mogą być wydawane

przed pełną wpłatą

• termin zamiany obligacji na akcje nie

może być dłuższy niż termin wykupu

obligacji ― może być krótszy termin

Papiery wartościowe

obligacje z prawem pierwszeństwa

• obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz

innych świadczeń - do subskrybowania akcji

spółki z pierwszeństwem przed jej
akcjonariuszami

• Jeżeli akcjonariuszom służy prawo poboru do

objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji
zamiennych lub obligacji z prawem

pierwszeństwa powinna prawo to wyłączyć, z

zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie

niezbędnym do wykonania uprawnień
obligatariuszy

Papiery wartościowe

Obligacje przychodowe

•

mogą przyznawać obligatariuszowi prawo do

zaspokojenia swoich roszczeń z

pierwszeństwem przed innymi wierzycielami
emitenta:

1)

z całości albo z części przychodów lub z

całości albo części majątku przedsięwzięć,

które zostały sfinansowane ze środków
uzyskanych z emisji obligacji, lub

2)

z całości albo z części przychodów z innych

przedsięwzięć określonych przez emitenta

Papiery wartościowe

Emitentami obligacji przychodowych mogą być:
1)

jednostka samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu

terytorialnego, miasto stołeczne Warszawa,

2)

spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w których

podmiot, o którym mowa w pkt 1, posiada taką liczbę akcji albo udziałów,

która zapewnia mu więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym

zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile jedynym przedmiotem

działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub

wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej,

3)

spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której

jedynym przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu

użyteczności publicznej na podstawie umowy zawartej z jednostką

samorządu terytorialnego, związkiem jednostek samorządu terytorialnego

lub miastem stołecznym Warszawa i która zadania te będzie wykonywać co

najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji,

4)

spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub na

podstawie koncesji albo zezwolenia wykonywać będzie zadania z zakresu

użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w zakresie transportu lub
komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej lub

transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności
obligacji

Papiery wartościowe

Obligacje przychodowe

Obligacje przychodowe

• Emitent obligacji przychodowych nie może

zbywać ani obciążać składników majątkowych

przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji, gdy

dokonuje zbycia w ramach prawidłowej

gospodarki, nie powodując istotnego

zmniejszenia wartości tego przedsięwzięcia.

• Wierzytelności tworzące przychody, do których

pierwszeństwo przysługuje obligatariuszom

obligacji przychodowych, nie mogą być

przedmiotem zabezpieczenia zastawem ani też
przedmiotem cesji

Papiery wartościowe

Postanowienia wspólne

• Emitent może nabywać własne obligacje jedynie w celu

ich umorzenia

• Emitent nie może nabywać własnych obligacji po upływie

terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z obligacji,

określonego w warunkach emisji

• Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z

obligacji nie może nabywać własnych obligacji

• W razie utraty obligacji imiennej, podlega ona

odtworzeniu przez sąd, w trybie właściwym dla

umarzania utraconych dokumentów.

Papiery wartościowe

W JAKI SPOSÓB WYEMITOWAĆ

OBLIGACJE???

emisja obligacji poprzez publiczną

subskrypcję, bez stosowania przepisów
ustawy prawo o publicznym obrocie (art.
9 pkt 2 ustawy)

emisja niepubliczna obligacji (art. 9 pkt 3

ustawy)

emisja obligacji poprzez publiczną

subskrypcję (art. 9 pkt 1 ustawy)

Obligacje

• mogą emitować:

1)

podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające

osobowość prawną, a także spółki komandytowo-akcyjne,

2)

gminy, powiaty, województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu

terytorialnego”, a także związki tych jednostek oraz miasto stołeczne
Warszawa,

3)

inne podmioty posiadające osobowość prawną, upoważnione do emisji
obligacji na podstawie innych ustaw,

4)

instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub

Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do

Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank

centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita

Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie

Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia

dotyczące emisji obligacji

Papiery wartościowe

Dematerializacja

• Obligacje mogą nie mieć formy dokumentu, w

przypadku gdy emitent tak postanowi

• Prawa z obligacji niemających formy

dokumentu powstają z chwilą dokonania zapisu

w ewidencji i przysługują osobie w niej
wskazanej jako posiadacz tych obligacji

• Podmiotami upoważnionymi do prowadzenia

ewidencji są:

a) KDPW SA
b) dom maklerski
c) bank

Papiery wartościowe

Warunki emisji obligacji w formie

zdematerializowanej

Aby wyemitować obligacje w postaci

zdematerializowanej konieczne jest podpisanie
stosownej umowy z podmiotem upoważnionym do
prowadzenia ewidencji takich obligacji.

Art. 5a pkt 1 ustawy

obligacje mogą nie mieć formy dokumentu, w

przypadku gdy emitent tak postanowi

poręczenie j.s.t.

•

Jednostki samorządu terytorialnego oraz miasto stołeczne Warszawa

mogą poręczać zobowiązania wynikające z obligacji emitowanych
przez:

1)

inne jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek oraz

miasto stołeczne Warszawę,

2)

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjne, w których

dana jednostka samorządu terytorialnego lub miasto stołeczne

Warszawa dysponuje odpowiednio ponad 50% głosów na

zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,

3)

przedsiębiorstwa, dla których organem założycielskim jest jednostka

samorządu terytorialnego lub miasto stołeczne Warszawa

•

do wysokości 15% dochodów jednostki samorządu terytorialnego

planowanych w roku, w którym następuje udzielenie poręczenia.

•

Udzielenie poręczenia wymaga uchwały odpowiednio organu

stanowiącego jednostki samorządu terytorialnego lub Rady miasta

stołecznego Warszawy

Papiery wartościowe

Odpowiedzialność emitenta

• odpowiada całym swoim majątkiem za

zobowiązania wynikające z obligacji

• nie dotyczy to obligacji przychodowych

(ograniczenie do kwoty przychodów lub
wartości majątku przedsięwzięcia

Papiery wartościowe

dla obligacji o
jednostkowej
wartości
nominalnej nie
mniejszej niż
równowartość
40.000 EURO

Rodzaje emisji obligacji (1)

dla obligacji o
terminie
zapadalności
krótszym niż
rok

Emisja obligacji w

trybie publicznej

subskrypcji

bez stosowania

przepisów ustawy

prawo

o publicznym

obrocie

(art.9 pkt 2 ustawy)

Papiery wartościowe

Możliwość wyłączenia niektórych obligacji z

zastosowania przepisów ustawy Prawo o
publicznym obrocie papierami wartościowymi

Pod warunkiem złożenia przez emitenta w
terminie 7 dni przed dniem rozpoczęcia emisji
zawiadomienia do KPWiG
zamieszczenie w dzienniku ogólnopolskim
podstawowych informacji o emisji

Emisja obligacji w trybie art. 9 pkt 2

Papiery wartościowe

Złożenie w formie pisemnej zawiadomienia

zawartość zawiadomienia:
• nazwa i podstawowe dane adresowe emitenta
• rodzaj, liczbę oraz wartość nominalną i cenę emisyjna obligacji
• rodzaj i termin realizacji praw z obligacji
• ewentualne ograniczenia przenoszenia praw z papierów wartościowych
• cel emisji
• udzielone emitentowi gwarancji lub zabezpieczenia ustanowione w

związku z emisją

• sposób oferowania papierów wartościowych oraz wskazanie

podmiotów biorących udział w oferowaniu tych obligacji

• zasady wtórnego obrotu oraz wskazanie podmiotów pośredniczących w

tym obrocie

• data rozpoczęcia subskrypcji

Emisja obligacji w trybie art. 9 pkt 2

zawiadomieni

e

Papiery wartościowe

OBOWIĄZEK POINFORMOWANIA KPWiG W

CIAGU 7 DNI PO ZAKOŃCZENIU EMISJI O:

• dojściu emisji do skutku
• liczbie i wartości nominalnej objętych

obligacji

• liczby obligatariuszy

Emisja obligacji w trybie art. 9 pkt 2

Papiery wartościowe

Do

spełnienia przesłanek publicznej subskrypcji wystarczy spełnienie

jednego z trzech

warunków:

proponowanie nabycia obligacji ponad 300 osobom

albo,

proponowanie

nabycia

obligacji

nieoznaczonym

adresatom albo,

proponowanie nabycia obligacji z wykorzystywaniem

środków masowego przekazu.

Rodzaje emisji obligacji (2)

Publiczna subskrypcja obligacji

Papiery wartościowe

W przypadku publicznej subskrypcji, emisja obligacji
podlega szczegółowym regulacjom ustawy - Prawo
o publicznym obrocie,

jak również aktom

wykonawczym do powyższej ustawy.

Publiczna subskrypcja obligacji

Zgodnie z ustawą -Prawo o publicznym obrocie papierami

wartościowymi - obrót obligacjami (również publiczna
subskrypcja) może być dokonywany wyłącznie po
wprowadzeniu obligacji do publicznego obrotu.

Wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu wymaga zgody
Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (KPWiG).

Papiery wartościowe

Proces upublicznienia

związany jest z wieloma czynnościami,

m.in.:

przygotowaniem prospektu ,misyjnego obligacji;


dematerializacją

dokumentu

obligacji,

a

także

dematerializacją obrotu nimi;

uzyskaniem zgody KPWiG;


publikacją prospektu emisyjnego;

wprowadzeniem obligacji do obrotu

wtórnego na rynku

regulowanym;

Publiczna subskrypcja

obligacji

Papiery wartościowe

Rodzaje emisji obligacji (3)

• Emisja niepubliczna

Emisja niepubliczna, czy też zgodnie z terminologią rynkową emisja

zamknięta lub prywatna, skierowana jest do indywidualnych

adresatów w liczbie nie większej niż 300 osób.

W celu skierowania propozycji nabycia obligacji emitent może

skorzystać z formy ofertowej, zaproszenia do rokowań lub

przetargu ograniczonego do maksimum 300 osób.

Papiery wartościowe

próg emisji

• emitent może określić w warunkach emisji

minimalną liczbę obligacji, których

subskrybowanie jest wymagane dla dojścia
emisji do skutku

• gdy emitent jest spółką akcyjną albo spółką z

ograniczoną odpowiedzialnością, próg ten

określa także w uchwale o emisji obligacji

• jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania

się na obligacje nie zostanie subskrybowana co

najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje

osiągnięcie progu emisji, uważa się, że emisja

nie doszła do skutku

Papiery wartościowe

cel emisji obligacji

• jednostka samorządu terytorialnego ―

obowiązana jest oznaczyć cel emisji i nie
może przeznaczyć środków pochodzących
z emisji obligacji na inne cele

• inni emitenci ― nie mogą przeznaczyć

środków pochodzących z emisji obligacji
na inny cel,

jeżeli cel emisji został

określony

Papiery wartościowe

bank-reprezentant

• pełni funkcję przedstawiciela ustawowego

obligatariuszy na zasadach określonych w
ustawie oraz w umowie o reprezentację

• emitent zawiera z nim umowę o reprezentację
• gdy liczba nabywców obligacji jest wyższa niż 15

i emisja jest zabezpieczona poręczeniem lub
gwarancją Skarbu Państwa emitent musi
zawrzeć umowę o reprezentację

Papiery wartościowe

• Funkcję banku-reprezentanta może pełnić wyłącznie bank posiadający

kapitał własny w wysokości nie niższej niż równowartość 10 mln euro w

walucie polskiej, utworzony w formie spółki akcyjnej, lub bank państwowy

Bankiem-

reprezentantem w ramach danej emisji obligacji nie może być

bank:

1.

którego członkowie organów nadzoru lub zarządu są dłużnikami emitenta,

2.

będący w stosunku do emitenta wprowadzającym papiery wartościowe do
publicznego obrotu w rozumieniu art. 4 pkt 5 ustawy - Prawo o publicznym

obrocie, lub oferującym w publicznym obrocie papiery wartościowe tego
emitenta,

3.

którego więcej niż 20% członków organów nadzoru lub zarządu pełni

jednocześnie funkcje członka organu stanowiącego, nadzoru lub zarządu
emitenta,

4.

posiadający więcej niż 10% akcji lub udziałów emitenta lub podmiotu

dominującego lub zależnego w stosunku do emitenta,

5.

którego więcej niż 10% akcji lub udziałów jest łącznie w posiadaniu

emitenta, członków jego organów stanowiących, nadzoru lub zarządu oraz

któregokolwiek z właścicieli emitenta, albo gdy więcej niż 10% akcji lub

udziałów podmiotu dominującego lub zależnego w stosunku do banku

znajduje się w posiadaniu tych podmiotów lub osób.

Papiery wartościowe

K.S.H. ― akcje

• są niepodzielne
• mogą być wydawane w odcinkach

zbiorowych

• mogą być imienne lub na okaziciela
• są zbywalne ― statut może uzależnić

rozporządzenie akcjami imiennymi od

zgody spółki albo w inny sposób

ograniczyć możliwość rozporządzenia
akcjami imiennymi

Papiery wartościowe

akcje uprzywilejowane

•

spółka może wydawać akcje o szczególnych
uprawnieniach, które powinny być w statucie
określone

•

są imienne

•

uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności:

a)

prawa głosu

b) prawa do dywidendy

c)

podziału majątku w przypadku likwidacji spółki

Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej

Papiery wartościowe

• Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa

głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję
na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew

zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to
wygasa

• Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy

nie mogą przyznawać uprawnionemu

dywidendy, która przewyższa więcej niż o

połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty
akcjonariuszom uprawnionym z akcji
nieuprzywilejowanych

Papiery wartościowe

akcje uprzywilejowane ― ograniczenia

akcje nieme

• wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie

dywidendy może być wyłączone prawo głosu

• wówczas nie obowiązuje ograniczenie co do

wysokości dywidendy

• statut może przewidywać, że akcjonariuszowi

uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie

wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w

danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie

z zysku w następnych latach, nie później jednak

niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych

Papiery wartościowe

K.S.H. ― imienne świadectwa tymczasowe

• dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane

przed pełną wpłatą

• świadectwa są wydawane na dowód częściowej wpłaty
• nie dotyczy to akcji imiennych, które mogą być

wydawane przed pełną wpłatą

• każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na

dokumentach świadectw tymczasowych i akcji imiennych

• są wydawane po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału

zakładowego ― wydane przed zarejestrowaniem

podwyższenia kapitału zakładowego są nieważne

Papiery wartościowe

• Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny

być pokryte w całości nie później niż przed upływem

roku po zarejestrowaniu spółki

• Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być

opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w

jednej czwartej ich wartości nominalnej

• Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady

niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne,

wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed
zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego

wysokości, określonej w art. 308 § 1 (500 000 złotych )

Papiery wartościowe

K.S.H. ― imienne świadectwa założycielskie

• wydaje się w celu wynagrodzenia usług

świadczonych przy powstaniu spółki

• mogą być wydawane najwyżej na okres

dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki

• dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki

w granicach ustalonych przez statut, po
uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy
określonej w statucie minimalnej dywidendy

Papiery wartościowe

Papiery wartościowe

K.S.H. ― warranty subskrybcyjne

• Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału

zakładowego może zostać powzięta w celu:

• przyznania praw do objęcia akcji przez

posiadaczy warrantów subskrypcyjnych

• W celu podwyższenia kapitału zakładowego

spółka może emitować papiery wartościowe

imienne lub na okaziciela uprawniające ich

posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z

wyłączeniem prawa poboru (warranty
subskrypcyjne)

Papiery wartościowe

• Uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych

powinna określać:

1.

uprawnionych do objęcia warrantów
subskrypcyjnych,

2.

cenę emisyjną lub sposób jej ustalenia, jeżeli

warranty subskrypcyjne mają być emitowane

odpłatnie,

3.

liczbę akcji przypadających na jeden warrant
subskrypcyjny,

4.

termin wykonania prawa z warrantu, z tym że

nie może on być dłuższy niż 10 lat

Papiery wartościowe

K.S.H. ― warranty subskrybcyjne