Gen
Nadzór korporacyjny
Notatki z wykładu profesor Magdaleny Jerzemowskiej
2009/2010
Tomasz Kujawa
2009/2010
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
2
Z
ALICZENIE
:
PISEMNE NA OSTATNIM WYKŁADZIE
.
K
ILKA PYTAŃ
.
T
EMATYKA
:
1.
G
ENEZA I ROZWÓJ NADZORU KORPORACYJNEGO
2.
P
OJĘCIE NADZORU KORPORACYJNEGO
3.
N
AJWAŻNIEJSZE MODELE NADZORU KORPORACYJNEGO
4.
Z
NACZENIE NADZORU KORPORACYJNEGO
5.
R
EGULACJE NADZORU KORPORACYJNEGO
6.
T
ENDENCJA ZMIAN NADZORU KORPORACYJNEGO I ICH KONSEKWENCJE
7.
P
OMIAR JAKOŚCI NADZORU KORPORACYJNEGO
8.
A
NALIZA PRZESTRZEGANIA ZASAD NADZORY KORPORACYJNEGO
L
ITERATURA
:
1.
L
IS
,
S
TERNICZUK
–
N
ADZÓR KORPORACYJNY
2.
J
ERZEMOWSKA
–
N
ADZÓR KORPORACYJNY
3.
C
OLLEY
,
D
OYLE
,
L
OGAN
–
Ł
AD KORPORACYJNY
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
3
Teoria praw własności:
Zasoby są najefektywniej wykorzystywane jeżeli właściciel dysponuje pełną wiązką praw
własności.
Wiązka praw własności
•
posiadanie
•
używanie
•
korzystanie z pożytków
•
wykluczenie osób trzecich z korzystania
•
przeniesienie praw na inne osoby
•
zniszczenie przeobrażenie zmiana
South Sea Bubble (Kompania Mórz Południowych)
•
powstała w 1711 roku
•
otrzymała przywilej królewski handlu z koloniami brytyjskimi
•
działalność kompani skupiała się prawie wyłącznie na transporcie do Ameryki Południowej
niewolników kupowanych w zachodniej Afryce.
•
Z powodu działalności tej Kompani, w XVIII w. forma spółki w GB była zakazana
•
Wyrafinowane przedsięwzięcie Roberta Harleya, dzięki któremu zamierzał on pozyskać
mechanizm finansowania pożyczek rządowych poprzez spekulacyjną grę na wzroście kursu
akcji kompanii
Giełda w UK, w XVII i XVIII w.:
•
giełda autonomiczna
•
surowe regulacje odnośnie uczestnictwa i profesji (jobber, broker)
•
Bubble Act skasował 202 fikcyjne spółki
Krach tulipanowy, Holandia XVII wiek:
•
gorączka tulipanowa – krach 1637
•
tulipany przybyły do Antwerpii w 1562r.
•
3 skarby Holandii:
o
potężna flota
o
wielkie swobody
o
bogactwo tulipanów
•
tulipanowe tabele o zmiennym kursie
•
Mania tulipanowa
o
Tulipanowa hossa, która trwała w przybliżeniu od 1634 do 1637, na cebulki zaczęto
wymieniać nawet własny dobytek
o
Opcja kupna dawała jej posiadaczowi prawo do zakupu cebulek tulipanów po
określonej cenie (zbliżonej do aktualnej ceny rynkowej), przez dany okres. Za to
prawo należało zapłacić premię opcyjną 15-20% aktualnej ceny rynkowej
Francja XVIII wiek - The Mississippi Company
Jej pierwotnym celem był handel z francuskimi koloniami w Ameryce Północnej, potem z Indiami i
Chinami
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
4
•
był własnością kompani wspieranej przez regenta
•
zamiana złota na banknoty w celu zintensyfikowania obrotu pieniądza
•
za akcję wartą 500 liwrów płacono 18000
•
podniesiono dywidendę z 12% na 40%
•
3 mld wartość rynkowa – 120 mln majątku – (21 mln gotówka)
Trzy rewolucje finansowe:
•
XVIII / XIX wiek – zastosowanie w procesie produkcji nowych źródeł energii
•
XIX / XX wiek powstanie i rozwój nowych środków transportu i komunikacji i opakowań
•
1973 rok – zmiany technologiczne, polityczne regulacyjne i ekonomiczne inicjują przejście
do kapitało-intensywnej produkcji, szybki wzrost standardów życiowych, powstanie
zhierarchizowanie spółek dynamiczny wzrost efektywności, nadprodukcja i
przeinwestowanie.
Na rozwój korporacji istotny wpływ wywarły cztery następujące cechy
•
organizacja i odpowiedzialność inwestorów
•
swoboda przepływu kapitałów (obrót walorami)
•
cechy wynikające z uzyskania osobowości prawnej czyli siły wynikające z atrybutów firmy i
celów jej działania
•
centralizowane zarządzanie
Nadzór korporacyjny - mechanizm za pomocą którego interesariusze spółki współpracują ze sobą i
promują swoje interesy
•
słaby nadzór korporacyjny pomniejsza wpływy kapitału do jego właścicieli i powiększa
ryzyko akcjonariuszy
•
Dobry nadzór korporacyjny zachęca do dodatkowych inwestycji i pomniejsza koszt kapitału
AKCJONARIUSZE
•
Kapitał własny
•
Wybiera
dyrektorów
•
Prawo głosu
•
Prawo do
dywidendy
RADA DYREKTORÓW
•
Raportuje
•
Monitoruje
•
Raportuje
MENEDŻEROWIE
•
Prawo w
przypadku
bankructwa
•
Kapitał obcy
WIERZYCIELE
Czym jest nadzór korporacyjny? Trzy podejścia:
•
Najszersza definicja skupia się na odpowiedzialności spółki: Nadzór korporacyjny
uwzględnia wszystkich interesariuszy i odpowiedzialność społeczną spółki
•
Szarsza definicja skupia się na wynikach: dobry nadzór warunkują efektywności /
rentowności spółki
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
5
•
Wąska definicja skupia się na wartości dla akcjonariuszy: słaby nadzór powiększa koszt
(ogranicza dostęp do kapitału
Celem nadzoru korporacyjnego jest:
•
w ujęciu szerokim:
o
poszukiwanie i zapewnianie prorozwojowej równowagi pomiędzy interesami
wszystkich podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie przedsiębiorstwa
•
w ujęciu węższym:
o
skłonienie menedżerów do działania w najlepszym interesie akcjonariuszy
Nadzór korporacyjny:
•
odnosi się do zasad działania, procedur, systemów i struktur za pomocą których rada
nadzorcza nadzoruje i kieruje działaniami spółki mając na względzie interes akcjonariuszy
•
stanowi instrument określający i umożliwiający efektywnie relacje pomiędzy członkami rady
nadzorczej a dyrektorami spółki oraz akcjonariuszom
Nadzór korporacyjny obejmuje:
•
wielkość, struktura (członkowie) rady nadzorczej i jej komisje
•
sposób monitorowania i wybierania członków rad nadzorczych i komisji
•
prawa i obowiązki członków rad nadzorczych i zarządu
•
prawa i obowiązki akcjonariuszy
•
zasady działania i procedury dotyczące księgowości, prowadzenia audytów i sporządzania
raportów finansowych
•
zasady działania i procedury dotyczące wynagrodzeń członków zarządu
Znaczenie nadzoru korporacyjnego dla akcjonariuszy:
•
silny i skuteczny nadzór korporacyjny służy za system kontroli i równowagi, który
uwzględnia interesy akcjonariuszy bez niepotrzebnego ograniczania funkcji zarządu
Prawo akcjonariuszy,
odpowiedzialność
społęczna spółki
Wyniki
spółki
Prawa
akcjonariuszy
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
6
•
Cel – maksymalizacja długoterminowej wartości spółki
Teoria kontraktów:
•
O ile sprawa w przypadku jednego właściciela jest stosunkowo prosta, o tyle w przypadku
gdy jest ich kilku, kwestie poszczególnych praw i obowiązków wymagają dodatkowego
uregulowania w postaci kontraktów.
•
Nie jest możliwe zawarcie umowy uwzględniającej wszystkie okoliczności jakie mogą mieć
miejsce podczas realizacji kontraktu (tzw. kontrakty niekompletne)
•
Dodatkowo sam fakt zawarcia kontraktu wcale nie oznacza, że strony będą postępować
zgodnie z zadeklarowanymi zobowiązaniami.
Teoria agencji:
•
Agent (menedżer) z natury ma skłonność do oportunistycznych zachowań, czyli
maksymalizowania własnych korzyści kosztem mocodawcy (właściciel)
o
maksymalizacja korzyści pieniężnych i pozapienieżnych
o
niewłaściwe gospodarowanie zasobami spółki (relacja zysk - ryzyko)
o
krótkowzroczność w zarządzaniu
o
uchylanie się od obowiązków, pozostawanie na stanowisku pomimo braku
kompetencji
o
w skrajnych wypadkach – nadużycie finansowe
•
mocodawca ponosi dodatkowe koszty (tzw. koszty agencji):
o
aby zabezpieczyć własne interesy:
koszty konstrukcji kontraktów
koszty monitorowania i kontroli postępowania agenta
koszty zapewnienia zbieżności interesów
o
oraz będące wynikiem złych decyzji agenta:
koszty utraconych korzyści inwestycyjnych (niewłaściwe decyzje
inwestycyjne, zatrzymanie wolnej gotówki)
koszty reorganizacji i bankructwa
Zabezpieczenia przed kosztami agencji:
•
potencjalni wierzyciele zabezpieczają się przed egoistycznymi strategiami żądając lepszych
warunków
•
firmy mogą przekonać potencjalnych wierzycieli o swojej solidności oferując klauzule
zabezpieczające
•
klauzule restrykcyjne (zakazujące i nakazujące) powodują powstanie kosztów
o
bezpośrednich monitorowania klauzul, rosnących w miarę ich zaostrzenia
o
pośrednich wynikających z utraty elastyczności
Koszty trudności finansowych:
•
bezpośrednie koszty – koszty prawne i administracyjne związane z bankructwem lub
reorganizacją
•
koszty pośrednie – koszty powstające na skutek pomniejszenia zdolności do prowadzenia
działalności gospodarczej oraz koszty agencyjne
Koszty bankructwa - koszty jakie spółka będzie musiał ponieść w przypadku powstania trudności
7
finansowych bądź bankructwa.
Wpływ trudności finansowych na zachowanie kierownictwa:
•
zachęcają do wybory przedsięwzięć inwestycyjnych obarczonych wysokim ryzykiem, a
zatem korzystnych dla akcjonariuszy
•
odrzucanie przedsięwzięć inwestycyjnych o dodatniej wartości
większość korzyści przejęta może zostać przez wierzycieli
•
implikują tendencję do ograniczania działalności firmy lub nawet jej likwidacji w warunkach,
w których przy dobrej sytuacji finansowe, kierownictwo nigdy by tego nie uczyniło
•
mogą powodować wytwarzanie produktów o niższej jakości oraz obniżenie standardu
warunków pracy załogi
Koszty bankructwa są większe w firmach:
•
mających dużą wartość aktywów niematerialnych i perspektyw rozwoju
•
dysponujących specyficznym „kapitałem ludzkim”
•
o zdywersyfikowanych rynkach zbytu
Teoria wyboru kolejności źródeł finansowania:
•
Implikuje taką kolejność finansowania:
•
model ten wyjaśnia:
o
dlaczego wskaźniki zadłużenia i rentowności i są ujemnie skorelowane
o
dlaczego rynki akcji negatywnie reagują na
o
dlaczego menedżerowie firm odnoszących sukcesy utrzymują więcej środków
pieniężnych niż wynikałoby to z rozsądku
Modele nadzoru korporacyjnego:
•
Angloamerykański:
o
separacja własności i kontroli
o
konflikt: menedżerowie vs.
o
dominacja rynku kapitałowego w systemie finansowym
Przestrzeganie
zasad nadzoru
korporacyjnego
NADZÓR KORPORACYJNY
Wpływ trudności finansowych na zachowanie kierownictwa:
zachęcają do wybory przedsięwzięć inwestycyjnych obarczonych wysokim ryzykiem, a
zatem korzystnych dla akcjonariuszy
odrzucanie przedsięwzięć inwestycyjnych o dodatniej wartości bieżącej z obawy, że
większość korzyści przejęta może zostać przez wierzycieli
implikują tendencję do ograniczania działalności firmy lub nawet jej likwidacji w warunkach,
w których przy dobrej sytuacji finansowe, kierownictwo nigdy by tego nie uczyniło
gą powodować wytwarzanie produktów o niższej jakości oraz obniżenie standardu
Koszty bankructwa są większe w firmach:
mających dużą wartość aktywów niematerialnych i perspektyw rozwoju
dysponujących specyficznym „kapitałem ludzkim”
zdywersyfikowanych rynkach zbytu
Teoria wyboru kolejności źródeł finansowania:
Implikuje taką kolejność finansowania:
dlaczego wskaźniki zadłużenia i rentowności i są ujemnie skorelowane
dlaczego rynki akcji negatywnie reagują na nowe emisje akcji
dlaczego menedżerowie firm odnoszących sukcesy utrzymują więcej środków
pieniężnych niż wynikałoby to z rozsądku
Modele nadzoru korporacyjnego:
separacja własności i kontroli
konflikt: menedżerowie vs. akcjonariusze
dominacja rynku kapitałowego w systemie finansowym
• ZYSKI ZATRZYMANE
• ZADŁUŻENIE (kapitały obce)
• KAPITAŁY WŁASNE ZEWNĘTRZNE
obniżanie
kosztów agencji i
lepsze
zarządzanie
wyższa wycena
przedsiębiorstwa
i lepsze wyniki
finansowe
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
zachęcają do wybory przedsięwzięć inwestycyjnych obarczonych wysokim ryzykiem, a
bieżącej z obawy, że
implikują tendencję do ograniczania działalności firmy lub nawet jej likwidacji w warunkach,
w których przy dobrej sytuacji finansowe, kierownictwo nigdy by tego nie uczyniło
gą powodować wytwarzanie produktów o niższej jakości oraz obniżenie standardu
mających dużą wartość aktywów niematerialnych i perspektyw rozwoju
dlaczego wskaźniki zadłużenia i rentowności i są ujemnie skorelowane
dlaczego menedżerowie firm odnoszących sukcesy utrzymują więcej środków
wyższa wycena
przedsiębiorstwa
i lepsze wyniki
finansowe
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
8
o
krytykowany za krótkoterminową zyskowność i brak koncentracji na
długoterminowym wzroście
•
Kontynentalno – japoński:
o
dominujący akcjonariusz (rodzina) kontroluje spółkę
o
konflikt: dominujący vs. mniejszościowy akcjonariusz
o
dominacja banku w systemie finansowym
o
krytykowany za brak odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i nieuwzględnianie
żądań rozproszonych akcjonariuszy
Modele nadzoru korporacyjnego:
Model kontynentalno japoński
Model angloamerykański
Krytykowany za brakodpowiedzialności wobec
akcjonariuszy i nieuwzględnianie ządań
rzoproszonych akcjonariuszy.
Krytykowani za krótkoterminową zyskowność i
brak koncentracji na długoterminowym
wzroście
Cecha
Model angloamerykański
Model kontynentalno –
japoński
•
własność akcji
•
zaangażowanie banku
w operacje spółki
•
krzyżowe posiadanie
akcji
•
struktura zarządu
•
wpływy zarządu
•
ochrona akcjonariuszy
•
rozproszona
•
nieznaczne
•
nieznane
•
jednowarstwowa
•
duże
•
ważna
•
skoncentrowana
•
znaczne
•
znaczne
•
przeważnie
dwuwarstwowa
•
niewielkie
•
mniej istotna
akcjonariusze
Firma
manegement
Main Bank
Akcjonariusze
Firma
(management)
Banki
Pracownicy
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
9
mniejszościowych
•
legislacja w zakresie
upadłości
•
księgowość i wymogi
jawności
•
rynek kontroli spółek
•
zachęty kierownicze
•
nacisk na ochronę
przed wierzycielami
•
surowe
•
aktywny
•
rozległe
•
nacisk na ochronę
wierzycieli
•
mniej surowe
•
słaby
•
niewielkie
Model zewnętrzny (UK i US)
•
rozproszona własność akcji
•
duża własność inwestorów instytucjonalnych
•
prymat interesów akcjonariuszy sankcjonowany przez prawo
•
nacisk na ochronę inwestorów mniejszościowych
•
relatywnie duże wymogi stawiane sprawozdawczości
•
dobrze uregulowany i płyny rynek kapitałowy
•
niskie wartości wskaźniki dług / kapitał własny
•
banki dostarczają kapitałów krótkoterminowe i dystansują się od klientów korporacji
•
dobrze funkcjonujący rynek kontroli korporacji
•
jednowarstwowa struktura zarządu
Główne determinanty zmian nadzoru korporacyjnego:
•
rosnąca rola inwestorów
•
integracja rynków kapitałowych
•
wzrost aktywności akcjonariuszy
•
prywatyzacja
Jeżeli znajdziemy dwie porównywalne spółki:
Spółka A
Niski poziom nadzoru
korporacyjnego
Spółka B
Wysoki poziom nadzoru
korporacyjnego
To:
•
inwestor będzie gotów zapłacić więcej za akcje spółki B
•
spółka B będzie osiągać lepsze wyniki
Nadzór korporacyjny – obszary problematyczne:
•
wynagrodzenie managerów
•
system zarządzania ryzykiem
•
praktyka działania rad dyrektorów / rad nadzorczych
•
wykonywanie praw przez akcjonariuszy
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
10
Formy własności przedsiębiorstw:
•
działalność gospodarcza
•
spółka partnerska (osobowa)
•
korporacja (kapitał)
Działalność
gospodarcza
Spółka partnerska
Korporacja
Własność
Pojedynczy właściciel
Partnerzy
Akcjonariusze
Odpowiedzialność
właściciela
Nieograniczona
Nieograniczona
Ograniczona
Łatwy dostęp do
rynku kapitałowego
Nie
Nie
Tak
Rozdzielenie
własności i
zarządzania
Nie
Nie
Tak
Podwójne
opodatkowanie
właścicieli
Nie
Nie
Tak
Zalety korporacji:
•
łatwy dostęp do rynku kapitałowego
•
ciągłość działania (bankructwo, przejęcie)
•
ograniczona odpowiedzialność właścicieli
•
płynna własność korporacji
Wady korporacji:
•
podwójne opodatkowanie akcjonariuszy
•
stosukowo wysokie koszty prowadzenia spółki
•
występowanie potencjalnych konfliktów
Separacja własności i kontroli:
•
tysiące właścicieli spółki publicznej, nie jest w stanie podejmować bieżących decyzji
•
akcjonariusze są właścicieli spółki
•
zarządzający sprawują kontrolę nad spółką
Konflikt pryncypał – agent:
•
Pryncypał – akcjonariusze
•
Agent – managerowie
•
Konflikt ten, polega na tym, że jeśli akcjonariusze nie mogą skutecznie monitorować
działania managerów to managerowie mogą wykorzystywać aktywa firmy do realizacji
własnych celów kosztem akcjonariuszy.
•
Rozwiązanie problemu:
o
zachęty – połączenie zachęty dla managerów z interesami akcjonariuszy (np. akcje i
opcje akcyjne)
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
11
o
monitoring – tworzenie mechanizmów monitorowania zachowań managerów
Czy inwestorzy mogą wpływać na managerów?
•
część nieaktywnych akcjonariuszy zgodzi się ba wszelkie propozycje managerów
•
część aktywnych akcjonariuszy stara się wpływać na managerów, jednakże często ponosi
porażki.
Nadzór (monitorowanie):
•
wprowadza się nadzór, ponieważ managerowie nie zawsze działają w najlepszym interesie
akcjonariuszy
•
Nadzór
o
wewnętrzny – rada dyrektorów
nadzoruje managerów i reprezentuje interesy akcjonariuszy
ocenia managerów i sporządza kontrakty dotyczące ich wynagradzania
mające na celu powiązanie wynagrodzeń zarządzających z wynikami
działania spółki
o
zewnętrzny – audytorzy, analitycy, banki, agencje ratingowe, prawnicy
o
rządowy (SEC, IRS)
Monitoring międzynarodowy:
występują istotne różnice w zakresie rodzajów monitorowania i motywowania pomiędzy USA i
innymi krajami z powodu różnic w:
•
kontraktach wynagrodzenia
•
standardach rachunkowości
•
w środowisku inwestorów instytucjonalnych
•
orientacji na bank lub rynek kapitałowy
•
otoczeniu prawnym
Motywowanie managerów:
Potencjalne pokusy:
•
dobry manager powinien przedkładać potrzeby interesariuszy nad swoje
•
jeśli akcjonariusze nie są w stanie skutecznie monitorować zachowania managerów
wówczas, managerowie mogą dążyć do realizacji własnych interesów nawet kosztem
akcjonariuszy – sposobem jest ograniczanie free cash flow – można np. zwiększać dźwignię
finansową, inny sposób to powoływanie rad nadzorczych.
Przykłady egoistycznych zachowań managerów, którzy mogą:
•
lenić się
•
zatrudniać znajomych (nepotyzm)
•
realizować nadmierne korzyści
•
budować imperia
•
unikać ryzyka lub działań zagrożonych zwolnieniem
•
przyjmować krótkookresową perspektywę, szczególnie w okresie przed emeryturą
Rodzaje kompensaty managerów:
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
12
•
pensja podstawowa + premia
o
pensja podstawowa jest zwykle ustalana na drodze porównań
o
na koniec każdego roku często CEO otrzymuje premię której wysokość uzależniona
jest od wyników spółki za ostatni rok
o
porównanie przyznawania premii z dawaniem wysokich podwyżek
•
opcje akcyjne
o
opcje akcyjne dla zarządzających – to najpopularniejsza, zorientowana na rynek
forma motywacji
o
opcje akcyjne zachęcają managerów do zarządzania firmą
o
uważa się, że opcje akcyjne wiążą cele managerów z celami akcjonariuszy
•
Akcje
o
alternatywna forma długoterminowej motywacji zapobiegająca niepowodzeniom w
zakresie nadzoru
o
ograniczenia dotyczące akcji nie stanową asymetrycznej motywacji
o
wzrosty cen akcji mogą być postrzegane jako bonusy za wyniki działania w
poprzednich okresach
Czy wynagrodzenia oparte na wynikach działania sprawdzają się?
•
dwa sposoby badania efektywności wynagrodzeń opartych na wynikach działania:
o
dowody ex post, wrażliwość płaca – wyniki działania
o
dowody ex ante
Potencjalne problemy związane z wynagrodzeniem opartym na zachętach:
•
problemy z motywowaniem opartym na zachętach księgowych
o
poprzedzane kosztownymi badaniami i rozwiązaniami, które jednakże mogą być
korzystne dla firmy
o
możliwość manipulowania księgowym wynikiem finansowym
o
CEO mogą zbytnio koncentrować się a manipulowaniu zyskiem krótkoterminowym,
a nie na korzyściach w długim okresie
•
problemy z zachętami w formie opcji akcyjnych:
o
CEO mogą zaniechać zwiększenia dywidend na korzyść wykorzystania środków
pieniężnych dla podniesienia cen akcji
o
CEO mają tendencję do wyboru strategii obarczonych wyższym ryzkiem
o
Opcje akcyjne mogą okazać się zbyt słabe do motywowania wzrostu efektywności
działania managerów
o
CEO mogą podejmować wszelkie wysiłki celem korelowania zmian cen rynkowych z
terminami realizacji ich opcji akcyjnych
o
wpływ na cenę akcji mają wyniki działania oraz wiele innych czynników
pozostających poza kontrolą managerów
o
ponowna wycena wyemitowanych opcji może spowodować, że stracą one siłę
motywacyjną
o
Przykład praktyczny:
Disney CEO Michael Eisner – opcje akcyjne sprzyjają raczej kreowaniu
wartości w krótkim, a nie w długim okresie.
Inna kompensata:
•
członkostwo w klubach, doradcy finansowi, luksusowe samochody i kierowcy, podróże, itp.
NADZÓR KORPORACYJNY
2009/2010
13
•
odprawy emerytalne / świadczenia emerytalne
•
pożyczki korporacyjne
Kodeksy dobrych praktyk
Regulacje nadzoru korporacyjnego:
•
krajowe
•
międzynarodowe
Dobre praktyki nadzoru korporacyjnego – mechanizm alternatywny wobec norm prawnych,
którego celem jest standaryzacja przy jednoczesnym uniknięciu wad związanych z istnieniem
bezwzględnie obowiązujących regulacji ustawowych.
Zasady wdrażania:
•
zasada comply or explain
•
obligatoryjność
Wybrane regulacje nadzoru korporacyjnego o zasięgu międzynarodowym:
•
zasady nadzoru korporacyjnego OECD
o
celem zasad nadzoru korporacyjnego OECD jest stworzenie punktu odniesienia dla
tworzenia i rozwijania ram prawnych corporate governance, które odzwierciedlać
będą cechy ekonomiczne, społeczne, prawne i kulturowe poszczególnych krajów
o
mają one charakter ewolucyjny, gdyż dla zapewnienia konkurencyjności korporacje
musza być innowacyjne i nieustannie dostosowywać praktykę nadzoru
korporacyjnego do nowych wymagań i nadarzających się możliwości.
o
ZASADY:
1.
Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru korporacyjnego
2.
Prawa wspólników / akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje właścicielskie
3.
Równoprawne traktowanie wspólników / akcjonariuszy
4.
Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego
5.
Jawność i przejrzystość
6.
Zakres odpowiedzialności organu spółki
o
Badania ekspertów wykazały, że główne mankamenty nadzoru korporacyjnego to:
słabości rady dyrektorów / rad nadzorczych
audyt
system zarządzania ryzykiem
standardy rachunkowości
słabe zaangażowanie akcjonariuszy, szczególnie instytucjonalnych
•
regulacje Unii Europejskiej
o
publikacje w formie dyrektyw, zaleceń i komunikatów
o
Report of the High Level Group of Company Law Experts on a Modern regulatory
Framework For Company Law in Europe (Raport Wintera)
o
Zalecenie dot. wynagradzani dyrektorów spółek notowanych na giełdzie
o
Zalecenie o roli dyrektorów niewykonawczych w organach spółek
•
Dobre praktyki GPW
Wyszukiwarka
Podobne podstrony:
Czynności kontrolno rozpoznawcze w zakresie nadzoru nad przestrzeganiem przepisów
Organa nadzoru
Nadzór nad działalnością powiatu
3 Nadzor bankowy rondo
Nadzór pedagogiczny
Procedura systemowa Nadzór nad produktami niezgodnymi
Nadzór Korporacyjny 1 w
Nadzór pedagogiczny, PODSTAWY PRAWA DLA PEDAGOGA
pytania z nadz. san-epid, nadzór sanitarno-epidemiologiczny
RAPORT Z EWALUACJI 201197, Nadzór pedagogiczny
Nadzór nad samorządem terytorialnym II, Ustrój administracji rządowej i samorządowej w Polsce
System ochrony pracy i nadzór nad warunkami pracy, BHP(5)
pytania z nadz. san-epid, nadzór sanitarno-epidemiologiczny
Specjalistyczny nadzór nad pacjentem, AM, rozne, medycyna ratunkowa, med rat
USTAWA nadzór nad rynkiem finansowym
Nadzor miniatura
3 Zagrożenie nie nadzorowane
nadzór nad warunkami pracy
PYTANIA NADZÓR
więcej podobnych podstron