Nadzór w spółkach

Nadzór w spółkach

kapitałowych

kapitałowych

Rada nadzorcza w praktyce

dr Robert Pietrusiński

Wspólnik Kancelarii Chłopecki Sobolewska i Wspólnicy
Adiunkt Wydziału Zarządzania

Uniwersytetu Warszawskiego

Kompetencje rady

Kompetencje rady

nadzorczej

nadzorczej

Wynikające z KSH z o.o. i S.A.

Wynikające z KSH z o.o. i S.A.

STAŁY NADZÓR

STAŁY NADZÓR

„

„

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH”

OPINIOWANIE PROPOZYCJI ZARZĄDU:

OPINIOWANIE PROPOZYCJI ZARZĄDU:



PODZIAŁ DYWIDENDY

PODZIAŁ DYWIDENDY



POKRYCIE STRATY

POKRYCIE STRATY

Kompetencje R. N.

Kompetencje R. N.



W S.A. Art. 383

W S.A. Art. 383



Zawieszanie członków zarządu

Zawieszanie członków zarządu



Ważny powód

Ważny powód



Delegowanie członków rady do

Delegowanie członków rady do

pełnienia funkcji członków zarządu

pełnienia funkcji członków zarządu



Delegacja max. 3 miesiące

Delegacja max. 3 miesiące

Kompetencje R.N.

Kompetencje R.N.



Wynikające z umowy / statutu

Wynikające z umowy / statutu



Z o.o. rozszerzenie uprawnień :

Z o.o. rozszerzenie uprawnień :



Zawieszanie i delegowanie jak w S.A.

Zawieszanie i delegowanie jak w S.A.



Z o.o. i S.A.:

Z o.o. i S.A.:



Wyrażanie zgody na dokonanie

Wyrażanie zgody na dokonanie

pewnych czynności

pewnych czynności



Opiniowanie

Opiniowanie

Kompetencje R.N.-

Kompetencje R.N.-

problemy

problemy



Co oznacza stały nadzór ?

Co oznacza stały nadzór ?



Co oznacza ocena sprawozdań ?

Co oznacza ocena sprawozdań ?



Czy można delegować jednego

Czy można delegować jednego

członka rady na 3 miesiące i

członka rady na 3 miesiące i

kolejnego na następne 3 miesiące ?

kolejnego na następne 3 miesiące ?



Zarząd dokonał czynności zawarł

Zarząd dokonał czynności zawarł

umowę bez zgody (opinii) rady

umowę bez zgody (opinii) rady

nadzorczej – jakie skutki ?

nadzorczej – jakie skutki ?



Interpretacja art.375

Interpretacja art.375

¹

¹

KSH

KSH

Powołanie członków rady

Powołanie członków rady



Uchwała wspólników /

Uchwała wspólników /

akcjonariuszy

akcjonariuszy



Powołanie przez poszczególnych

Powołanie przez poszczególnych

wspólników / akcjonariuszy

wspólników / akcjonariuszy



Grupy akcjonariuszy / wspólników

Grupy akcjonariuszy / wspólników



Pracowników spółki

Pracowników spółki



Inne osoby

Inne osoby

Mandat – kadencja członków rady

Mandat – kadencja członków rady



Powstanie i wygaśnięcie

Powstanie i wygaśnięcie

analogicznie do przepisów

analogicznie do przepisów

dotyczących zarządu.

dotyczących zarządu.



Problem :

Problem :



Komu składa rezygnacje członek

Komu składa rezygnacje członek

rady, żeby wygasł mandat ?

rady, żeby wygasł mandat ?



Jaka procedura złożenia rezygnacji ?

Jaka procedura złożenia rezygnacji ?

Działanie rady wynikające

Działanie rady wynikające

z:

z:



Umowy / statutu

Umowy / statutu



Regulaminu zatwierdzanego przez

Regulaminu zatwierdzanego przez

:

:



Walne zgromadzenie /

Walne zgromadzenie /

zgromadzenie wspólników

zgromadzenie wspólników



Radę nadzorczą

Radę nadzorczą

Umowa / statut sposób

Umowa / statut sposób

działania

działania



Podejmowanie uchwał przy obecności co

Podejmowanie uchwał przy obecności co

najmniej połowy członków.

najmniej połowy członków.



Prawidłowe zaproszenie wszystkich

Prawidłowe zaproszenie wszystkich

członków.

członków.



Dodatkowe możliwości podejmowania

Dodatkowe możliwości podejmowania

uchwał: tryb obiegowy, tryb porozumiewania

uchwał: tryb obiegowy, tryb porozumiewania

się na odległość, oddanie głosu za

się na odległość, oddanie głosu za

pośrednictwem innego członka rady.

pośrednictwem innego członka rady.



Głosowanie - procedura

Głosowanie - procedura

Tryb działania rady

Tryb działania rady



Z o.o. – każdy członek rady prawo

Z o.o. – każdy członek rady prawo

kontroli indywidualnej, chyba że

kontroli indywidualnej, chyba że

umowa przewiduje działanie

umowa przewiduje działanie

kolegialne.

kolegialne.



S.A. – zasada kolegialności z

S.A. – zasada kolegialności z

możliwością delegowania członków

możliwością delegowania członków

do indywidualnego nadzoru.

do indywidualnego nadzoru.

Sposób działania rady -

Sposób działania rady -

regulamin

regulamin



Zwoływanie – procedura

Zwoływanie – procedura



Udział innych osób w posiedzeniu

Udział innych osób w posiedzeniu

rady

rady



Protokoły rady :

Protokoły rady :



Minimum

Minimum



Szczegółowe

Szczegółowe



Bardzo szczegółowe

Bardzo szczegółowe

Sposób działania rady

Sposób działania rady



Przewodniczący rady – możliwe

Przewodniczący rady – możliwe

dodatkowe kompetencje

dodatkowe kompetencje



Wice przewodniczący

Wice przewodniczący



Sekretarz rady

Sekretarz rady



Członkowie rady

Członkowie rady



Protokolant

Protokolant

Wynagradzanie członów

Wynagradzanie członów

rady

rady



Wynikające z uchwały

Wynikające z uchwały

wspólników / akcjonariuszy

wspólników / akcjonariuszy



Stałe / za udział w posiedzeniach

Stałe / za udział w posiedzeniach



Zwrot kosztów

Zwrot kosztów



Udział w zyskach spółki

Udział w zyskach spółki

Sposób działania rady

Sposób działania rady



Komitety rady

Komitety rady



Podział kompetencji w ramach rady

Podział kompetencji w ramach rady

Spółka z o.o. specyfika

Spółka z o.o. specyfika



Możliwość kontroli spółki przez

Możliwość kontroli spółki przez

wspólników

wspólników



Wspólnik z osoba towarzyszącą

Wspólnik z osoba towarzyszącą



Wspólnicy i rada nadzorcza

Wspólnicy i rada nadzorcza

Specyfika spółka z o.o.

Specyfika spółka z o.o.



Rada nadzorcza

Rada nadzorcza



Komisja rewizyjna

Komisja rewizyjna



Kompetencje komisji rewizyjnej

Kompetencje komisji rewizyjnej



Zastosowanie praktyczne

Zastosowanie praktyczne

Rada nadzorcza z o.o. i S.A.

Rada nadzorcza z o.o. i S.A.



Kto nie może być w radzie

Kto nie może być w radzie

nadzorczej?

nadzorczej?



Co oznacza członek rady (pracownik)

Co oznacza członek rady (pracownik)

podległy bezpośrednio członkowi

podległy bezpośrednio członkowi

zarządu?

zarządu?

Udział pracowników w

Udział pracowników w

radzie

radzie



Przypadki

Przypadki



Sposób powołania

Sposób powołania



Problemy

Problemy



Wady / zalety

Wady / zalety



Charakterystyka członków

Charakterystyka członków

Nowy tryb powołania

Nowy tryb powołania



Zarządzenie Ministra Skarbu Państwa

Zarządzenie Ministra Skarbu Państwa



Nr 45 z 06 12 2007 r. w sprawie

Nr 45 z 06 12 2007 r. w sprawie

zasad i doboru kandydatów do składu

zasad i doboru kandydatów do składu

r n spółek handlowych z udziałem

r n spółek handlowych z udziałem

S.P. …………

S.P. …………

Dobre praktyki

Dobre praktyki



Członkowie niezależni !

Członkowie niezależni !



Wszyscy ?

Wszyscy ?



Wybrani ?

Wybrani ?

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza



Pasywna

Pasywna



Aktywna

Aktywna



Zbyt aktywna

Zbyt aktywna

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza



Błędy w działaniu

Błędy w działaniu



Błędy w regulaminach

Błędy w regulaminach



Błędy w kompetencjach

Błędy w kompetencjach

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza



Zaskarżanie uchwał walnego

Zaskarżanie uchwał walnego

zgromadzenia

zgromadzenia



Zgromadzenia wspólników

Zgromadzenia wspólników



Tryb

Tryb



Rada / poszczególni członkowie

Rada / poszczególni członkowie