Doradca finansowy
Krzysztof Borowski
Sukces oferty publicznej
• Pozyskanie pożądanych wpływów dla
spółki i jej właścicieli przy:
• Najmniejszym rozwodnieniu kapitału
• Zrealizowany w szybki i płynny
sposób
Rola doradcy
Spółk
a
Zarząd
Przygoto
wanie
transakcj
i
Marketin
g i
sprzedaż
Wartość
wewnętrzna
firmy
Wartoś
ć
dodana
(dorad
cy IPO)
Wartość
firmy
uzyskan
a w IPO
Harmonogram ofert
sprzedaży
• Maksymalne skrócenie czasu między
ustaleniem ceny emisyjnej a zapisem
na akcje (najbardziej newralgiczny
okres).
• Główni inwestorzy i prasa otrzymują
prospekt sygnalny (pathfinding
prospectus lub preprospectus).
Show
• Już na początku trzeba określić takie
elementy sprzedaży jak:
• Warm – ups (Wstępne prezentacje dla
inwestorów)
• Premarketing
• Road show (+bookbuilding, potem
subskrypcja)
• Najlepiej w porozumieniu z agencją PR
Ryzyka
• Ryzyko kraju:
zbadanie gospodarczej i
politycznej stabilności kraju –
siedziby emitenta
• Ryzyko branży:
ocena przyszłego rozwoju branży
(działanie firm konkurencyjnych),
Ryzyka
• Ryzyko specyficzne firmy związane z:
• Prowadzoną działalnością:
Pozycja przedsiębiorstwa pod kątem
konkurencji na jego rynku zbytu za pomocą
ocen technologii, marketingu, wydajności i
jakości kierownictwa oraz strategii działania.
• Finansowaniem:
Prognoza przyszłej dochodowości oraz analiza
struktury kapitału (stopień dźwigni finansowej
i operacyjnej)
Ryzyka
• Ryzyko specyficzne dla danego
instrumentu finansowego:
Ocena rodzaju i charakterystyka
instrumentu finansowego w
stosunku do hierarchizacji i
zabezpieczenia
Analiza zapotrzebowania na
kapitał
Rozwój
wewnętrz
ny
Kredyt
kupiecki,
zysk netto
+
amortyzacj
a (Cash
Flow)
M&A
Połączenie
z
partnerem,
konkurente
m
Fuzja
pozioma,
pionowa,
mieszana
Firma
działająca
w branży
Wejście
nowych
akcjonariuszy
1.
Inwestor
strategiczny
2.
Inwestor finansowy
(PE/VC)
3.
Publiczna sprzedaż
akcji
1.
Inwestorzy
strategiczny
(branża)
2.
PE/VC
3.
Inwestorzy
indywidualni i
instytucjonalni
(OFE, FI, FU, BI)
Finanso
wanie
długiem
1. Obligacj
e
2. Kredyt
3. Pożyczk
a
1.
Inwestorzy
2.
Banki
3.
Podmioty
gospodarcz
e
Kapitał
mieszany
(hybrydow
y)
1.
Obligacje
zamienne
(wymienne
)
2.
Mezzanine
Inwestor
zy
finansowi
–
instytucj
e
finansow
e
(wyspecj
alizowan
e)
Inne środki:
leasing, dotacje UE, subwencje, forfeiting, project finance, sekurytyzacja, business angels.
Analiza wymogów
kapitałowych
• Jak pozyskać kapitał:
• Emisja akcji?
• Emisja obligacji (papierów dłużnych)?
• Emisja papierów hybrydowych
(obligacje zamienne, wymienne, z
opcją call, put, warranty)?
• Finansowanie hybrydowe
(mezzanine)?
Analiza wymogów
kapitałowych
• Jaka jest obecna struktura
akcjonariatu
• Jaka będzie po nowej emisji?
• Jaki jest obecny WACC?
• Jaki będzie WACC po emisji?
Cena akcji
Czas - lata
Faza I
Faza II
Faza III
Faza IV
Faza V
Faza VI
Venture
Capital
/Private
Equity
D=
0
D=
0
D -
duża
D –
malejąca
D=
0
Kiedy wprowadzić na
giełdę – cykl życia branży
(spółki)
IPO a wzrost wartości
IPO
Czy IPO to
właściwa
metoda
finansowania?
Dane historyczne
Przeszłość =
brutalna
rzeczywistość
Prognozy =
przyszłość
Marzenia
inwestorów
Czynności
pośrednie:
1. Inwestycje
2. Restrukturyzacj
a
3. Przejęcia
Wyniki
finansowe
Wartość firmy
Czas
IPO w
momencie
zmiany
kształty
krzywej
wyników
finansowych
Dawcy kapitału
• Emisja publiczna?
• Emisja prywatna (private placement)?
– Banki inwestycyjne
– Fundusze emerytalne, Inwestycyjne, VC/
PE
– Firmy ubezpieczeniowe
– Inwestorzy kwalifikowani (duzi
inwestorzy)
Typy wodowania
• Oferta publiczna (offer of sale)
• Lokowania (placing) = Pre IPO, Private
Placement
• Oferta dla pośredników (intermediaries
offer) – pośrednicy rozprowadzają akcje
dalej
• Prezentacja (introduction) – spółka
posiada już grono akcjonariuszy i zależy
jej na dopuszczeniu do publicznego
obrotu
Emisja
• Z czym mamy do czynienia:
• Pre IPO
• IPO
• SPO
• Emisja z prawem poboru
• Emisja bez prawa poboru
Pre IPO
• Lock up:
– Zakaz zbywania czasowy (np. 24
miesiące)
– Target +15% od ceny emisyjnej
– Mieszany?
Program motywacyjny dla
zarządu
• Czy będzie stosowany?
• Jak trwałe będzie powiązanie zarządu
(pracowników) ze spółką?
• Czy akcje będą sprzedawane w tym
przypadku z Pre IPO (lock up) czy z
dyskontem w ofercie publicznej (lock
up)?
Jak uplasować
• Emisja własna (bezpośrednia sprzedaż
papierów bez pośredników finansowych)
Transakcje między emitentem i
inwestorami
• Emisja obca (sprzedaż z wykorzystaniem
pośrednika (dystrybutora)).
• Emisja mieszana = emisja własna + obca
Gdzie plasować
• Emisja krajowa?
• Emisja zagraniczna?
• Emisja globalna?
– Akcje
– Kwity depozytowe (ADRy, GDRy)
(RDRy?)
Rozróżnienie
• Kryteria geograficzne:
• Kraj pochodzenia emitenta
• Waluta
• Struktura konsorcjum emisyjnego
Emisja krajowa
• Emitent domicylowany w kraju
• Krajowa waluta emisji
• Konsorcjum złożone z banków
krajowych
• Lub sprzedaż instrumentów
inwestorom krajowym
Emisja międzynarodowa
• Występują najczęściej dwa przypadki:
1)
Instrumenty zagranicznego
kapitałobiorcy, emitowane w kraju, na
którego walutę opiewają. Konsorcjum
złożone z banków kraju pochodzenia
emitenta. (obligacje zagraniczne)
2)
Sprzedaż następuje poza krajem, którego
waluta jest walutą emitowania
instrumentów (euroobligacje). Z uwagi na
sprzedaż w wielu krajach ->
międzynarodowe konsorcjum emisyjne.
Emisja globalna
• Równoczesna emisja + plasowanie
instrumentu finansowego na wielu
krajowych rynkach (w tym w kraju -
siedzibie emitenta). Stosuje się konsorcjum
międzynarodowe (reprezentowane w
poszczególnych regionach).
• Przykład wprowadzenie na giełdę akcji
niemieckiego przedsiębiorstwa w
Niemczech, USA, Japonii i Wielkiej Brytanii.
Klasyfikacja procedur wyceny
przedsiębiorstwa
Procedury wyceny firmy
Oparte na
danych rynku
kapitałowego
Oparte na
analizie
fundamentalnej
-Wycena giełdowa firmy
-Wycena giełdowa
porównywalnych
przedsiębiorstw
-Ceny w
porównywalnych
transakcjach
Wycena
składników
majątkowych i
długu
Wycena
przepływów
środków
pieniężnych
- Metoda
wartości
odtworzeniowej
- Metoda
wartości
likwidacyjnej
Metoda
wartości
dochodów
operacyjnyc
h
Metoda
DC
Procedury ustalenia ceny emisyjnej
akcji
Procedury bazujące
na analizach
fundamentalnych
Wycena
przedsiębiorstwa
Procedury bazujące
na danych
rynkowych
Ocena
konkurencyj
nych
instrumentó
w
finansowych
Oceny
inwestorów
Book
building
Ceny
własnych
instrumentó
w
finansowych
Wycena przedsiębiorstwa –
funkcja doradcza
• Określa się ceny graniczne:
maksymalną i minimalną (wpływa na
wielkość emisji)
Asymetria informacji
• Zarząd spółki posiada zdecydowanie
lepsze informacje umożliwiające
precyzyjną wycenę przez doradcę
finansowego
• Dotyczy to prognozowanych zysków i
CF
Wycena firmy
Wycena
doradców
Ocena momentu plasowania
na rynku
Wycena
doradcy
finansowego
Raport z
badania - AF
Konfrontacja
oczekiwań
właścicieli z
wycenami na
rynku
Oszacowanie
wartości spółki
Premarketin
g
Road Show
(ew.
Bookbuilding)
Wstępne sondowanie
popytu + przedział
cenowy
Właściwa sprzedaż.
Ustalenie ceny
emisyjnej.
Cena
emisyjna /
wartość
spółki
Wycen
a
doradc
y
Raport
z
badani
a
Przedzi
ał ceny
Ostateczna
cena
emisyjna
Akwizycja – nawiązanie
stosunków transakcyjnych
między emitentem a doradzą
finansowym
• Informacje na temat potencjalnych
emitentów mogą pochodzić z:
• Wewnątrz banku (instytucji
finansowej)
• Zewnątrz (media) -> Beauty contest
Rosnąca konkurencja wśród
BI
• Przekłada się na warunki
wynagrodzenia
• Odchodzi się od ofert negocjowanych
(negotiated offer) między
pojedynczym bankiem prowadzącym
emisję (leading manager),a
emitentem w kierunku przetargu
(competitive bidding).
Doradca weryfikuje
• Wysokość zapotrzebowania na
kapitał
• Wielkość emisji
• Stałe koszty emisji
• Wymogi odnośnie płynności
instrumentów finansowych na rynku
wtórnym -> „minimalna” wielkość
emisji
Ustalenie struktury oferty
publicznej akcji
Potrzeby
inwestycyjne
spółki
Potrzeby
finansowe
właścicieli
Liczba akcji
nowej
emisji
Liczba akcji
sprzedawanyc
h
Rozwodnie
nie kapitału
Lock
up
Symulacja
struktury
kapitału po
emisji
Inwestorzy
Akcje
Doradca weryfikuje:
• Potencjał dochodowy (przyszły)
• Zdolność kredytową emitenta
• Oba te parametry determinują powodzenie
emisji akcji.
• Oba określają zdolność emitenta do
spełnienia oczekiwań podmiotów kupujących
akcje co do zysków lub spłaty odsetek i
wykupu obligacji.
Co wyznaczają wielkość emisji i
potencjał dochodowy?
• Wyznaczają stopień atrakcyjności
emisji dla doradcy finansowego
• Określają ryzyko plasowania emisji
• Po ustaleniu ceny emisyjnej oba
te parametry wpływają na
możliwość wygenerowania dla BI
strumienia przychodów
Transfer reputacji
BI
E
E
BI
BI
E
Banki kredytujące emitenta
• Konkurują z BI w pozyskiwaniu emitentów
• Posiadają przewagę wynikającą ze
znajomości emitenta (zdolność emisyjna i
jakość emisji)
• Mają możliwość oferowania całej wiązki
produktów:
– dystrybucja,
– alternatywne źródło płynności – linia kredytowa
(back up lines)
• Posiadają przewagę w kontroli certyfikacji
jakości emisji
Banki kredytujące emitenta –
asymetria informacji
• Kontrola zdolności kredytowej
sprawowana przez bank jest
sygnalizowana inwestorom przez
informacje o decyzjach kredytowych,
co redukuje niepewność odnośnie
jakości emitenta.
Wybór na doradcę finansowego
banku kredytującego
• Oszczędności w kosztach transakcyjnych
(koszty przygotowawcze + informacyjne).
Doradca doradza
• Kształtowanie i przebieg emisji
• Pytanie o optymalną strukturę kapitału?
• W danych warunkach (stały preliminarz
inwestycyjny) minimalizuje średnie koszty
kapitałowe przedsiębiorstwa
(
co na to literatura
):
– Ujęcie tradycyjne (kapitał własny -> kapitał obcy)
– Teza Miller Modigliani o nieistotności struktury
kapitałowej
– Neoinstytucjonalna teoria finansów (koszty
agencji + koszty transakcyjne)
Instrumenty o charakterze
mieszanym
• Ustalenie parametrów:
– Prawa akcjonariuszy
– Stopień przenoszenia praw
– Ustalenie wartości nominalnej i
ewentualnej jej podzielności
Parametry emisji instrumentów
mieszanych
• Oczekiwane zyski
• Oprocentowanie nominalne
• Łatwość obrotu rynkowego
• Okres trwania (zapadania)
• Duration
• Ustalenie oprocentowania
• Płynność
• Waluta
• Ryzyko kredytowe
• Elastyczność (charakter opcyjny)
• Roszczenia w stosunku do zysków firmy lub w
stosunku do określonych aktywów natury
finansowej lub rzeczowej.
Doradca doradza
• Jaka kombinacja określonych cech
(przy uwzględnieniu specyfiki
przedsiębiorstwa) doprowadzi do
pozyskania określonego wolumenu
środków finansowych przy
minimalnych kosztach ich pozyskania
Emitent –
maksymaliz
acja
wpływów z
emisji
(sprzedaż
jak
najmniejsze
j liczby akcji
jak
najdrożej)
Inwestorzy
–
minimalizacj
a kosztów
zakupu.
Kupno jak
największej
liczby akcji
po
najniższej
cenie
Doradca
finansow
y
Rynki na które skierowana jest
emisja
• Uwzględnia się czynniki:
• Prawne i ekonomiczne warunki rynku
kapitałowego (przepisy dewizowe, procedury
dopuszczeniowe, poziom oprocentowania,
sytuacje związane z polityką kursową)
• Atrakcyjność rynku ze względu na wolumen
obrotów (możliwość uplasowania emisji)
• Pozycja rynkowa emitenta (standing) jako
wyznacznik wyceny emisji oraz premię za
ryzyko.
Doradca doradza
• Giełda – w jakim segmencie (na
którym rynku) uplasować emisję?
• Może New Connect?
• Segmentacja inwestorów:
– Przepisy zewnętrze (akty prawne)
– Przepisy wewnętrzne (regulaminy)
Określają kto może nabywać jakie papiery
wartościowe i na jakim rynku.
Doradca doradza
• Cechy jakościowe określonych grup
inwestorów:
• Bezpośrednie następstwa (struktura
akcjonariatu po emisji)
• Pośrednie następstwa dla emitenta
• (zmiana pakietów po debiucie)
Rozdział transz:
• Inwestorzy instytucjonalni / indywidualni
• Krajowi / zagraniczni (siedziba inwestora)
• Dywersyfikacja regionalna w kraju
emitenta
• Przesunięcia między transzami.
Inwestorzy
indywidualni
Inwestorzy
instytucjonalni
Typy inwestorów
• Określają ich horyzonty czasowe -> wpływ
na zachowania się ceny na giełdzie
• Czy stabilizować kurs po debiucie
giełdowym?
Wybór momentu emisji
• Wyznacza się go poprzez:
• Prognozę na podstawie czasowej
struktury zapotrzebowania firmy na
kapitał - > ewentualnie kredyt
pomostowy
• Prognozę rozwoju sytuacji rynkowej
(jest to szczególnie ważne):
– Jaka koniunktura
– Ile emisji planowanych w tym czasie
(kalendarz emisji)
Emisja na półkę - USA
• Reguła 415 z 1982 r. – emisja na
półkę (Rule 415, shelf registration).
• W dwa lata można uplasować emisję.
Authorized but not issued
Outstanding
Treasury
A
u
t
h
o
ri
z
e
d
I
s
s
u
e
d
Emisja akcji w USA
Akcje na
rynku
Własne akcje w
posiadaniu firmy
(zjawisko buy –
back)
Underwriting
• Subskrybcja z niedoborem
(undersubscribed)
• Czy firma skorzysta z tej usługi czy
też nie?
• Jaki typ? Subemisja usługowa czy
inwestycyjna.
Typy underwritingu:
• Firm commitment – nieodwołalna umowa pełnej gwarancji
(ryzyko po stronie banku):
Zakup wszystkich papierów będących przedmiotem umowy
gwarancyjnej
Stosuje się klauzule ważności zobowiązania gwarancyjnego
(tzw. klauzule wyjścia):
1)
zobowiązanie może wygasnąć skutek określonych w
umowie działań emitenta
2)
wpływ na ważność zobowiązania mają warunki
ekonomiczne panujące na rynku (market – out conditions)
Odmianą nieodwołalnej umowy jest umowa
gotowości (stand – by underwriting) objęcia
papierów wartościowych , która zobowiązuje
gwaranta do złożenia zapisu na akcje nie objęte w
ofercie, po zakończeniu oferty.
Typy underwritingu:
• Best effort – umowa o dołożeniu należytej staranności
(ryzyko po stronie emitenta).
Gwaranci zobowiązują się aktywnie sprzedawać papiery
wartościowe w IPO ale nie zobowiązują się do ich nabywania.
Gwarant jako agent sprzedaży.
Odmiany:
1) Wszystko albo nic (all – or –none uderwriting) – zamknięcie
oferty jest uzależnione od sprzedaży wszystkich papierów. W
przypadku braku zapisu na wszystkie papiery oferta nie
dochodzi do skutku (zapisy unieważnia się).
2) Minimum – maksimum (minimum – maximum
underwriting) – oferta dochodzi do skutku w przypadku
objęcia pewnej minimalnej, z góry ustalonej, liczby papierów.
W przypadku sprzedania tej minimalnej liczby walorów,
gwaranci kontynuują sprzedaż aż do ewentualnego
osiągnięcia założonego w ofercie maksimum.
Typy underwritingu:
• Umowy przetargowe (Competitive
undwerwriting) – często stosowane w
przypadku przedsiębiorstw
użyteczności publicznej (lub gdy brak
akcji z danej branży na giełdzie).
Ma miejsce przetarg między
gwarantami , proponującymi cenę
jakie gotowi są zapłacić za papiery
do dalszej odsprzedaży.
Typy underwritingu:
• Umowy z opóźnioną dostawą
(delayed delivery underwriting) –
odnoszą się głównie do instrumentów
dłużnych.
Polegają na gwarantowaniu sprzedaży
opcji zakupu instrumentu w określonym
terminie w przyszłości.
Gwarant otrzymuje swoje wynagrodzenie
już w momencie zamknięcia oferty, a nie
dostarczenia instrumentu dłużnego.
Underwriting
• Przejęcie ryzyka plasowania przez
jeden bank
• Podział ryzyka plasowania pomiędzy
różne podmioty: konsorcjum emisyjne
lub ograniczenie gwarantowanego
wolumenu.
• Brak gwarancji.
• Ustalenie wynagrodzenia gwaranta
(Underwriting fee).
Nawis akcji na rynku (shares
overhanging the market)
• Po dojściu do skutku umowy
gwarancyjnej, gwaranci mogą chcieć
odchudzić posiadane pakiety (lighten
their holdings)
• Ceny akcji raczej nie wzrosną zanim
gwaranci nie sprzedadzą posiadanego
nawisu akcji. Akcje te musza przejść
w tzw. stałe ręce (firm hands).
Ryzyko związane z
uplasowaniem
• Ryzyko optymalnego wyboru momentu emisji
w przypadku wahań cen akcji na rynku.
• Ryzyko cenowe wynikające z błędnego
ustalenia ceny emisji w przypadku stabilnej
sytuacji na rynku lub z dużej zmienności ceny
na rynku w przypadku prawidłowego ustalenia
ceny (to drugie zależy od czasu między
ustaleniem ceny a sprzedażą).
• Ryzyko marketingowe - częściowe lub
całkowite nieuplasowanie emisji mimo
prawidłowego ustalenia ceny.
Ryzyko związane z
uplasowaniem
• Ryzyko marketingowe - częściowe lub
całkowite nieuplasowanie emisji mimo
prawidłowego ustalenia ceny.
• Przyczyny:
– Zła segmentacja inwestorów
– Nieodpowiednie środki z zakresu
produktu, komunikacji, dystrybucji
mające służyć wypracowaniu segmentu
docelowego.
IPO lub SPO
• Inaczej określa się cenę emisyjną w
IPO
• Inaczej zaś w SPO (prawo poboru
akcji nowej emisji)
• Czy podobne spółki są notowane na
giełdzie?
• Branże? Branże zbliżone.
Oferta przetargowa (tender
offer)
• Brak podobnej spółki na giełdzie
• Inwestorzy składają oferty na
określoną liczbę akcji i podają cenę
• Sponsor kalkuluje cenę graniczną
(striking price)
Bookbuilding
• Parametry bookbuildingu
• Kto będzie bookrunnerem?
• Ogłoszenie przedziału ceny emisyjnej
(widełki)
• Jaki sposób zbierania ofert:
– Spotkania w cztery oczy (one – to – one
meetings)
– Prezentacje analityków
– Pośrednie środki komunikacji (w tym mass
media)
Bookbulding – przyjmowanie
ofert
• Jaki oferty są przyjmowane:
• Bez podania ceny tzw. najtańsze
oferty
• Faza niezobowiązująca
• Faza zobowiązująca
Bookbuilding – analiza
danych
• Klastrowanie inwestorów
• Stworzenie mapy elastyczności cenowej
popytu w różnych kategoriach jakościowych
• Ustalenie ceny emisyjnej, wolumenu emisji
i struktury plasowania
• Ile akcji ma zostać sprzedanych
poszczególnym grupom inwestorów (direct
allocation) i jaka część będzie w puli
dowolnego przydziału (free retention).
Przydział akcji
• Warunki specjalne dla pewnej grupy
inwestorów (dyskonto cenowe dla
inwestorów indywidualnych lub upust
cenowy dla inwestorów wcześniej
składających zobowiązujące oferty)
• Ustalenie ceny emisyjnej:
– Procedura holenderska?
– Procedura amerykańska?
Przydział a rozdział akcji
• Rozdział (allotment) – na poszczególne
transze
• Przydział (allocation) – poszczególnym
inwestorom
• A może losowanie (ballot) zamiast
proprocjonalnej redukcji?
• Inwestorzy otrzymują standardowy pakiet
niezależnie od liczby subskrybowanych akcji
Redukcja nieproporcjonalna
(scaling down)
• Redukcja zapisów na:
• Wielkie pakiety (powyżej 100 000) –
do 10% zgłoszonej ilości
• Mniejsze pakiety (do 100 000) –
inwestorzy otrzymują 100 akcji lub
mogą wziąć udział w losowaniu, po
którym szczęśliwcy otrzymują po 300
akcji, przegrani nie otrzymują nic
Fuzje i przejęcia
M&A lub LBO
• IPO w przypadku fuzji:
• Jaka struktura finansowania
– Paper offer (akcje)
– Cash Offer (nie dotyczy)
– Two step tender
Wskazówki dla doradcy - 1
• Dobry start emisji – zaczyna się obrót
akcjami na GPW. Cena „tuż po”
(aftermarket) nie powinna być niższa
niż cena emisyjna
• Ustala się cenę emisyjną nieco poniżej
ich wartości (wartości wewnętrznej).
• Ale nie za nisko bo emitent może
zarzucić brak staranności ->
uzgodnienie z emitentem „dyskonta”.
Wskazówki dla doradcy - 2
• W prognozach zysków w przyszłości należy
wykazać ostrożność
• Dla debiutanta nie ma nic gorszego niż nie
sprostać prognozom prospektu emisyjnego
(prospectus forecast)
• Prognozuje się nieco niższe zyski niż te, które
w rzeczywistości spółka zamierza osiągnąć.
• Po debiucie spółka pozytywnie „zaskoczy”
rynek podwyższając prognozę (wzrost ceny
na GPW).
Wskazówki dla doradcy - 3
• Jeśli cena emisyjna jest niższa niż
wartość wewnętrzna akcji:
• Cena akcji po debiucie nie spadnie
gwałtownie
• Spekulanci osiągną zysk (stags)
Konsorcjum emisyjne - Liczba banków
wchodzących w skład konsorcjum:
• Wyłączność dystrybucji –
niewielka liczba banków wybranych
wg pewnego kryterium (potencjał
plasowania). Uczestnicy syndykatu
mają ograniczenia geograficzne
sprzedaży (ring fence).
W procedurze free – for – all każdy członek może
obsługiwać inwestorów we wszystkich regionach.
Konsorcjum emisyjne - Liczba banków
wchodzących w skład konsorcjum:
• Dystrybucja selektywna – bez
ograniczeń regionalnych sprzedaży.
Do udziału w konsorcjum zaprasza
się tylko kilka banków. Wybór banków
wg określonych kryteriów.
• Dystrybucja intensywna – do
konsorcjum zaprasza się wiele
banków.
Wady i zalety dużych
konsorcjów
• Dla emitenta korzystna jest rywalizacja
między BI o część emisji.
• Banki poszukują stosownych odbiorców emisji
i dążą do osiągnięcia jak najwyższej ceny.
• Z punktu widzenia BI ostra konkurencja może
spowodować, że udział w konsorcjum będzie
dla banku mniej atrakcyjny (gdy w grę
wchodzi mała część emisji)
Wady i zalety dużych
konsorcjów
• Duże konsorcjum sprzyja podzieleniu
ryzyka inwestycyjnego między
uczestników
• Duże konsorcjum to wzrost kosztów
transakcyjnych (koszty poszukiwania,
przygotowywania i zawarcia umowy
konsorcjum + koszty koordynacji i
kontroli członków)
Struktura konsorcjum
emisyjnego
Bank prowadzący (Lead –
manager)
Członkowie konsorcjum
Członkowie grupy gwarantującej
Dodatkowi członkowie grupy
sprzedającej
Inwestorzy
Grupa
prowadząc
a
Grupa
gwarantując
a
Grupa
sprzedająca
Emiten
t
Konsorcja globalne
• W przypadku konsorcjów globalnych
bardzo często tworzy się konsorcja
lokalne (regionalne).
Ustalenie ceny przy wyborze
konsorcjum sprzedaży
• Advanced pricing – cena emisyjna
ustalona w momencie wyboru banku
• Open pricing – ustalenie ceny
emisyjnej do momentu
poprzedzającego emisję
Czas -
lata
Dywidenda w USD na jedną akcję
Kredyt
Zmiana polityki
dywidendy
Polityka dywidendy
Sposoby wypłaty dywidendy
• Stała kwota w USD
• Stopa dywidendy (D/P)
• Procent zysku (%ZN)
• Wykup własnych akcji (buy back)
• Fuzje i przejęcia (M&A)
Pożądana struktura grupy
kapitałowej emitenta
• Jedyne akceptowalne przez rynek
powiązania właścicieli z Grupą
Kapitałową to udział w kapitale
zakładowym emitenta i członkostwo w
Zarządzie.
• Niedopuszczalne są wspólne znaki
towarowe i nieruchomości
• Grupę ocenia się na podstawie
skonsolidowanych sprawozdań
finansowych.
Właściciel
e
Inwestorz
y
Spółka
akcyjna
emitent
Podmiot
zależny
Podmiot
zależny
Podmiot
zależny
Podmiot
zależny
Grupa
kapitałow
a
Właściciele
• Właściciele mogą prowadzić równolegle inną
niekonkurencyjną działalność gospodarczą ale
nie powiązaną w żaden sposób z Grupą
Kapitałową.
• Działalność konkurencyjna jest zakazana.
• Właściciele mogą zasiadać w Zarządzie innych
podmiotów pod warunkiem, że nie koliduje to z
ich rolą w Grupie Kapitałowej emitenta
Porządkowanie grupy
kapitałowej
Przed
Po
Właściciel
e
Rodzina
właścicie
li
Spółka
1
Spółka
2
Spółka
4
Spółka
3
Właściciel
e
Rodzina
właścicie
li
Spółka
akcyjna
Podmioty zależne
Przenoszenie
udziałów / akcji
lub firm
Spółka
4