Fuzje i przejęcia –

SHV na wojnie

Emilia Cieślik

Agnieszka Rewers

Małgorzata Rosińska

Aleksandra Skrodzka

Grupa 501

Fuzja

jest dobrowolnym połączeniem się

przedsiębiorstw,

przejecie

polega na

wykupieniu akcji (udziałów) jednego
przedsiębiorstwa przez drugie.
Kodeks etyki wyróżnia dwa sposoby
połączenia podmiotów:



poprzez przeniesienie całego majątku spółki
przejmowanej na spółkę przejmującą w
zamian za udziały, które spółka przejmująca
przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej;



zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi
majątek łączących się spółek w zamian za
udziały w nowej spółce.

Fuzja

jest dobrowolnym połączeniem się

przedsiębiorstw,

przejecie

polega na

wykupieniu akcji (udziałów) jednego
przedsiębiorstwa przez drugie.
Kodeks etyki wyróżnia dwa sposoby
połączenia podmiotów:



poprzez przeniesienie całego majątku spółki
przejmowanej na spółkę przejmującą w
zamian za udziały, które spółka przejmująca
przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej;



zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi
majątek łączących się spółek w zamian za
udziały w nowej spółce.

Fuzje w ostatnich latach wynikają z kilku

głównych przyczyn jak:



deregulacja w branży;



nadmierne zdolności produkcyjne branży

co prowadzi do procesów konsolidacji;



wyścig mający na celu osiąganie przez

firmy jak największych rozmiarów. Ma to

być sposób na osiągnięcie rozmiarów i

zasobów umożliwiających konkurowanie na

rynku krajowym i zagranicznym,

inwestowanie w nowe technologie i

produkty, przejecie kontroli nad kanałami

dystrybucji oraz zagwarantowanie sobie

dostępu do rynków.

Zalety fuzji i przejęć



efekt synergii



aspekty finansowe



redukcja ryzyka poprzez dywersyfikację w portfelu
papierów wartościowych



ulgi i zwolnienia podatkowe w ramach działań
integracyjnych



uzyskanie dodatkowych środków finansowych oraz
zamiana struktury finansowania



poprawa efektywności gospodarczej



zwiększenie użyteczności dla klienta



pełniejsze wykorzystanie mocy produkcyjnych



redukcja kosztów – wykorzystanie tzw. efektu
ekonomiki skali



połączenie komplementarnych zasobów i dostęp do
unikatowych zasobów

Zalety fuzji i przejęć c.d.



poszerzenie rynków zbytu



dywersyfikacja działalności
gospodarczej



poprawa jakości produktów i
usług



wysoka dynamika rozwoju



wzrost sprzedaży i wzrost
wartości dla akcjonariuszy

Wady fuzji i przejęć



dość wysokie ryzyko niepowodzenia



redukcja zatrudnienia



dla spółki nabywającej



problemy z gromadzeniem informacji



trudności z oszacowaniem wartości
nabywanej spółki



zbyt optymistyczne określenie potencjału
rynku (udział, wzrost, konkurencja)



przeszacowanie efektów synergicznych



wysokie koszty operacji przejęcia

Wady fuzji i przejęć c.d.



ujawnienie znacznej liczby poufnych informacji



zawirowania na rynku akcji



zaburzenia w sferze kompatybilności integracyjnej



wynagradzanie menedżerów za poziom wyników
po przejęciu, przy którym następuje niszczenie
wartości



opłacenie przedsięwzięcia niedowartościowanymi
akcjami



rozwodnienie praw aktualnych akcjonariuszy
spowodowane dodatkowym zadłużeniem



dla spółki nabywanej



podejmowanie decyzji pod presją czasu

Etapy przejęcia



Analiza pozycji

konkurencyjnej,



Poszukiwania i badania

możliwości,



Opracowanie strategii,



Oceny finansowej,



Negocjacji.



Analiza pozycji konkurencyjnej -

identyfikacja efektów synergii
pomiędzy działalnością
przedsiębiorstwa a innymi rodzajami
działalności, które mogłaby rozpocząć.



Poszukiwania i badania możliwości

-opracowanie listy dobrych kandydató
do przejęcia



Opracowanie strategii - objęcie

pierwotnych synergii analizą pozycji
konkurencyjnej oraz zbadaniem
możliwych ich zastosowań do każdego
kandydatów do przejęcia



Ocena finansowa - określenie

maksymalnej ceny jaką można zapłacić
oraz głównych obszarów ryzyka, wpływ
przejęcia na przepływy gotówki i
bilans, opracowanie najlepszego
sposobu przejęcia



Negocjacje - cztery reguły:



Koncentracja na interesach, nie na

pozycjach,



Oddzielne traktowanie ludzi i

problemów,



Poszykiwanie rozwiązań korzystnych

dla obu stron,



Stosowanie obiektywnych kryteriów

Fuzje i przejęcia

Podstawowym celem przejęć jest

uzyskanie dodatkowej wartości. Aby

oszacować potencjał tworzenia

wartości dla akcjonariuszy nabywcy w

przypadku przejęcia, należy oszacować

odrębną wartość nabywanego

przedsiębiorstwa, wartość korzyści

uzyskanych w wyniku przejęcia oraz

cenę zakupu.

Fuzje i przejęcia

1.

Wartość stworzona w wyniku

przejęcia = (Wartość połączonych

przedsiębiorstw) – [(Odrębna

wartość nabywcy) + (Odrębna

wartość przedsiębiorstwa

nabywanego)]

Fuzje i przejęcia

•

Maksymalna akceptowalna

cena zakupu = (Odrębna

wartość przedsiębiorstwa

nabywanego) + (Wartość

synergii uzyskanych dzięki

przejęciu)

Fuzje i przejęcia

3.

Wartość stworzona dla nabywcy

= (Maksymalna akceptowalna

cena zakupu) - (Cena zapłacona

za przedsiębiorstwo nabyte)

Najważniejsze transakcje w Polsce ogłoszone w

2009 roku

Źródło: KPMG, DealWatch