Przekształcenie działalności

osoby fizycznej

w spółkę kapitałową

Wykonały:

Magdalena Paczkowska

Katarzyna Pietrzak

• Przedsiębiorstwo osoby fizycznej można

przekształcić w spółkę kapitałową od 1
lipca 2011 r.

• Tego dnia weszły w życie przepisy

ustawy

z

25

marca

2011

o

ograniczaniu

barier

administracyjnych dla obywateli i
przedsiębiorców, nazywanej potocznie
– „ustawą deregulacyjną”.

• Przepisy prawne, które regulują to

przekształcenie zawarte są w Kodeksie
Spółek Handlowych.

• Przedsiębiorstwo zostaje przekształcone

w spółkę z chwilą wpisu do rejestru.

Osoba

fizyczna

z

dniem

przekształcenia

staje

się

akcjonariuszem/udziałowcem spółki
powstałej na skutek przekształcenia,
a spółce przysługują wszystkie
prawa i obowiązki przedsiębiorcy
związane

z

przekształconą

działalnością gospodarczą.

• Spółce

przekształconej

przysługują

wszystkie

prawa

i obowiązki

przedsiębiorcy

przekształcanego.

Pozostaje ona podmiotem w szczególności
zezwoleń, koncesji oraz ulg (z wyjątkiem
ulg

podatkowych

przewidzianych

w przepisach prawa podatkowego), które
zostały przyznane przedsiębiorcy przed
jego przekształceniem, chyba że ustawa
lub decyzja o udzieleniu zezwolenia,
koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Do przekształcenia

przedsiębiorcy wymaga się:

1) Sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz

z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,

2) Złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,

3) Powołania członków organów spółki przekształconej,

4) Zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki

przekształconej,

5) Dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej

i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej

Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

• Plan

przekształcenia

przedsiębiorcy

sporządza

się

w formie

aktu

notarialnego.

• Plan ten powinien zawierać co najmniej

ustalenie wartości bilansowej majątku
przedsiębiorcy

przekształcanego

na

określony

dzień

w miesiącu

poprzedzającym

sporządzenie

planu

przekształcenia przedsiębiorcy.

Do planu przekształcenia należy

dołączyć:

1) projekt oświadczenia o przekształceniu

przedsiębiorcy,

2) projekt aktu założycielskiego (statutu),
3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów)

przedsiębiorcy przekształcanego,

4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów

przekształcenia na określony dzień w miesiącu
poprzedzającym sporządzenie planu
przekształcenia przedsiębiorcy.

Powyższy plan należy poddać badaniu przez biegłego

rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Oświadczenie o przekształceniu

przedsiębiorcy

W formie aktu notarialnego należy również sporządzić
oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy, które
powinno określać co najmniej:

1) typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca,
2) wysokość kapitału zakładowego,
3) zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy

przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi
spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest
przewidziane,

4)

nazwiska

i imiona

członków

zarządu

spółki

przekształconej.

Odpowiedzialność za

długi

Dokonane przekształcenie nie uwalnia
przedsiębiorcy od odpowiedzialności
za zobowiązania powstałe w okresie
prowadzonej

jednoosobowo

działalności. Przez okres 3 lat licząc
od dnia przekształcenia odpowiada on
na równi ze spółką za wszelkie
zobowiązania powstałe przed dniem
przekształcenia.

Opłaty

• Od 1 lipca 2011r. opłata za rejestrację

spółki kapitałowej wynosi 500zł;

• 500zł - tytułem ogłoszenia o wpisie

przekształconej spółki w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym

Przekształcenie do 1 lipca 2011

r.

Do tej pory osoby fizyczne wykonujące we
własnym imieniu działalność gospodarczą,
które chciały kontynuować swoją działalność
w formie jednoosobowej spółki kapitałowej,
musiały najpierw: założyć taką spółkę,
a następnie

wnieść

do tej

spółki

prowadzone

przez

siebie

przedsiębiorstwo

albo

dokonać

sprzedaży na rzecz spółki prowadzonego
przez siebie przedsiębiorstwa.

Przekształcenie przedsiębiorcy,

który nie prowadził ksiąg

rachunkowych

W związku

z przekształceniem

przedsiębiorstwa

osoby

fizycznej,

prowadzącej dotychczas podatkową księgę
przychodów

i rozchodów,

w spółkę

kapitałową - z dniem przekształcenia -
należy

zamknąć

podatkową

księgę

przychodów i rozchodów i otworzyć księgi
rachunkowe.

Przekształcenie przedsiębiorcy

prowadzącego księgi

rachunkowe

Należy zamknąć księgi rachunkowe
prowadzone przez osobę fizyczną na
dzień poprzedzający zarejestrowanie
przekształconej spółki oraz otworzyć
księgi rachunkowe spółki na dzień jej
rejestracji.