Charakterystyka jednostek gospodarczych
Spółka to rodzaj działalności osób fizycznych lub prawnych oparty na umowie albo statucie, a mający zazwyczaj na celu prowadzenie działalności gospodarczej. Jako spółkę określa się wiele różnych instytucji prawa, mających ze sobą niewiele wspólnego poza nazwą. Spółki systematyzuje się najczęściej według gałęzi prawa, która je reguluje.
W prawie polskim wyróżnia się: spółki osobowe i kapitałowe:
Spółki osobowe tworzone są najczęściej przez niewielką liczbę wspólników, mogących wnosić do spółki nie tylko kapitał, ale własną pracę na rzecz spółki.
Ponadto charakteryzuje je:
względnie stały skład osobowy;
zakaz rozporządzalności udziałem swobodnie;
działanie przez wspólników;
brak organów (m.in. zarządu);
odpowiedzialność za zobowiązania w zasadzie nieograniczona - całym majątkiem wspólnika;
podatek płaci tylko właściciel.
Wyróżnia się cztery rodzaje spółek osobowych: spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swym majątkiem bez ograniczenia solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Mimo, że spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, może ona nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną pod własną firmą. Spółka jawna podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jawna powstaje w wyniku zawarcia umowy pomiędzy wspólnikami, którymi mogą być osoby fizyczne i osoby prawne (musi być, co najmniej dwóch wspólników). Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Majątek spółki jawnej stanowi wszelkie mienie wniesione przez wspólników jako wkład oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Półka partnerska jest spółką osobową, utworzoną przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza itp. Unikalną, jak na spółkę osobową, cechą spółki partnerskiej jest możliwość ustanowienia zarządu identycznego jak w spółce z o.o. Nie jest on jednak organem tej spółki, gdyż tylko osoby prawne działają przez swoje organy. Umowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców. Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
Spółka komandytowa - spółka osobowa mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a ododpowiedzialność, co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz). Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem oraz reprezentuje spółkę. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty tzw. sumy komandytowej, wolny jest natomiast od odpowiedzialności w zakresie wniesionego wkładu. Może reprezentować spółkę, ale tylko jako pełnomocnik. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Wpis ma charakter konstytutywny, co oznacza, że wywołuje on określone skutki prawne. Od momentu wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym spółka komandytowa staje się tzw. jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, ale posiadającą zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie, w formie aktu notarialnego. Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa".
Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Firma spółki powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna". Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców, Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50 000 zł. Statut spółki powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego, osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej obejmuje akcjonariuszy i komplementariuszy. Komplementariusze mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a jeśli posiadają akcje to mają również prawo głosu.
Spółki kapitałowe dysponują wyodrębnionym majątkiem, będącym wkładem wspólników. Majątek ten jest własnością spółki, jako osoby prawnej. Za zobowiązania odpowiada swym majątkiem tylko. Wkładem wspólnika nie może być osobista praca na rzecz spółki, przy czym prowadzenie przedsiębiorstwa spółki może być powierzone wspólnikowi, lecz tylko jako członkowi zarządu spółki będącego osobą prawną.
Ponadto charakteryzuje je:
zmienny skład osobowy;
stosunkowa łatwość wstępowania i występowania do spółki;
działanie poprzez organy;
brak odpowiedzialności osobistej wspólnika (ryzyko ograniczone do wysokości wniesionego wkładu).
Wyróżnia się dwa rodzaje spółek kapitałowych; spółkę akcyjną i spółkę z o.o.
Spółka akcyjna może być ona utworzona jedną lub kilka osób. Kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy stają się współwłaścicielami spółki (akcjonariuszami). Spółka akcyjna nabywa osobowość prawną w chwili wpisania do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski. Minimalny kapitał akcyjny wynosi 100 000 zł, a minimalna wartość nominalna akcji to 1 grosz. Zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów. Organami spółki są: zarząd - powoływany maksymalnie na 5 lat, reprezentujący spółkę na zewnątrz i prowadzący jej sprawy; rada nadzorcza - wykonująca stały nadzór nad zarządem, składa się z minimum 3 członków, w spółkach publicznych - minimum 5 osób, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie akcjonariuszy; walne zgromadzenie. Na członkach zarządu ciąży tzw. zakaz konkurencyjny, natomiast nie ma ograniczenia liczby kadencji.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Może być utworzona przez jeden lub kilka podmiotów (wspólników), przy czym odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki jedynie w wysokości wniesionego kapitału. Liczba wspólników posiadających udziały w spółce może być dowolna, jednak w przypadku gdy istnieje tylko jeden wspólnik, może on wydawać uchwały Zgromadzenia Wspólników jedynie w obecności notariusza. Umowa spółki jest zawarta w formie aktu notarialnego. Kapitał zakładowy wynosi minimum 5000 zł natomiast wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł; do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego. Do organów spółki należy: Zgromadzenie wspólników - najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub w głosowaniu jawnym, lub niekiedy tajnym; Zarząd - powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą, jeżeli została ustanowiona. Wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego wspólnika.
Źródła:
Internet: http://widipedia.pl - hasło `spółka' `charakterystyka działalności gospodarczej'
http://www.bryk.pl/ - hasło `charakterystyka spółek'