Politechnika Wrocławska

Prawo gospodarcze

1. Charakter prawny spółki cywilnej
2. Prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej
3. Zasady odpowiedzialności za zobowiązania
spółki cywilnej
4. Umowa spółki
5. Cechy spółki cywilnej
6. Zakładanie spółki cywilnej
7. Urządzenia sieciowe do transmisji danych.
8. Czynniki wpływające na wydajność.

Temat: Spółka Cywilna

Politechnika Wrocławska

Prawo gospodarcze

1. Charakter prawny Spółki cywilnej

W odróżnieniu od

spółek prawa handlowego

spółka cywilna nie posiada

osobowości prawnej

, nie

stanowi jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej jak spółki osobowe, lecz
jest konstrukcją regulowaną przez prawo zobowiązań (art. 860-875

Kodeksu cywilnego

). Nie

stanowi więc samodzielnego podmiotu prawa, podmiotami prawa pozostają wspólnicy spółki
cywilnej. W związku z tym spółka cywilna nie ma własnego mienia - nabywane prawa i zaciągane
zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, stanowiącego ich

współwłasność

(czy,

będąc precyzyjnym, wspólność) łączną. Także wspólnicy, nie spółka, prowadzą ewentualne
przedsiębiorstwo, które podlega rejestracji w Ewidencji Działalności Gospodarczej właściwego

wójta

,

burmistrza

,

prezydenta miasta

. To wspólnicy są przedsiębiorcami i to oni mają firmy

(oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorcę). Spółka cywilna nie może mieć firmy.
Zawierając umowę wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu
gospodarczego, w sposób oznaczony, w szczególności poprzez wniesienie wkładu, przy czym nie
musi to być działalność zarobkowa – dopuszczalne jest np. powołanie spółki w celu wspólnej
budowy drogi. Umowa spółki powinna zostać zawarta na piśmie dla celów dowodowych. Istotą
spółki cywilnej jest stałość jej składu osobowego, wobec czego wspólnik nie może rozporządzać
udziałem w majątku wspólnym ani w jego składnikach (przynajmniej do rozwiązania spółki),
utrudnione jest także wystąpienie ze spółki.

Temat: Spółka Cywilna

Politechnika Wrocławska

Prawo gospodarcze

1. Charakter prawny Spółki cywilnej

Kiedy zawrzeć spółkę cywilną?

• gdy planujemy prowadzić działalność mniejszych rozmiarów,

• gdy planujemy  jednorazowe przedsięwzięcie, dotyczące realizacji określonego celu,

• gdy wspólników ma być dwóch (przy większej ilości wspólników lepiej zdecydować się na inną

spółkę),

• gdy współdziałanie wspólników jest przede wszystkim oparte na osobistych kontaktach i

współpracy,

• gdy zależy nam na uproszczonej strukturze organizacyjnej, umożliwiającej każdemu

wspólnikowi wpływ na wspólnie podjętą działalność i jej kontrolę,

• gdy zależy nam na szerokich możliwościach co do ustalania sposobu współdziałania

wspólników, swobody współdziałania wspólników, swobody kształtowania ich praw i
obowiązków.

Temat: Spółka Cywilna

Politechnika Wrocławska

Prawo gospodarcze

2. Prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej
Każdy ze wspólników jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw spółki.
Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie
przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy
chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała
wspólników.
Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której
zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do
reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku
uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej
ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych
wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w
zyskach.
Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także
do udziału w stratach.
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki.
Jednakże gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty
zysków z końcem każdego roku obrachunkowego.
Jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić
wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.
Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów
wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest
nieważne. Z ważnych powodów każdy wspólnik może żądać rozwiązania spółki przez sąd.

Temat: Spółka Cywilna

Politechnika Wrocławska

Prawo gospodarcze

3. Zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki cywilnej.

a) Art. 864. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
Art. 366. § 1. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać
całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z
osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych
(solidarność dłużników).
§ 2. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani.
b) Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny tzn. wierzyciel spółki może rządac
zaspokojenia swej wierzytelności z majątku osobistego któregokolwiek ze wspólników z osobna,
kilku z nich lub wszystkich naraz dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się niemożliwa.
c) każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania spółki nie tylko majątkiem spółki, ale także
majątkiem osobistym
d) wspólnik, który przystąpił do już istniejącej spółki, nie odpowiada solidarnie z pozostałymi
wspólnikami za zobowiązania spółki powstałe przed data jego przystąpienia do spółki. Z kolei
osobista odpowiedzialność wspólnika, który wystąpił ze spółki, trwa nadal, lecz ogranicza się do
zobowiązań spółki zaciągniętych przed jego wystąpieniem.
 
e) wszelkie odmienne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej nie
wywierają skutków wobec osób trzecich.
 

Temat: Spółka Cywilna

Politechnika Wrocławska

Prawo gospodarcze

4. Umowa spółki

Umowa Spółki powinna być sporządzona w formie pisemnej głównie dla celów dowodowych. Bez
formy pisemnej jest ważna, ale w razie sporów można mieć problem z udowodnieniem swojej
racji.
Elementy konieczne dla umowy:
wskazanie wspólników
określenie celu gospodarczego, dla którego została zawiązana
rodzaj działalności
rodzaj i wartość wniesionych wkładów ( pieniądze, rzeczy, prawa, usługi)
Dodatkowe postanowienia umowy: zakres umocowania wspólników do reprezentacji spółki
sposób i zakres udziału wspólników w zyskach oraz uczestniczenia w stratach
czas trwania spółki.
 

Temat: Spółka Cywilna

Politechnika Wrocławska

Prawo gospodarcze

5. Cechy spółki cywilnej
Wspólnicy:
Nie więcej niż 2-3 wspólników. Osoby fizyczne i prawne, darzące się zaufaniem.
Kapitał zakładowy:
Nie ma określonego minimalnego pułapu. Wspólnicy wnoszą wkład w dowolnej postaci np.
środki pieniężne, wiedza, usługi.
Odpowiedzialność za zobowiązania:
Za zaciągnięte zobowiązania odpowiadają wspólnicy, w równym stopniu zarówno majątkiem
wspólnym, jak i majątkiem indywidualnym.
Uwaga: Wierzyciel ma prawo wybrać z czyjego majątku chce zaspokoić swoje roszczenia. Może
np. wskazać majątek jednego ze wspólników.
Opodatkowanie:
Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, z zatem podatek dochodowy płacą wspólnicy, a nie
spółka. Płatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) jest spółka.
Przy tej formie działalności dozwolone jest opodatkowanie na zasadach ogólnych, tj.:
Skala podatkowa
Podatek liniowy
Wspólnicy rozliczający się na kpir mogą też wybrać opodatkowanie w zryczałtowanej formie:
Ryczałt ewidencjonowany
Karta podatkowa - ośw. podatnika wysyła tylko jeden wspólnik
 Rodzaj księgowości:
Uproszczona księgowość - podatkowa księga przychodów i rozchodów.

Temat: Spółka Cywilna

Politechnika Wrocławska

Prawo gospodarcze

6. Zakładanie spółki cywilnej
Etapy zakładania spółki cywilnej:
1. Umowa spółki cywilnej powinna zawierać:
osoby wspólników, wspólny cel gospodarczy, wnoszone wkłady bądź też inny sposób dążenia do
osiągnięcia celu spółki, kwestie dotyczące prowadzenia spraw (podejmowania decyzji w spółce)
oraz reprezentacji
udział w zyskach i stratach, możliwość podziału i wypłaty zysków w trakcie trwania spółki
określenie roku obrachunkowego spółki
2. Wpis do ewidencji działalności gospodarczej
Zgłoszenie spółki cywilnej do ewidencji działalności gospodarczej należy złożyć w urzędzie
gminy lub miasta właściwym ze względu na miejsce zamieszkania wspólnika. Miejscem tym jest
miejscowość, w której przedsiębiorca przebywa z zamiarem stałego pobytu. Aktualnie zgłoszenie
nie podlega opłacie.
Spółka cywilna nie ma statusu przedsiębiorcy i nie podlega rejestracji ani w ewidencji
działalności gospodarczej, ani w rejestrze przedsiębiorców. Przedsiębiorcą może być jedynie
każdy z jej wspólników. Jeżeli wspólnicy - osoby fizyczne chcą prowadzić działalność w ramach
spółki cywilnej, każdy z nich musi mieć wpis w ewidencji działalności gospodarczej.
3. Nadanie numeru REGON
Regon muszą posiadać zarówno wspólnicy spółki, jak i sama spółka cywilna. Należy
pamiętać, że spółka cywilna podlega wpisowi do rejestru podmiotów gospodarki narodowej i
nadawany jest jej numer REGON.
4. Zgłoszenie do ZUS-u i US
W ZUS-ie wspólnicy spółki cywilnej zgłaszają się do ubezpieczenia społecznego oraz
zdrowotnego, jeżeli nie jest odprowadzane z innego tytułu.
Jeżeli spółka cywilna będzie zatrudniać pracowników również musi być zgłoszona jako płatnik
składek.
Podatek dochodowy odprowadzają wspólnicy spółki cywilnej, dlatego też oni wybierają w
Urzędzie Skarbowym formę opodatkowania.
Odnośnie VAT-u to spółka jest odrębnym płatnikiem Vat-u, więc należy ją zgłosić jako płatnika
VAT.

Temat: Spółka Cywilna

Politechnika Wrocławska

Prawo gospodarcze

Literatura:

1.

http://pl.wikipedia.org/wiki/Sp%C3%B3%C5%82ka_cywilna

2.

http://www.prawomaniacy.pl/prawa-i-obowizki-wspolnikow-spoki-cywilnej.html

3.

http://www.ksiegowa.biz.pl/spolka_cywilna.php

4.

http://www.zakladanie-spolki.com.pl/spolki/spolka_cywilna/cechy_spolki_cywilnej

Temat: Spółka Cywilna

Politechnika Wrocławska

Technologie Informacyjne

Dziękujemy !!
!