Due Diligence
Analiza możliwości wzrostu efektywności przedsiębiorstwa oraz
identyfikacja czynników kreowania wartości przedsiębiorstwa
Warszawa, 26 listopada 2008
Spis zagadnień
Spis zagadnień
Pojęcie i istota due diligence
Główne obszary analizy
Główne obszary analizy
Due diligence jako element zintegrowanego procesu inwestycyjnego
Specyficzne zagadnienia dla inwestorów private equity
Praktyczne aspekty przeprowadzania analiz due diligence
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 2
Czym jest due diligence?
Czym jest due diligence?
Kompleksowym i systematycznym procesem badania przeprowadzonym pod
kątem analizy szans oraz ryzyk związanych z badanym przedsiębiorstwem
Analizą przedtransakcyjną pozwalającą na identyfikację i weryfikację
kluczowych elementów transakcji
Potwierdzeniem wiarygodności modelu biznesowego oraz prezentowanych
informacji finansowych
Podstawą identyfikacji potencjalnych ryzyk oraz ich skutków
Narzędziem identyfikacji czynników kreowania wartości oraz możliwości
wzrostu efektywności przedsiębiorstwa
Nieodłącznym elementem zintegrowanego procesu inwestycyjnego
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 3
Sposób na przezwyciężenie
Sposób na przezwyciężenie
asymetrii informacji
Inwestor Sprzedający
(Dostarczanie informacji   signaling )
Przetwarzanie informacji   screening )
Uwidocznienie własnych
Potrzeba informacji
kompetencji
Minimalizacja ryzyka
Podkreślenie wyjątkowości
Due
Określenie potencjalnych synergii
Ochrona sensytywnych
Diligence
Diligence
Korzyści wynikające z transakcji
danych
Ustalenie odpowiednich
Korzystne sformułowanie
struktur transakcji
umowy
y
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 4
Czym nie jest due diligence?
Czym nie jest due diligence?
Audytem sprawozdania finansowego przedsiębiorstwa
Finalną wyceną przedsiębiorstwa
Formą przeniesienia odpowiedzialności za decyzje przeprowadzenia transakcji
na eksperta przeprowadzającego due diligence
Analizą używaną wyłącznie w ramach fuzji i przejęć
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 5
Różnice pomiędzy audytem a
Różnice pomiędzy audytem a
due diligence finansowym
Audyt Due diligence finansowe
Audyt Due diligence finansowe
Cel Weryfikacja przedstawionych danych Ocena zdolności spółki do generowania
oraz prezentacja prawdziwego i zysków, identyfikacja obszarów ryzyka
rzeczywistego obrazu spółki oraz pomoc w negocjacjach
rzeczywistego obrazu spółki oraz pomoc w negocjacjach
Obszar Przeszłość  niezależna weryfikacja Przeszłość i przyszłość  próba analizy
zainteresowań danych finansowych oraz i zrozumienia czynników mających
zapewnienie rzetelności ich wpływ na wyniki osiągane przez spółkę,
i i t l ś i i h ł iki i ółk
sporządzenia skupianie się na kluczowych kwestiach
dla działalności operacyjnej podmiotu
Zakres analizy Zdefiniowany w aktach prawnych i Często ograniczany przez istotne
Zakres analizy Zdefiniowany w aktach prawnych i Często ograniczany przez istotne
regulaminach kwestie, które mają być poddane
analizie
Dostępność danych Nieograniczona Może być ograniczona
ęp y g y g
Sposób Oparty na standardowych testach Oparty na kontaktach z
przeprowadzania przedstawicielami analizowanego
analizy podmiotu
analizy podmiotu
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 6
Powody przeprowadzenia
Powody przeprowadzenia
due diligence
Transakcje kupna i sprzedaży przedsiębiorstw
Fuzje i przejęcia spółek lub ich części
Wydzielenie spółek lub ich części
Wprowadzenie przedsiębiorstwa na giełdę
Wprowadzenie przedsiębiorstwa na giełdę
Wejście nowego inwestora
Utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa/projektu (joint venture)
Wniesienie wkładu w postaci aportu
Restrukturyzacja
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 7
Rodzaje due diligence w zależności
Rodzaje due diligence w zależności
od obszaru analizy
Finansowe Podatkowe
Sytuacja finansowa/ Sytuacja podatkowa
ekonomiczna
H P
Human Prawne
resources
Sytuacja prawna
Zarząd i pracownicy
Organizacyjne Rynkowe
Due Diligence
Funkcjonowanie Strategia i konkurencja
organizacji
gj
Kulturalne Środowiskowe
Kultura organizacyjna Zagrożenia
Kultura organizacyjna Zagrożenia
środowiskowe
Nieruchomości Techniczne
Stan nieruchomości Analiza techniczna
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 8
Due diligence finansowe
Due diligence finansowe
Ryzyka Finansowe
Przeszacowanie lub niedoszacowanie wartości
Ukryte zobowiązania
Potencjalna odpowiedzialność za długi
Ryzyko zbytu
Sprawozdania
finansowe
Business Plan
Business Plan
Sprawozdania roczne
Zintegrowany plan
Due Diligence
Audyty finasowe/
(IS, BS, Cash Flow)
Managementletter
Analiza założeń planu
Sprawozdawczość finansowa według
Finasowe
Benchmarking
standardów MSF/US GAAP
standardów MSF/US GAAP
Rachunkowość
Wycena
Raportowanie
wewnętrzne
MIS/Systemy informacyjne
Wewnętrzne systemy kontroli
Controlling
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 9
Due diligence finansowe
Due diligence finansowe
 przykłady obszarów analizy
A li h dó
Analizy przychodów
Analizy wydatków
Wielostronna analiza trendów cen oraz ilości
Wielostronna analiza trendów
sprzedaży
Analiza marż
Analiza marż
Terminy płatności, zwroty, zniżki
Zarządzanie zapasami
Moment uznanie przychodu
Tantiemy
Prezentacja netto i brutto
e e tacja etto b utto
Koszty wydziałowe według rodzaju
Zapas zamówień
Koszty budynków i materiałów
Koncentracja klientów
Analiza dostawców
Analiza dostawców
Kanały dystrybucji
Prowizje
Wskaz
niki przeciętnej ściągalności należności
Research & Development
Trend dla średniej ceny sprzedaży
j y p y
Kapitalizacja kosztów
Sezonowość
Wyniki w stosunku do budżetu (wykonalność)
Wyniki w stosunku do budżetu (wykonalność)
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 10
Due diligence finansowe
Due diligence finansowe
 przykłady obszarów analizy (cont.)
J k ść kó
Jakość zysków
Przepływy pieniężne z kapitału
obrotowego
Ilościowe (standaryzowane EBITDA)
Dynamika i wymagania kapitału
Jakościowe (agresywne / konserwatywne)
( g y y )
obrotowego
Kluczowe wskaz
niki dla sektora -
Identyfikacja i benchmarking
benchmarking
podstawowych parametrów:
Zmiany rezerw
a y e e
DIO - Days Inventory Outstanding
DIO D I O di
Zastosowanie standardów
DSO - Days Sales Outstanding,
sprawozdawczości finansowej
DPO - Days Purchasing Outstanding
Efektywność procesu sprawozdawczości
Efektywność procesu sprawozdawczości
Analiza wpływu:
finansowej (kontrola wewnętrzna,
historyczne sprawy problemowe)
Skuteczniejszego ściągania należności
Zaproponowane i przekazane poprawki
Wydłużonych terminów płatności
audytorskie zobowiązań i platnosci
audytorskie zobowiązań i platnosci
Ograniczenia ilości zapasów
Potencjalna dodatnia lub ujemna
dynamika przychodów
Zwiększonego finansowania jednostek
powiązanych
Wypłacalność
W ł l ść
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 11
Due diligence rynkowe
Due diligence rynkowe
Analiza rynku i konkurencji
Struktura i parametry wzrostu rynku,
py y ,
Otoczenie konkurencyjne
Siła przetargowa dostawców i nabywców
Strategia, Analiza SWOT
Analiza otoczenia
Produkt
rynkowego
rynkowego
Unikalna cecha produktu
Unikalna cecha produktu
Due Diligence
Otoczenie makroekonomiczne Pozycja produktu na rynku
Otoczenie polityczno prawne Przewaga technologiczna
Rynkowe
Otoczenie socjokulturowe Dywersyfikacja ryzyka poprzez
optymalizację portfela produktów
optymalizację portfela produktów
Otoczenie technologiczne
Analiza przesiębiorstwa
Organizacja
Elastyczność w zarządzaniu
Elastyczność w zarządzaniu
Zasoby technologiczne (patenty, licencje)
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 12
Due diligence rynkowe
Due diligence rynkowe
 przykłady obszarów analizy (cont.)
A li d i ł l ś i
Analiza działalności
Analiza rynku i klientów
Weryfikacja modelu prowadzonej
Identyfikacja wielkości i możliwości
działalności
wzrostu rynku (geograficznie/
segmenty/klienci)
segmenty/klienci)
Identyfikacja aktywów związanych z
Identyfikacja aktywów związanych z
działalnością oraz ich charakterystyka i
Analiza głównych trendów rynku
możliwości
Nowe technologie/innowacje
Identyfikacja głównych klientów, partnerów
i dosta có
i dostawców
Przegląd najważniejszych klientów -
Identyfikacja głównych możliwości
identyfikacja czynników istotnych dla
dalszego rozwoju produktów
przyszłej sprzedaży i marży
Ot i k k j
Otoczenie konkurencyjne
Główne wyzwania i obszary ryzyka
Identyfikacja głównych konkurentów
Opis i wpływ potencjalnych szans
Główne docelowe seg y y
gmenty rynku
Opis i wpływ potencjalnych ryzyk
Opis i wpływ potencjalnych ryzyk
Benchmarking
Główne potencjalne wyzwania w zakresie
operacyjnym i strategicznym
Oszacowanie pozycjonowania
konkurencyjnego
o u e cyj ego
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 13
Vendor due diligence
Vendor due diligence
Wszechstronna analiza due diligence przedsiębiorstwa zlecona przez stronę
sprzedającą przed rozpoczęciem transakcji
Główne narzędzie sprzedających stosowane w celu zachowania kontroli nad
procesem sprzedaży oraz sensytywnymi informacjami
Redukcja kosztów transakcyjnych oraz obciążenia pracowników
Pełne i wiarygodne informacje dla wszystkich potencjalnych nabywców 
zapewnia porównywalny poziom konkurencyjności dla wszystkich inwestorów
Wspomaga minimalizacje czasu potrzebnego do przeprowadzenia procesu
inwestycyjnego/sprzedażowego oraz maksymalizowanie wartości
Kryteria oceny przydatności dla danej transakcji
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 14
Due diligence jako element
Due diligence jako element
zintegrowanego procesu inwestycyjnego
Tradycyjne postrzeganie due diligence
Finalizacja
umowy
Due
Diligence
Diligence
Punkty
porozumienia
Negocjacje ze
Głęboka sprzedawcą
dyskusja i
analiza
Zintegrowany procesy inwestycyjny
Restrukturyzacja
Restrukturyzacja
Finalizacja
umowy
Szczegółowe
negocjacje
Prezentacja
j
zarządu
Data room
Wstępna
Due Diligence
oferta
Memorandum
informacyjne
informacyjne
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 15
Wpływ rodzaju inwestora na
Wpływ rodzaju inwestora na
główne obszary analizy
Inwestor strategiczny Inwestor finansowy
Wartość spółki / wycena
W t ść ółki /
Przychody
P h d
Jakość zysków - EBITDA
Zyski
Przepływy pieniężne
Wpływ na EPS (earnings per share)
Strategia wyjścia
g yj
Ekspansja geograficzna
Ekspansja geograficzna
Zwrot z inwestycji
Nowe linie produkcyjne
Efekty synergii
Nowe kanały dystrybucji
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 16
Wykorzystanie raportu
yy p
due diligence przez inwestorów
Wycena przedsiębiorstwa
Negocjacje ceny zakupu i odpowiednich zapisów w umowach
Potwierdzenie wspólnych zasad sprawozdawczości finansowej oraz
oszacowaniu wpływu transakcji na przyszłe wyniki finansowe
Ustalenie odpowiedniej struktury transakcji oraz przygotowanie strategii jej
finansowania
Negocjacje klauzul finansowych w umowach kredytowych
Identyfikacja czynników kreowania wartości oraz możliwości wzrostu
efektywności przedsiębiorstwa
efektywności przedsiębiorstwa
Identyfikacja obszarów działalności, na których należy skupić się po zamknięciu
transakcji restrukturyzacja operacyjna i finansowa
transakcji  restrukturyzacja operacyjna i finansowa
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 17
Buy and build strategy
Buy and build strategy
Ograniczenie
Maksymalizacja
kosztów
przychodów
Jakość
Refinansowanie Nośniki wartości
zysków
zysków
i wzrostu
efektywności
Z d i
Zarządzanie
Sprzedaż lub
aktywami
wyjście
trwałymi
Zarządzanie
k it ł
kapitałem
obrotowym
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 18
Praktyczne aspekty due diligence
Praktyczne aspekty due diligence
 oczekiwana zawartość data room
I f j fi
Informacje finansowe
Ogólne informacje
Miesięczne wewnętrzne sprawozdania zarządu
Komentarze na temat założeń przyjętych w
( management accounts )
projekcjach finansowych
Kompletne statutowe sprawozdania finansowe
Kompletne statutowe sprawozdania finansowe
Poprzednie budżety oraz ich plany
Historyczne wyniki finansowe porównane z
budżetami
Indykacje potencjalnego przeszacowania
aktywów netto
Szczegółowe informacje o zasadach
prowadzonej księgowości
Czynniki wywierające wpływ na przepływy
Szczegółowe omówienie systemu
pieniężne i kapitał obrotowy
rachunkowości, zasad kontroli oraz procedur
Informacje na temat obszarów  problemowych
sprawozdawczości
(procesy sądowe roszczenia stron trzecich
(procesy sądowe, roszczenia stron trzecich
Obecny i przyszłoroczny budżet wraz z
oraz podobne pozycje)
instrukcjami dla jednostek operacyjnych
Porównanie zasad prowadzenia księgowości
Szczegółowa analiza historycznych aktywów i
do normalnie przyjętych w odpowiedniej branży
pasywów
pasywów
praktyk
CIT oraz informacje o wszelkich innych
Informacje o potencjalnych rozbieżnościach
zobowiązaniach podatkowych.
między memorandum informacyjnym, a
Sprawozdania audytorów skierowane do
informacjami zawartymi w  data room
informacjami zawartymi w  data room
zarządu
d
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 19
Praktyczne aspekty due diligence
Praktyczne aspekty due diligence
 jakość zysków
Przykłady pozycji korygowanych
w analizie jakości zysków
Koszty restrukturyzacji
Nadzwyczajne koszty prawne
Koszty wprowadzanie i implementacji
dużych systemów informatycznych
Rozwiązywanie nadzwyczajnych rezerw
Kapitalizowane wewnętrzne koszty
Koszty wewnętrznego research &
K h &
development
Koszty sprzedaży części przedsiębiorstwa
Wewnętrzne koszty doradcze
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 20
Praktyczne aspekty due diligence
Praktyczne aspekty due diligence
 zarządzanie kapitałem obrotowym
Identyfikacja i benchmarking Analiza wpływu poprawy
podstawowych parametrów zarządzanie kapitałem obrotowym
WC Decrease Decrease Increase Target Decrease Stretched
2006 DSO DIO DPO WC DIO Target
Internal Sector Stretched
2003 2004 2005 2006 Best Average Target Target
-45%
-45%
80
80
180
-8,3
70
-17,1
130 73
60 -11%
67
105
56
53 53
DIO
47
40 50
97 40
80
-89
-8,9
-4,4
44
DWC
75
71 40
69
75,5
63
59
56
30
30
DSO
62 65 68 75 62 64 62 62
41,2 36,8
41,2
20
-44 -46 -37 -42 -46 -45 -46 -46
-20
DPO
10
10
-70
0
DIO - Days Inventory Outstanding DWC - Days Working Capital (Cash Conversion Cycle)
DIO - Days Inventory Outstanding, DWC - Days Working Capital (Cash Conversion Cycle),
DSO - Days Sales Outstanding, DPO - Days Purchasing Outstanding
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 21
Valuation /
Valuation /
Transaction Consulting /
Real Estate Advisory /
Fixed Asset Management
Fixed Asset Management
American Appraisal
Centrum Zielna
ul. Zielna 37 C
00-108 Warszawa
www.american-appraisal.pl
American Appraisal: Due diligence - analiza możliwości wzrostu wartości i efektywności przedsiębiorstwa 22