Gen

2009/2010

Nadzór korporacyjny

Notatki z wykładu profesor Magdaleny Jerzemowskiej

Tomasz Kujawa

2009/2010

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

ZALICZENIE: PISEMNE NA OSTATNIM WYKŁADZIE. KILKA PYTAŃ.

TEMATYKA:

1. GENEZA I ROZWÓJ NADZORU KORPORACYJNEGO

2. POJĘCIE NADZORU KORPORACYJNEGO

3. NAJWAŻNIEJSZE MODELE NADZORU KORPORACYJNEGO

4. ZNACZENIE NADZORU KORPORACYJNEGO

5. REGULACJE NADZORU KORPORACYJNEGO

6. TENDENCJA ZMIAN NADZORU KORPORACYJNEGO I ICH KONSEKWENCJE

7. POMIAR JAKOŚCI NADZORU KORPORACYJNEGO

8. ANALIZA PRZESTRZEGANIA ZASAD NADZORY KORPORACYJNEGO

LITERATURA:

1. LIS, STERNICZUK – NADZÓR KORPORACYJNY

2. JERZEMOWSKA – NADZÓR KORPORACYJNY

3. COLLEY, DOYLE, LOGAN – ŁAD KORPORACYJNY

2

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

Teoria praw własności:

Zasoby są najefektywniej wykorzystywane jeżeli właściciel dysponuje pełną wiązką praw własności.

Wiązka praw własności

• posiadanie

• używanie

• korzystanie z pożytków

• wykluczenie osób trzecich z korzystania

• przeniesienie praw na inne osoby

• zniszczenie przeobrażenie zmiana

South Sea Bubble (Kompania Mórz Południowych)

• powstała w 1711 roku

• otrzymała przywilej królewski handlu z koloniami brytyjskimi

• działalność kompani skupiała się prawie wyłącznie na transporcie do Ameryki Południowej niewolników kupowanych w zachodniej Afryce.

• Z powodu działalności tej Kompani, w XVIII w. forma spółki w GB była zakazana

• Wyrafinowane przedsięwzięcie Roberta Harleya, dzięki któremu zamierzał on pozyskać mechanizm finansowania pożyczek rządowych poprzez spekulacyjną grę na wzroście kursu akcji kompanii

Giełda w UK, w XVII i XVIII w.:

• giełda autonomiczna

• surowe regulacje odnośnie uczestnictwa i profesji (jobber, broker)

• Bubble Act skasował 202 fikcyjne spółki

Krach tulipanowy, Holandia XVII wiek:

• gorączka tulipanowa – krach 1637

• tulipany przybyły do Antwerpii w 1562r.

• 3 skarby Holandii:

o potężna flota

o wielkie swobody

o bogactwo tulipanów

• tulipanowe tabele o zmiennym kursie

• Mania tulipanowa

o Tulipanowa hossa, która trwała w przybliżeniu od 1634 do 1637, na cebulki zaczęto wymieniać nawet własny dobytek

o Opcja kupna dawała jej posiadaczowi prawo do zakupu cebulek tulipanów po określonej cenie (zbliżonej do aktualnej ceny rynkowej), przez dany okres. Za to prawo należało zapłacić premię opcyjną 15-20% aktualnej ceny rynkowej Francja XVIII wiek - The Mississippi Company

Jej pierwotnym celem był handel z francuskimi koloniami w Ameryce Północnej, potem z Indiami i Chinami

3

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

• był własnością kompani wspieranej przez regenta

• zamiana złota na banknoty w celu zintensyfikowania obrotu pieniądza

• za akcję wartą 500 liwrów płacono 18000

• podniesiono dywidendę z 12% na 40%

• 3 mld wartość rynkowa – 120 mln majątku – (21 mln gotówka)

Trzy rewolucje finansowe:

• XVIII / XIX wiek – zastosowanie w procesie produkcji nowych źródeł energii

• XIX / XX wiek powstanie i rozwój nowych środków transportu i komunikacji i opakowań

• 1973 rok – zmiany technologiczne, polityczne regulacyjne i ekonomiczne inicjują przejście do kapitało-intensywnej produkcji, szybki wzrost standardów życiowych, powstanie zhierarchizowanie spółek dynamiczny wzrost efektywności, nadprodukcja i przeinwestowanie.

Na rozwój korporacji istotny wpływ wywarły cztery następujące cechy

• organizacja i odpowiedzialność inwestorów

• swoboda przepływu kapitałów (obrót walorami)

• cechy wynikające z uzyskania osobowości prawnej czyli siły wynikające z atrybutów firmy i celów jej działania

• centralizowane zarządzanie

Nadzór korporacyjny - mechanizm za pomocą którego interesariusze spółki współpracują ze sobą i promują swoje interesy

• słaby nadzór korporacyjny pomniejsza wpływy kapitału do jego właścicieli i powiększa ryzyko akcjonariuszy

• Dobry nadzór korporacyjny zachęca do dodatkowych inwestycji i pomniejsza koszt kapitału AKCJONARIUSZE

• Kapitał własny

• Prawo głosu

• Wybiera

• Prawo do

dyrektorów

dywidendy

RADA DYREKTORÓW

• Raportuje

• Raportuje

• Monitoruje

MENEDŻEROWIE

• Prawo w

• Kapitał obcy

przypadku

bankructwa

WIERZYCIELE

Czym jest nadzór korporacyjny? Trzy podejścia:

• Najszersza definicja skupia się na odpowiedzialności spółki: Nadzór korporacyjny uwzględnia wszystkich interesariuszy i odpowiedzialność społeczną spółki

• Szarsza definicja skupia się na wynikach: dobry nadzór warunkują efektywności /

rentowności spółki

4

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

• Wąska definicja skupia się na wartości dla akcjonariuszy: słaby nadzór powiększa koszt (ogranicza dostęp do kapitału

Prawo akcjonariuszy,

odpowiedzialność

społęczna spółki

Wyniki

spółki

Prawa

akcjonariuszy

Celem nadzoru korporacyjnego jest:

• w ujęciu szerokim:

o poszukiwanie i zapewnianie prorozwojowej równowagi pomiędzy interesami wszystkich podmiotów zaangażowanych w funkcjonowanie przedsiębiorstwa

• w ujęciu węższym:

o skłonienie menedżerów do działania w najlepszym interesie akcjonariuszy Nadzór korporacyjny:

• odnosi się do zasad działania, procedur, systemów i struktur za pomocą których rada nadzorcza nadzoruje i kieruje działaniami spółki mając na względzie interes akcjonariuszy

• stanowi instrument określający i umożliwiający efektywnie relacje pomiędzy członkami rady nadzorczej a dyrektorami spółki oraz akcjonariuszom

Nadzór korporacyjny obejmuje:

• wielkość, struktura (członkowie) rady nadzorczej i jej komisje

• sposób monitorowania i wybierania członków rad nadzorczych i komisji

• prawa i obowiązki członków rad nadzorczych i zarządu

• prawa i obowiązki akcjonariuszy

• zasady działania i procedury dotyczące księgowości, prowadzenia audytów i sporządzania raportów finansowych

• zasady działania i procedury dotyczące wynagrodzeń członków zarządu Znaczenie nadzoru korporacyjnego dla akcjonariuszy:

• silny i skuteczny nadzór korporacyjny służy za system kontroli i równowagi, który uwzględnia interesy akcjonariuszy bez niepotrzebnego ograniczania funkcji zarządu 5

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

• Cel – maksymalizacja długoterminowej wartości spółki

Teoria kontraktów:

• O ile sprawa w przypadku jednego właściciela jest stosunkowo prosta, o tyle w przypadku gdy jest ich kilku, kwestie poszczególnych praw i obowiązków wymagają dodatkowego uregulowania w postaci kontraktów.

• Nie jest możliwe zawarcie umowy uwzględniającej wszystkie okoliczności jakie mogą mieć miejsce podczas realizacji kontraktu (tzw. kontrakty niekompletne)

• Dodatkowo sam fakt zawarcia kontraktu wcale nie oznacza, że strony będą postępować zgodnie z zadeklarowanymi zobowiązaniami.

Teoria agencji:

• Agent (menedżer) z natury ma skłonność do oportunistycznych zachowań, czyli maksymalizowania własnych korzyści kosztem mocodawcy (właściciel)

o maksymalizacja korzyści pieniężnych i pozapienieżnych

o niewłaściwe gospodarowanie zasobami spółki (relacja zysk - ryzyko) o krótkowzroczność w zarządzaniu

o uchylanie się od obowiązków, pozostawanie na stanowisku pomimo braku kompetencji

o w skrajnych wypadkach – nadużycie finansowe

• mocodawca ponosi dodatkowe koszty (tzw. koszty agencji):

o aby zabezpieczyć własne interesy:

koszty konstrukcji kontraktów

koszty monitorowania i kontroli postępowania agenta

koszty zapewnienia zbieżności interesów

o oraz będące wynikiem złych decyzji agenta:

koszty utraconych korzyści inwestycyjnych (niewłaściwe decyzje

inwestycyjne, zatrzymanie wolnej gotówki)

koszty reorganizacji i bankructwa

Zabezpieczenia przed kosztami agencji:

• potencjalni wierzyciele zabezpieczają się przed egoistycznymi strategiami żądając lepszych warunków

• firmy mogą przekonać potencjalnych wierzycieli o swojej solidności oferując klauzule zabezpieczające

• klauzule restrykcyjne (zakazujące i nakazujące) powodują powstanie kosztów o bezpośrednich monitorowania klauzul, rosnących w miarę ich zaostrzenia o pośrednich wynikających z utraty elastyczności

Koszty trudności finansowych:

• bezpośrednie koszty – koszty prawne i administracyjne związane z bankructwem lub reorganizacją

• koszty pośrednie – koszty powstające na skutek pomniejszenia zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej oraz koszty agencyjne

Koszty bankructwa - koszty jakie spółka będzie musiał ponieść w przypadku powstania trudności 6

NA

N D

A ZÓ

Z R

Ó KO

K R

O POR

O AC

A YJ

Y NY

N

2009/2010

finansowych bądź bankructwa.

Wp

W ływ

y

w trudn

d ośc

ś i

c f

inan

a so

s w

o yc

y h

c na z

a

z ch

c o

h wa

w nie ki

k ero

r wn

w ictwa

w :

• za

z ch

c ęca

c ją do

d wyb

y ory

y p

rze

z dsi

s ęwz

w ięć

ć inw

n e

w st

s yc

y y

c j

y ny

n c

y h

c ob

o arc

r z

c o

z ny

n c

y h

c

h wys

y o

s ki

k m ryz

y y

z k

y i

k em, a

za

z t

a e

t m ko

k rzy

z s

y t

s n

t y

n c

y h

c d

la akc

k j

c onariusz

s y

z

• odrz

r uca

c nie

i p

rze

z dsi

s ę

i wz

w ięć

ę

ć inw

n e

w st

s yc

y y

c j

y ny

n c

y h

c o d

od

o at

a n

t iej wa

w rt

r o

t śc

ś i

c bie

i ż

e ące

c j

j z o

b

o aw

a y,

y że

ż

e

wi

w ęks

k z

s o

z ść

ś

ć ko

k rzy

z ś

y c

ś i

c prz

r e

z jęt

ę a

t mo

m ż

o e

ż z

o

z st

s a

t ć

ć p

rze

z z

e

z wi

w erzy

z c

y i

c eli

• impliku

k ją

ą te

t n

e de

d ncj

c ę d

o o

g

o r

g a

r nicz

c a

z nia

a dz

d iałaln

l ośc

ś i

c fir

i my

m

y lub

b naw

a e

w t

e jej

j likw

k i

w dacj

c i w

w wa

w runka

k ch

c ,

w

w kt

k ó

t ryc

y h

c prz

r y

z

y do

d br

b e

r j sy

s t

y u

t acj

c i fin

i anso

s we

w , ki

k ero

r wn

w i

n ct

c wo

w nigd

g y

y b

y

y t

e

t go

g n

ie

e uc

u z

c y

z n

y iło

• mogą

g po

p wo

w do

d wa

w ć

ć wyt

y wa

w rza

z nie

e pro

r d

o ukt

k ó

t w

w o

o niż

i s

ż z

s e

z j j

ako

k śc

ś i ora

r z

a o

bniż

i e

ż n

e ie

e st

s a

t n

a dar

a d

r u

d

warunków pracy załogi

Ko

K sz

s ty

y ba

b nkr

k uct

c wa

w są

s

ą wi

w ęks

k z

s e

z w

w firm

r ach

c :

• mający

c c

y h

c du

d żą

ą wa

w rto

t ść

ś

ć ak

a t

k yw

y ó

w w

w niemat

a e

t rialny

n c

y h

c

h i

pers

r p

s e

p kt

k yw

y

w ro

r z

o w

z o

w ju

• dys

y p

s onu

n jący

c c

y h

c sp

s e

p cy

c f

y icz

c ny

n m

y „ka

k pita

t ł

a em lu

l dz

d ki

k m”

• o zd

z yw

y e

w rs

r y

s f

y iko

k wa

w ny

n c

y h

c ryn

y ka

k ch

c zb

z yt

y u

Te

T oria wyb

y o

b ru

u ko

k lejn

j ośc

ś i

c iźró

r de

d ł f

inan

a so

s wa

w ni

n a:

• Im

I pliku

k je t

a

t ką

k ko

k le

l jno

n ść

ś

ć f

inan

a so

s wa

w nia:

a

• ZYSKI ZATRZYMANE

• ZADŁUŻENIE (kapitały obce)

• KAPITAŁY WŁASNE ZEWNĘTRZNE

• model ten wyjaśnia:

o dlacz

c e

z go

g

o ws

w k

s a

k źniki

k za

z dłu

ł ż

u e

ż nia

i i r

e

r nt

n o

t wn

w ośc

ś i

c i są

s

ą uj

u emnie

e sk

s o

k re

r lo

l wa

w ne

o dlacz

c e

z go

g

o ryn

y ki

k akc

k j

c i nega

g t

a yw

y n

w ie re

r agu

g ją n

a nowe emisje akcji

o dlacz

c e

z go

g

o mene

n dż

d e

ż ro

r wi

w e

e f

irm od

o no

n sz

s ący

c c

y h

c su

s kc

k e

c sy

s

y utrz

r y

z m

y ują wi

w ęce

c j

j śr

ś o

r dkó

k w

w

pienięż

ę ny

n c

y h

c

h niż

i wyn

y ika

k łob

o y

y t

o

t z

ro

r z

o s

z ą

s dku

k

obniżanie

wyż

y s

ż z

s a

z

a w

yc

y e

c n

e a

n

a

Przestrzeganie

kosztów agencji i

pr

p ze

z d

e s

d ięb

ę i

b ors

r t

s w

t a

w

a

zasad nadzoru

lepsze

i l ep

e s

p z

s e

z

e wyni

n ki

k

korporacyjnego

zarządzanie

fina

n n

a s

n owe

w

Model

e e n

adz

d o

z ru

r ko

k rp

r ora

r c

a y

c j

y nego

g :

• Angloamerykański:

o se

s para

r cj

c a wł

w asn

s o

n śc

ś i

c i ko

k n

o t

n ro

r li

o ko

k nf

n likt

k :

t men

e edż

d e

ż ro

r wi

w e vs

v .

s

. akcjonariusze

o dominacj

c a

a ryn

y ku

k ka

k pit

i a

t ło

ł w

o e

w go

g w

w sy

s s

y t

s e

t mie fin

i anso

s w

o ym

y

7

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

o krytykowany za krótkoterminową zyskowność i brak koncentracji na długoterminowym wzroście

• Kontynentalno – japoński:

o dominujący akcjonariusz (rodzina) kontroluje spółkę

o konflikt: dominujący vs. mniejszościowy akcjonariusz

o dominacja banku w systemie finansowym

o krytykowany za brak odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i nieuwzględnianie żądań rozproszonych akcjonariuszy

Modele nadzoru korporacyjnego:

Model kontynentalno japoński

Model angloamerykański

Akcjonariusze

akcjonariusze

Firma

(management)

Firma

Main Bank

manegement

Banki

Pracownicy

Krytykowany za brakodpowiedzialności wobec

Krytykowani za krótkoterminową zyskowność i

akcjonariuszy i nieuwzględnianie ządań

brak koncentracji na długoterminowym

rzoproszonych akcjonariuszy.

wzroście

Cecha

Model angloamerykański

Model kontynentalno –

japoński

• własność akcji

• rozproszona

• skoncentrowana

• zaangażowanie banku

• nieznaczne

• znaczne

w operacje spółki

• krzyżowe posiadanie

• nieznane

• znaczne

akcji

• struktura zarządu

• jednowarstwowa

• przeważnie

dwuwarstwowa

• wpływy zarządu

• duże

• niewielkie

• ochrona akcjonariuszy

• ważna

• mniej istotna

8

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

mniejszościowych

• legislacja w zakresie

• nacisk na ochronę

• nacisk na ochronę

upadłości

przed wierzycielami

wierzycieli

• księgowość i wymogi

jawności

• surowe

• mniej surowe

• rynek kontroli spółek

• zachęty kierownicze

• aktywny

• słaby

• rozległe

• niewielkie

Model zewnętrzny (UK i US)

• rozproszona własność akcji

• duża własność inwestorów instytucjonalnych

• prymat interesów akcjonariuszy sankcjonowany przez prawo

• nacisk na ochronę inwestorów mniejszościowych

• relatywnie duże wymogi stawiane sprawozdawczości

• dobrze uregulowany i płyny rynek kapitałowy

• niskie wartości wskaźniki dług / kapitał własny

• banki dostarczają kapitałów krótkoterminowe i dystansują się od klientów korporacji

• dobrze funkcjonujący rynek kontroli korporacji

• jednowarstwowa struktura zarządu

Główne determinanty zmian nadzoru korporacyjnego:

• rosnąca rola inwestorów

• integracja rynków kapitałowych

• wzrost aktywności akcjonariuszy

• prywatyzacja

Jeżeli znajdziemy dwie porównywalne spółki:

Spółka A

Spółka B

Niski poziom nadzoru

Wysoki poziom nadzoru

korporacyjnego

korporacyjnego

To:

• inwestor będzie gotów zapłacić więcej za akcje spółki B

• spółka B będzie osiągać lepsze wyniki

Nadzór korporacyjny – obszary problematyczne:

• wynagrodzenie managerów

• system zarządzania ryzykiem

• praktyka działania rad dyrektorów / rad nadzorczych

• wykonywanie praw przez akcjonariuszy

9

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

Formy własności przedsiębiorstw:

• działalność gospodarcza

• spółka partnerska (osobowa)

• korporacja (kapitał)

Działalność

Spółka partnerska

Korporacja

gospodarcza

Własność

Pojedynczy właściciel

Partnerzy

Akcjonariusze

Odpowiedzialność

Nieograniczona

Nieograniczona

Ograniczona

właściciela

Łatwy dostęp do

Nie

Nie

Tak

rynku kapitałowego

Rozdzielenie

Nie

Nie

Tak

własności i

zarządzania

Podwójne

Nie

Nie

Tak

opodatkowanie

właścicieli

Zalety korporacji:

• łatwy dostęp do rynku kapitałowego

• ciągłość działania (bankructwo, przejęcie)

• ograniczona odpowiedzialność właścicieli

• płynna własność korporacji

Wady korporacji:

• podwójne opodatkowanie akcjonariuszy

• stosukowo wysokie koszty prowadzenia spółki

• występowanie potencjalnych konfliktów

Separacja własności i kontroli:

• tysiące właścicieli spółki publicznej, nie jest w stanie podejmować bieżących decyzji

• akcjonariusze są właścicieli spółki

• zarządzający sprawują kontrolę nad spółką

Konflikt pryncypał – agent:

• Pryncypał – akcjonariusze

• Agent – managerowie

• Konflikt ten, polega na tym, że jeśli akcjonariusze nie mogą skutecznie monitorować działania managerów to managerowie mogą wykorzystywać aktywa firmy do realizacji własnych celów kosztem akcjonariuszy.

• Rozwiązanie problemu:

o zachęty – połączenie zachęty dla managerów z interesami akcjonariuszy (np. akcje i opcje akcyjne)

10

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

o monitoring – tworzenie mechanizmów monitorowania zachowań managerów Czy inwestorzy mogą wpływać na managerów?

• część nieaktywnych akcjonariuszy zgodzi się ba wszelkie propozycje managerów

• część aktywnych akcjonariuszy stara się wpływać na managerów, jednakże często ponosi porażki.

Nadzór (monitorowanie):

• wprowadza się nadzór, ponieważ managerowie nie zawsze działają w najlepszym interesie akcjonariuszy

• Nadzór

o wewnętrzny – rada dyrektorów

nadzoruje managerów i reprezentuje interesy akcjonariuszy

ocenia managerów i sporządza kontrakty dotyczące ich wynagradzania mające na celu powiązanie wynagrodzeń zarządzających z wynikami

działania spółki

o zewnętrzny – audytorzy, analitycy, banki, agencje ratingowe, prawnicy o rządowy (SEC, IRS)

Monitoring międzynarodowy:

występują istotne różnice w zakresie rodzajów monitorowania i motywowania pomiędzy USA i innymi krajami z powodu różnic w:

• kontraktach wynagrodzenia

• standardach rachunkowości

• w środowisku inwestorów instytucjonalnych

• orientacji na bank lub rynek kapitałowy

• otoczeniu prawnym

Motywowanie managerów:

Potencjalne pokusy:

• dobry manager powinien przedkładać potrzeby interesariuszy nad swoje

• jeśli akcjonariusze nie są w stanie skutecznie monitorować zachowania managerów wówczas, managerowie mogą dążyć do realizacji własnych interesów nawet kosztem akcjonariuszy – sposobem jest ograniczanie free cash flow – można np. zwiększać dźwignię finansową, inny sposób to powoływanie rad nadzorczych.

Przykłady egoistycznych zachowań managerów, którzy mogą:

• lenić się

• zatrudniać znajomych (nepotyzm)

• realizować nadmierne korzyści

• budować imperia

• unikać ryzyka lub działań zagrożonych zwolnieniem

• przyjmować krótkookresową perspektywę, szczególnie w okresie przed emeryturą Rodzaje kompensaty managerów:

11

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

• pensja podstawowa + premia

o pensja podstawowa jest zwykle ustalana na drodze porównań

o na koniec każdego roku często CEO otrzymuje premię której wysokość uzależniona jest od wyników spółki za ostatni rok

o porównanie przyznawania premii z dawaniem wysokich podwyżek

• opcje akcyjne

o opcje akcyjne dla zarządzających – to najpopularniejsza, zorientowana na rynek forma motywacji

o opcje akcyjne zachęcają managerów do zarządzania firmą

o uważa się, że opcje akcyjne wiążą cele managerów z celami akcjonariuszy

• Akcje

o alternatywna forma długoterminowej motywacji zapobiegająca niepowodzeniom w zakresie nadzoru

o ograniczenia dotyczące akcji nie stanową asymetrycznej motywacji o wzrosty cen akcji mogą być postrzegane jako bonusy za wyniki działania w poprzednich okresach

Czy wynagrodzenia oparte na wynikach działania sprawdzają się?

• dwa sposoby badania efektywności wynagrodzeń opartych na wynikach działania: o dowody ex post, wrażliwość płaca – wyniki działania

o dowody ex ante

Potencjalne problemy związane z wynagrodzeniem opartym na zachętach:

• problemy z motywowaniem opartym na zachętach księgowych

o poprzedzane kosztownymi badaniami i rozwiązaniami, które jednakże mogą być korzystne dla firmy

o możliwość manipulowania księgowym wynikiem finansowym

o CEO mogą zbytnio koncentrować się a manipulowaniu zyskiem krótkoterminowym, a nie na korzyściach w długim okresie

• problemy z zachętami w formie opcji akcyjnych:

o CEO mogą zaniechać zwiększenia dywidend na korzyść wykorzystania środków pieniężnych dla podniesienia cen akcji

o CEO mają tendencję do wyboru strategii obarczonych wyższym ryzkiem o Opcje akcyjne mogą okazać się zbyt słabe do motywowania wzrostu efektywności działania managerów

o CEO mogą podejmować wszelkie wysiłki celem korelowania zmian cen rynkowych z terminami realizacji ich opcji akcyjnych

o wpływ na cenę akcji mają wyniki działania oraz wiele innych czynników pozostających poza kontrolą managerów

o ponowna wycena wyemitowanych opcji może spowodować, że stracą one siłę motywacyjną

o Przykład praktyczny:

Disney CEO Michael Eisner – opcje akcyjne sprzyjają raczej kreowaniu wartości w krótkim, a nie w długim okresie.

Inna kompensata:

• członkostwo w klubach, doradcy finansowi, luksusowe samochody i kierowcy, podróże, itp.

12

NADZÓR KORPORACYJNY

2009/2010

• odprawy emerytalne / świadczenia emerytalne

• pożyczki korporacyjne

Kodeksy dobrych praktyk

Regulacje nadzoru korporacyjnego:

• krajowe

• międzynarodowe

Dobre praktyki nadzoru korporacyjnego – mechanizm alternatywny wobec norm prawnych, którego celem jest standaryzacja przy jednoczesnym uniknięciu wad związanych z istnieniem bezwzględnie obowiązujących regulacji ustawowych.

Zasady wdrażania:

• zasada comply or explain

• obligatoryjność

Wybrane regulacje nadzoru korporacyjnego o zasięgu międzynarodowym:

• zasady nadzoru korporacyjnego OECD

o celem zasad nadzoru korporacyjnego OECD jest stworzenie punktu odniesienia dla tworzenia i rozwijania ram prawnych corporate governance, które odzwierciedlać będą cechy ekonomiczne, społeczne, prawne i kulturowe poszczególnych krajów o mają one charakter ewolucyjny, gdyż dla zapewnienia konkurencyjności korporacje musza być innowacyjne i nieustannie dostosowywać praktykę nadzoru

korporacyjnego do nowych wymagań i nadarzających się możliwości.

o ZASADY:

1. Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru korporacyjnego 2. Prawa wspólników / akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje właścicielskie 3. Równoprawne traktowanie wspólników / akcjonariuszy

4. Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego

5. Jawność i przejrzystość

6. Zakres odpowiedzialności organu spółki

o Badania ekspertów wykazały, że główne mankamenty nadzoru korporacyjnego to:

słabości rady dyrektorów / rad nadzorczych

audyt

system zarządzania ryzykiem

standardy rachunkowości

słabe zaangażowanie akcjonariuszy, szczególnie instytucjonalnych

• regulacje Unii Europejskiej

o publikacje w formie dyrektyw, zaleceń i komunikatów

o Report of the High Level Group of Company Law Experts on a Modern regulatory Framework For Company Law in Europe (Raport Wintera)

o Zalecenie dot. wynagradzani dyrektorów spółek notowanych na giełdzie o Zalecenie o roli dyrektorów niewykonawczych w organach spółek

• Dobre praktyki GPW

13