8. Kontrakt zagraniczny
8.1 Istota kontraktu
Kontrakt zagraniczny jest to umowa kupna sprzedaży zawierana z partnerem zagranicznym, bądz
na
rynku zagranicznym. Jest to dokument określający przedmiot dostawy, prawa i obowiązki stron, ich
odpowiedzialność z tytułu zaciągniętych zobowiązań oraz warunki, po spełnieniu których może nastąpić
przeniesienie praw do rzeczy lub usługi1.
W wyniku zawarcia kontraktu eksporter zobowiązany jest do dostarczenia określonych towarów bądz

wykonania usług na rzecz osoby fizycznej lub prawnej (importera). Kontakt zawiera istotne elementy powstałego
zobowiÄ…zania. SÄ… to m.in.:
" przedmiot dostawy,
" prawa i obowiÄ…zki stron,
" warunki, po spełnieniu, których nastąpi przeniesienie praw do towaru,
" cenÄ™,
" miejsce przekazania towaru (wg reguł INCOTERMS),
" termin i sposób dostawy,
" sposób i tryb zapłaty2.
Kontrakt, jak już wcześniej wspomniano, jest z
ródłem praw i obowiązków stron. Do obowiązków
eksportera (sprzedawcy) należy przede wszystkim rzeczywiste przeniesienie na importera praw własności do
towaru. Przeniesienie to powinno się dokonać w określonym w umowie miejscu i czasie. Zazwyczaj przekazanie
takie następuje poprzez wydanie kupującemu dokumentów handlowych, które reprezentują towar. Natomiast
podstawowym obowiązkiem kupującego jest dokonanie zapłaty w określonym w umowie trybie oraz miejscu i
czasie. W wielu wypadkach strony, tak w przypadku płatności, jak i miejsca przekazania towaru odwołują się do
zwyczajów i uzansów takich, jak reguły INCOTERMS3.
W praktyce obrotu gospodarczego możemy rozróżnić kilka typów kontraktów. Forma kontraktu zależy od
wielu czynników, a przede wszystkim od sytuacji stron i zastosowanej przy podpisaniu techniki. Na rynkach
giełdowych kontrakt przyjmuje postać noty lub terminatki. Kontrakt może również przybrać formę listu
potwierdzającego (przy zakupach towarów masowych). Zawrzeć kontrakt można też poprzez akceptację
warunków faktury pro forma. Ta ostatnia forma wymaga jednak przesłania potwierdzenia zamówienia4. Ze
względu na kształt umowy rozróżniamy kontrakty:
" jednodokumentowe - zawierane w formie jednego aktu prawnego, który zawiera w sobie wszystkie warunki
wzajemnych świadczeń, sporządzany w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach,
" wielodokumentowe - składające się z wielu dokumentów: oferty, kontroferty, potwierdzenia zamówienia
(wymiana dokumentów następuje drogą korespondencyjną), a każda ze stron przedstawia swoją propozycję.
Wtedy, gdy zawarcie kontraktu następuje korespondencyjnie, sporządzane są w rzeczywistości
jednodokumentowe kontrakty sprzedaży lub kupna. Kontrakt sprzedaży przygotowuje eksporter i po podpisaniu
przesyła listem poleconym do importera. Importer podpisuje go i po zatrzymaniu jednej lub więcej kopii pozostałe
odsyła eksporterowi. Natomiast w przypadku kontraktu kupna procedura ta przebiega odwrotnie od importera
(przygotowujÄ…cego kontrakt) do eksportera5.
W przypadku kontraktów wielodokumentowych zobowiązanie kontraktowe powstaje w chwili
potwierdzenia przez eksportera zamówienia złożonego u niego przez importera oraz po sprecyzowaniu
warunków, na jakich zamówienie zostanie wykonane. Gdy importer nie zaakceptuje warunków potwierdzenia
zamówienia korespondencja pomiędzy stronami zaczyna się na nowo do momentu, gdy któraś ze stron nie
wyrazi pełnej akceptacji oferty partnera.
1
Zob. Kaczmarek T.T., op cit, s.88
2
Rymarczyk J., /red/, op cit, s.125
3
zob. Kaczmarek T.T., 1996, Oferta i kontrakt w eksporcie, PTE, Warszawa, s.35 i kolejne
4
zob. Kaczmarek T.T., 1996, op cit, s.37
5
zob. Kaczmarek T.T., 1998, op cit, s.154-155
Odrębny jest podział kontraktów w zależności od sposobu zawierania. Możemy wówczas wyodrębnić
następujące kontrakty:
" swobodne -, które zawierane są głównie na rynkach niezorganizowanych, w ich treści występują wszystkie
warunki, na jakich eksporter i importer chcą zrealizować transakcję,
" zorganizowane (typowe)- występujące na rynkach zorganizowanych t.j. aukcje, giełdy. Zawierane są
poprzez przystąpienie do przygotowanego wcześniej kontraktu (i tym samym wejście w prawa i obowiązki
strony). W obrocie giełdowym są to noty (bądz
terminałki) określające rodzaj, ilość, cenę towaru i termin
dostawy. W praktyce obrotu handlowego wyróżnia się też tzw. kontrakty typowe, standardowe dokumenty, w
których większość warunków ustalane jest z góry na dłuższy okres przez zrzeszenia branżowe6.
Istnieją także inne sposoby klasyfikacji kontraktów eksportowych. Jednym z nich jest podział ze względu na
przyjęty przez umawiające się strony sposób zapłaty. Kontrakty eksportowe dzieli się wówczas na:
" gotówkowe - gdzie płatności realizowane są gotówką, czekiem, akredytywą i inkasem,
" kredytowe - gdzie towar jest dostarczany w zamian za zobowiązanie się importera do zapłaty w terminie
póz
niejszym (np.. poprzez wystawienie weksla),
" barterowe -zawierane na podstawie umowy barterowej, gdzie następuje wymiana towar za towar,
" kooperacyjne - stosowane przy wymianie praw, patentów, znaków firmowych, a zapłata również następuje w
towarze
" wiązane (por. rozdział dotyczący rodzajów handlu zagranicznego),
" switchowe - gdzie płatność następuje nadwyżką clearingową7.
Specyficznym rodzajem kontraktów są tzw. kontrakty  pod klucz . Są one podpisywane w przypadku dużych i
skomplikowanych inwestycji z wykonawcą tego przedsięwzięcia (który staje się inwestorem zastępczym). On
zajmuje siÄ™ przeprowadzeniem inwestycji, jej finansowaniem oraz poszukuje i organizuje pracÄ™
podwykonawców. Zleceniodawca przejmuje już gotowy obiekt.
W praktyce handlu zagranicznego możemy również spotkać kontrakty długoterminowe i
krótkoterminowe. Podział ten dotyczy czasu trwania stosunku wynikłego z podpisanego kontraktu Jednak
znacznie ważniejszy jest podział ze względu na termin dostawy. W pierwszym przypadku przez kontrakt
długoterminowy rozumie się umowę, która realizowana będzie przez czas dłuższy niż jeden rok. Natomiast
kontrakty krótkoterminowe, to takie, których realizacja będzie się odbywała w czasie nie dłuższym niż 12
miesięcy od dnia podpisania.
Można również analizować kontrakty ze względu na termin dostawy. Wówczas dokonuje się podziału na:
" kontrakty z natychmiastowÄ… dostawÄ…, gdy towar jest stawiany do dyspozycji kupujÄ…cego w
miejscu dostawy już w chwili jego podpisania lub w ciągu dwóch dni od jego zawarcia w dniu spot),
" kontrakty z póz
niejszym terminem dostawy, gdy towar jest stawiany do dyspozycji kupujÄ…cego po
upływie określonego czasu. Kontraktami takimi są: forward : na załadowanie, na dostarczenie i na
przybycie, a także giełdowe futures (nierzeczywiste transakcje terminowe)8.
Na podział kontraktów może też mieć wpływ technika jego zawarcia (k. pisemny, telegraficzny, ustny)9.
Ze względu na formę rozliczeń rozróżnia się kontrakty:
" wolnodewizowe - płatność następuje w walucie wymienialnej,
" clearingowe - zawierany jest na szczeblu państwowym na określony okres i wykorzystuje się m.in.
rozliczenia w transakcjach  towar za towar 10.
6
Rymarczyk J., /red/, op cit, s.127
7
Rymarczyk J., /red/, op cit, s.128
8
Rymarczyk J., /red/, op cit, s.127
9
Rymarczyk J., /red/, op cit, s.127
10
Białecki K.P., Dorosz A., Januszkiewicz W., op cit, s.149
8.2 Budowa kontraktu eksportowego
Elementy składające się na kontrakt możemy podzielić na dwie zasadnicze grupy:
" niepodlegajÄ…ce negocjacji,
" podlegajÄ…ce negocjacji11.
Do elementów niepodlegających negocjacjom zaliczyć możemy:
" miejsce, w którym sygnowano kontrakt,
" datÄ™ jego podpisania,
" określenie stron,
" podpisy stron,
" numerowanie kontraktu12.
W Polsce obowiązuje jednolita numeracja kontraktu. Oznaczenie składa się z 17 znaków. Pierwsze dwa to litery
PL. (znaczenie Polski), kolejne to numer REGON, kolejne dwie to końcowe cyfry roku (np. 99) i cztery końcowe
kolejny numer kontraktu. Dla przykładu 16 z kolei kontrakt podpisany przez firmę o numerze REGON 891683481
w roku 1998 będzie miał numer:
PL. 891683481 98 0016
Elementy umowy kontraktowej podlegajÄ…ce negocjacji dzieli siÄ™ na dwie grupy:
I. klauzule zasadnicze:
a) przedmiot umowy,
b) termin dostawy towaru,
c) cenÄ™ przedmiotu umowy,
d) warunki odbioru towaru,
e) warunki płatności13,
II. klauzule uzupełniające:
" kar umownych,
" reklamacyjne,
" arbitrażowe,
" waloryzacyjne,
" rewizji cen,
" reeksportu,
" siły wyższej14.
W przypadku przedmiotu umowy określamy jego jakość, ilość, kondycję, gatunek, oznakowanie,
opakowanie. W tym przypadku powinniśmy w kontrakcie określić:
1. Ilość towaru (według określonego systemu np. metrycznego: kg, metr, tona),
Określenie ilości towaru nie musi następować w systemie metrycznym. Można używać miar
anglosaskich (np. cal, uncja), czy też charakterystycznych tj. tona długa, czy tona krótka15. W przypadku, gdy
towar sprzedawany jest na podstawie próbki, staje się ona, jako określenie towaru integralnym elementem
kontraktu. Niezbędne jest wówczas przekazanie jednej próbki kupującemu, jednej sprzedającemu, a jednej
niezależnemu laboratorium dla ustalenia ewentualnych roszczeń z tytułu innej jakości towaru dostarczanego niż
okazanej wcześniej próbki.
2. Gatunek i rodzaj towaru (a więc podając cechy odróżniające go od innych),
11
Rymarczyk J., /red/, op cit, s.126,
12
Rymarczyk J., /red/, op cit, s.126
13
Białecki K.P., op cit, s.156-166
14
Białecki K.P., op cit, s.166- 170
15
wielkości wynikłe z przeliczenia miar angielskich na układ metryczny: w przybliżeniu tona długa to
1016 kg, a tona krótka 984
Określenie towaru zależy od rodzaju rynku, na którym dokonuje się transakcja. Jeśli jest to rynek
zorganizowany, dla przykładu giełda, wystarczy jedynie wskazać na liczbę kontraktów forward na ropę brent, a
dla wszystkich stron kontraktu jest jasne, o jaki towar chodzi (wynika to z wystandaryzowania obrotu giełdowego),
jaka jest jego ilość, gęstość, i inne cechy pozwalające go odróżnić od innych (bowiem są one określone w
normach pozwalających na dopuszczenie do obrotu). Większej staranności należy dołożyć w momencie
zawierania transakcji na rynku niezorganizowanym. Wówczas najlepszą ochroną jest dokładny opis towaru
pozwalający na jego identyfikację (co do gatunku i co do tożsamości, o ile jest to możliwe) oraz dokładne
ustalenie jego kondycji pod warunkami odstÄ…pienia od kontraktu.
3. Jakość i kondycja (np. wyrażana w skali stopniowej: I gatunek, II gatunek itd.).
Dla uniknięcia nieporozumień w obrocie produktami pochodzenia roślinnego np. zbożami stosuje się
następujące oznaczenia dotyczące kondycji (jakości) dostarczanego towaru:
" FAQ (ang. fair average quality) oznacza rzetelną średnią jakość dostarczonego towaru, przez użycie tego
określenia strony rozumieją, że dostarczony towar musi odpowiadać średniej jakości, będącej normalną
dla danego towaru, może być stosowany w odmianach good FAQ (wyższa niż średnia jakość) i inferior
FAQ (gorsza niż przeciętna jakość),
" TQ (ang. tale quale) oznacza, że kupujący przyjmuje towar  taki jaki jest , w takiej kondycji w jakiej został
dostarczony, natomiast sprzedający ma obowiązek załadowania zdrowego towaru (w porcie załadunku),
" Sound Delivered odnosi się do towaru przy wyładowaniu, oznacza a angielskiego zdrowy stan
dostarczonego towaru, a strony rozumiejÄ… przez taki zapis sytuacjÄ™, gdy sprzedajÄ…cy daje gwarancjÄ™ za
stan towaru w momencie jego wyładowania,
" RT (ang. rye terms) stosowany jest w handlu towarami masowymi (głównie zbożem), strony rozumieją, że
sprzedający daje gwarancję jakości do portu wyładowania (jedank bez tej części, która uległa uszkodzeniu
już na lądzie), na podstawie tej wykładni kupujący może otrzymać bonifikatę, jeżeli dostarczony towar
posiada złą kondycję16.
4. Opakowanie i oznakowanie towaru (pozostaje zazwyczaj w gestii sprzedajÄ…cego);
Możemy wyróżnić następujące typy opakowań:
Ò! podstawowe,
Ò! zbiorcze,
Ò! transportowe,
Ò! zabezpieczajÄ…ce17.
___________________________
Dla zabezpieczenia przed niewłaściwym transportem i posługiwaniem się towarem w jego trakcie,
na opakowaniach przesyłek umieszcza się specjalne oznaczenia:
Ò! jeÅ›li na opakowaniu znajduje siÄ™ symbol A, to towar taki można skÅ‚adować na wolnym powietrzu,
Ò! gdy jest to B, oznacza to, że przesyÅ‚ka musi być przechowywana pod zadaszeniem,
Ò! C oznacza, że przesyÅ‚ka musi być przechowywana w pomieszczeniu zamkniÄ™tym,
Ò! D, że przechowanie musi nastÄ™pować w pomieszczeniu ogrzewanym lub chÅ‚odzonym, w okreÅ›lone
temperaturze18.
Termin dostawy jest ustalany przez strony w sposób dowolny. Determinowany jest on jednak kilkoma
grupami czynników:
Ò! produkcyjnymi (rytmika produkcji),
Ò! handlowymi (popyt, podaż na rynku),
Ò! finansowymi (dostÄ™pność z
ródeł finansowania),
Ò! transportowymi (dostÄ™pna Å‚adowność Å›rodka transportu),
Ò! czasowymi (okreÅ›lenie terminu wysyÅ‚ki towaru).
Warunki odbioru towaru również znajdują uregulowanie w umowie kontraktowej. Strony dla uniknięcia
nieporozumień bardzo często wykorzystują formuły Incoterms 1990. Strony w kontrakcie mogą również zawrzeć
16
zobacz definicje w: Białecki K.P., Dorosz A., Januszkiewicz W., op cit, s.89, 244, 252, 270.
17
Białecki K.P., Dorosz A., Januszkiewicz W., op cit, s.203
18
Białecki K.P., Kamiński Z., Wojciechowski H., 1989, Organizacja i technika handlu zagranicznego,
PWE, Warszawa, s.349-350
zasady kontroli jakości dostarczonego towaru. Kontroli mogą zarówno dokonywać pracownicy eksportera, jak i
importera. Bardzo często strony jednak wolą odwołać się do niezależnego eksperta. W Polsce jest nim Centralny
Inspektorat Standaryzacji (CIS), którego zadaniem, jako organu państwowego jest zapewnienie właściwej jakości
sprowadzanych do Polski towarów. Kontroluje również zgodność importowanych towarów z polskimi
wymaganiami standaryzacyjnymi. Dopuszczając towar do obrotu w Polsce wydaje atest jakości (certyfikat
jakościowy). Korzystanie z usług CIS jest też korzystne przy zawierzaniu transakcji eksportowej bowiem
dysponuje on informacjami o wymogach standaryzacyjnych innych krajów19.
Jedną z najważniejszych klauzul kontraktowych jest klauzula cenowa. Zawiera ona sposób ustalenia
ceny. Cena powstaje w wyniku negocjacji podmiotów i w efekcie zawiera wszystkie ustalone w kontrakcie upusty
i narzuty. Te dodatkowe elementy ceny możemy podzielić jako zawierające:
" dodatkowe wynagrodzenie:
Ò! skonto - procentowy upust przy pÅ‚atnoÅ›ci gotówkÄ…,
Ò! rabat - procentowy upust przy zakupie wiÄ™kszej partii
" odszkodowanie:
Ò! bonifikata (upust z tytuÅ‚u różnic jakoÅ›ci),
Ò! refakcja (upust z tytuÅ‚u reklamacji towaru)20.
Obok ceny ważne jest też ustalenie warunków płatności. W kontrakcie musi być zaznaczone czy płatność
dokonywana jest gotówką czy np. w formie weksla ciągnionego na bank importera, akredytywy itp. Należy
również ustalić walutę płatności. W momencie, gdy w płatności wykorzystywana jest np. akredytywa
dokumentowa to określa się m.in. dokumenty jakie będą wymagane do płatności, listę banków, gdzie importer
może otworzyć i ewentualnie potwierdzić akredytywę, rodzaj akredytywy itp21.
Drugą grupą klauzul, o których warto pamiętać podpisując kontrakt są klauzule uzupełniające.
Pierwszą z nich jest klauzula kar umownych. Określa ona kary za niedotrzymanie warunków kontraktu. Kolejna
często wykorzystywana w praktyce handlu zagranicznego klauzula reklamacyjna podaje terminy i sposoby
zgłaszania reklamacji oraz zestaw dokumentów niezbędnych do jej zgłoszenia, tak by można było ją zrealizować.
Jedną z najważniejszych dla stron kontraktu jest część dokładnie wskazująca sąd, który będzie rozstrzygał w
przypadku sporu (patrz rozdział dotyczący arbitrażu międzynarodowego). Określana jest mianem klauzuli
arbitrażowej. Z kolei zawarcie w kontrakcie klauzuli waloryzacyjnej umożliwi stronom uwzględnienie zmian
kursu walutowego przy dokonywaniu płatności. Natomiast pojawienie się zapisu o rewizji cen umożliwia
sprzedającemu zastrzeżenie sobie prawa zmiany ceny z powodu innego niż zmiana kursu walutowego. Z punktu
widzenia kupującego ważna jest klauzula reeksportu. Dzięki jej wykorzystaniu sprzedający zastrzega
kupującemu, że towar objęty kontraktem może sprzedać tylko i wyłącznie na własnym rynku krajowym. W
kontrakcie warto również umieścić klauzulę siły wyższej Zawiera ona zwolnienie stron z warunków umowy w
przypadku zaistnienia siły wyższej, zarówno całkowite, jak i okresowe22.
Zalecana literatura uzupełniająca:
Białecki K.P., 1997, Operacje handlu zagranicznego, PWE, Warszawa
Białecki K.P., Dorosz A., Januszkiewicz W., 1993, Słownik handlu zagranicznego, PWE, Warszawa
Białecki K.P., Kamiński Z., Wojciechowski H., 1989, Organizacja i technika handlu zagranicznego, PWE,
Warszawa
Kaczmarek T.T., 1996, Oferta i kontrakt w eksporcie, PTE, Warszawa
Kaczmarek T.T.,1998, Poradnik eksportera do krajów Unii Europejskiej, ODDK, Gdańsk
Kaczmarek T.T., Stalmaszczyk M., 1992, Nowy poradnik dla eksporterów, CDKHZ, Warszawa
Rymarczyk J., /red/, 1996, Handel zagraniczny. Organizacja i technika, PWE, Warszawa
19
Białecki K.P., Dorosz A., Januszkiewicz W., op cit, s.48
20
zobacz: Białecki K.P., op cit, s.162-163
21
Baiłecki K.P., op cit, s.163-164
22
Białecki K.P., op cit, s.166-168