Dziennik Ustaw Rok 2000 Nr 94 poz. 1037 wersja obowi�zuj�ca od 2001.10.06 do 2003.09.24 USTAWA z dnia 15 wrzećnia 2000 r. Kodeks sp�ek handlowych (Tekst opracowany przez INFOR) (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, zm.: Dz.U. z 2001 r., Nr 102, poz. 1117) Tytu� l Przepisy oglne DZIA� l Przepisy wsplne Art. 1. [ Zakres regulacji ] ń 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizacj�, funkcjonowanie, rozwi�zywanie, ��czenie, podzia� i przekszta�canie sp�ek handlowych. ń 2. Sp�kami handlowymi s�: sp�ka jawna, sp�ka partnerska, sp�ka komandytowa, sp�ka komandytowo-akcyjna, sp�ka z ograniczon� odpowiedzialnoćci� i sp�ka akcyjna. Art. 2. [ Stosowanie przepisw K.c. ] W sprawach okrećlonych w art. 1 ń 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje si� przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego w�aćciwoćć (natura) stosunku prawnego sp�ki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje si� odpowiednio. Art. 3. [ Cel umowy sp�ki handlowej ] Przez umow� sp�ki handlowej wsplnicy albo akcjonariusze zobowi�zuj� si� d�żyć do osi�gni�cia wsplnego celu przez wniesienie wk�adw oraz, jeżeli umowa albo statut sp�ki tak stanowi, przez wsp�dzia�anie w inny okrećlony sposb. Art. 4. [ Definicje ] ń 1. Użyte w ustawie okrećlenia oznaczaj�: 1) sp�ka osobowa – sp�k� jawn�, sp�k� partnersk�, sp�k� komandytow� i sp�k� komandytowo--akcyjn�, 2) sp�ka kapita�owa – sp�k� z ograniczon� odpowiedzialnoćci� i sp�k� akcyjn�, 3) sp�ka jednoosobowa – sp�k� kapita�ow�, ktrej wszystkie udzia�y albo akcje należ� do jednego wsplnika albo akcjonariusza, 4) sp�ka dominuj�ca – sp�k� handlow� w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpoćrednio lub poćrednio wi�kszoćci� g�osw na zgromadzeniu wsplnikw albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, b�d� w zarz�dzie innej sp�ki kapita�owej (sp�ki zależnej), także na podstawie porozumie� z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powo�ywania lub odwo�ywania wi�kszoćci cz�onkw zarz�du innej sp�ki kapita�owej (sp�ki zależnej) albo sp�dzielni (sp�dzielni zależnej), także na podstawie porozumie� z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powo�ywania lub odwo�ywania wi�kszoćci cz�onkw rady nadzorczej innej sp�ki kapita�owej (sp�ki zależnej) albo sp�dzielni (sp�dzielni zależnej), także na podstawie porozumie� z innymi osobami, lub d) wi�cej niż po�owa cz�onkw zarz�du sp�ki kapita�owej jest jednoczećnie cz�onkami zarz�du sp�ki zależnej albo sp�dzielni zależnej, lub e) dysponuje bezpoćrednio lub poćrednio wi�kszoćci� g�osw w sp�ce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu sp�dzielni zależnej, także na podstawie porozumie� z innymi osobami, lub f) wywiera decyduj�cy wp�yw na dzia�alnoćć sp�ki kapita�owej zależnej albo sp�dzielni zależnej, w szczeglnoćci na podstawie umw okrećlonych w art. 7, 5) sp�ka powi�zana – sp�k� kapita�ow�, w ktrej inna sp�ka handlowa albo sp�dzielnia dysponuje bezpoćrednio lub poćrednio co najmniej 20% g�osw na zgromadzeniu wsplnikw albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumie� z innymi osobami lub ktra posiada bezpoćrednio co najmniej 20% udzia�w albo akcji w innej sp�ce kapita�owej, 6) sp�ka publiczna – sp�k� w rozumieniu przepisw o publicznym obrocie papierami wartoćciowymi, 7) instytucja finansowa – bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zak�ad ubezpiecze�, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, maj�ce siedzib� w Rzeczypospolitej Polskiej albo w pa�stwie należ�cym do Organizacji Wsp�pracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr – rejestr przedsi�biorcw, 9) g�osy – g�osy „za”, „przeciw” lub „wstrzymuj�ce si�” oddane podczas g�osowania w sposb zgodny z ustaw�, umow� albo statutem sp�ki, 10) bezwzgl�dna wi�kszoćć g�osw – wi�cej niż po�ow� g�osw oddanych, 11) sprawozdanie finansowe – sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisw o rachunkowoćci. ń 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o „umowie sp�ki”, należy przez to rozumieć także akt za�ożycielski sporz�dzony przez jedynego wsplnika albo akcjonariusza sp�ki kapita�owej. Art. 5. [ Dokumenty i informacje podlegaj�ce og�oszeniu ] ń 1. Dokumenty i informacje o sp�ce kapita�owej oraz sp�ce komandytowo-akcyjnej wymagaj� og�oszenia lub z�ożenia dokumentu lub informacji do s�du rejestrowego, z uwzgl�dnieniem przepisw o Krajowym Rejestrze S�dowym. ń 2. Og�oszeniu podlegaj� rwnież informacje o osi�gni�ciu lub utracie przez sp�k� handlow� pozycji dominuj�cej w sp�ce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast og�oszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. ń 3. Wymagane przez prawo og�oszenia pochodz�ce od sp�ki s� publikowane w Monitorze S�dowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa sp�ki albo statut może na�ożyć obowi�zek og�oszenia rwnież w inny sposb. ń 4. Z�ożenie przez sp�k� wniosku o og�oszenie w Monitorze S�dowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegaj�cym obowi�zkowi publikacji zgodnie z ń 2 powinno być dokonane w terminie dwch tygodni od zajćcia zdarzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Art. 6. [ Stosunek zależnoćci mi�dzy sp�kami ] ń 1. Sp�ka dominuj�ca ma obowi�zek zawiadomić sp�k� kapita�ow� zależn� o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa g�osu z akcji albo udzia�w sp�ki dominuj�cej reprezentuj�cych wi�cej niż 33% kapita�u zak�adowego sp�ki zależnej. ń 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udzia�w przez sp�k� albo sp�dzielni� zależn� uważa si� za nabycie albo wykonywanie praw przez sp�k� dominuj�c�. ń 3. Uchwa�a zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, powzi�ta z naruszeniem ń 1, jest nieważna, chyba że spe�nia wymogi kworum oraz wi�kszoćci g�osw bez uwzgl�dnienia g�osw nieważnych. ń 4. Akcjonariusz, wsplnik, cz�onek zarz�du albo rady nadzorczej sp�ki kapita�owej może ż�dać, aby sp�ka handlowa, ktra jest wsplnikiem albo akcjonariuszem w tej sp�ce, udzieli�a informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależnoćci wobec okrećlonej sp�ki handlowej albo sp�dzielni b�d�cej wsplnikiem albo akcjonariuszem w tej samej sp�ce kapita�owej. Uprawniony może ż�dać rwnież ujawnienia liczby akcji lub g�osw albo liczby udzia�w lub g�osw, jakie sp�ka handlowa posiada w sp�ce kapita�owej, o ktrej mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumie� z innymi osobami. ��danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być z�ożone na pićmie. ń 5. Odpowiedzi na pytania okrećlone w ń 4 należy udzielić uprawnionemu oraz w�aćciwej sp�ce kapita�owej w terminie dziesi�ciu dni od dnia otrzymania ż�dania. Do dnia udzielenia odpowiedzi zobowi�zana sp�ka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udzia�w w sp�ce kapita�owej, o ktrej mowa w ń 4 zdanie pierwsze, chyba że udzieli�a odpowiedzi w terminie. ń 6. Przepisy ń 1, 2, 4 i 5 stosuje si� odpowiednio w razie ustania stosunku zależnoćci. Obowi�zki okrećlone w tych przepisach spoczywaj� na sp�ce, ktra przesta�a być sp�k� dominuj�c�. ń 7. Przepisy ń 1–6 nie naruszaj� przepisw odr�bnych ustaw dotycz�cych obowi�zku zawiadomienia o nabyciu akcji, udzia�w lub o uzyskaniu pozycji dominuj�cej w sp�ce handlowej albo sp�dzielni. W razie zbiegu przepisw, ktre nie mog� być stosowane ��cznie, stosuje si� przepisy tej ustawy, ktra przewiduje surowsze obowi�zki lub sankcje. Art. 7. [ Obowi�zek zg�oszenia okolicznoćci wymagaj�cych ujawnienia w przypadku zawarcia umowy ] ń 1. W przypadku zawarcia mi�dzy sp�k� dominuj�c� a sp�k� zależn� umowy przewiduj�cej zarz�dzanie sp�k� zależn� lub przekazywanie zysku przez tak� sp�k�, z�ożeniu do akt rejestrowych sp�ki zależnej podlega wyci�g z umowy zawieraj�cy postanowienia, ktre okrećlaj� zakres odpowiedzialnoćci sp�ki dominuj�cej za szkod� wyrz�dzon� sp�ce zależnej z tytu�u niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialnoćci sp�ki dominuj�cej za zobowi�zania sp�ki zależnej wobec jej wierzycieli. ń 2. Ujawnieniu podlega także okolicznoćć, że umowa nie reguluje lub wy��cza odpowiedzialnoćć sp�ki dominuj�cej, o ktrej mowa w ń 1. ń 3. Zg�oszenia do s�du rejestrowego okolicznoćci wymagaj�cych ujawnienia zgodnie z ń 1 i ń 2 dokonuje zarz�d sp�ki dominuj�cej lub sp�ki zależnej albo wsplnik prowadz�cy sprawy sp�ki dominuj�cej lub sp�ki zależnej. Niezg�oszenie okolicznoćci wymagaj�cych ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważnoćć postanowie� ograniczaj�cych lub wy��czaj�cych odpowiedzialnoćć sp�ki dominuj�cej wobec sp�ki zależnej lub jej wierzycieli. DZIA� II Sp�ki osobowe Art. 8. [ Sp�ka osobowa ] ń 1. Sp�ka osobowa może we w�asnym imieniu nabywać prawa, w tym w�asnoćć nieruchomoćci i inne prawa rzeczowe, zaci�gać zobowi�zania, pozywać i być pozywana. ń 2. Sp�ka osobowa prowadzi przedsi�biorstwo pod w�asn� firm�. Art. 9. [ Zmiana postanowie� umowy ] Zmiana postanowie� umowy sp�ki wymaga zgody wszystkich wsplnikw, chyba że umowa stanowi inaczej. Art. 10. [ Prawa i obowi�zki wsplnika sp�ki osobowej ] ń 1. Og� praw i obowi�zkw wsplnika sp�ki osobowej może być przeniesiony na inn� osob� tylko wwczas, gdy umowa sp�ki tak stanowi. ń 2. Og� praw i obowi�zkw wsplnika sp�ki osobowej może być przeniesiony na inn� osob� tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozosta�ych wsplnikw, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. ń 3. W przypadku przeniesienia og�u praw i obowi�zkw wsplnika na inn� osob�, za zobowi�zania wyst�puj�cego wsplnika zwi�zane z uczestnictwem w sp�ce osobowej i zobowi�zania tej sp�ki osobowej odpowiadaj� solidarnie wyst�puj�cy wsplnik oraz wsplnik przyst�puj�cy do sp�ki. Art. 101. [ Podstawa sporz�dzenia sprawozdania finansowego sp�ki osobowej ] [1] Jeżeli sp�ka osobowa nie jest obowi�zana do prowadzenia ksi�g rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 wrzećnia 1994 r. o rachunkowoćci (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 113, poz. 1186 oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) przepisy kodeksu, ktre przewiduj� koniecznoćć sporz�dzania sprawozdania finansowego, wykonuje si� w oparciu o podsumowanie zapisw w podatkowej ksi�dze przychodw i rozchodw oraz innych ewidencji prowadzonych przez sp�k� dla celw podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalaj�ce na sporz�dzanie tego sprawozdania. DZIA� III Sp�ki kapita�owe Art. 11. [ Sp�ki kapita�owe ] ń 1. Sp�ki kapita�owe w organizacji, o ktrych mowa w art. 161 i art. 323, mog� we w�asnym imieniu nabywać prawa, w tym w�asnoćć nieruchomoćci i inne prawa rzeczowe, zaci�gać zobowi�zania, pozywać i być pozywane. ń 2. Do sp�ki kapita�owej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si� odpowiednio przepisy dotycz�ce danego typu sp�ki po jej wpisie do rejestru. ń 3. Firma sp�ki kapita�owej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”. Art. 12. [ Osobowoćć prawna sp�ki ] Sp�ka z ograniczon� odpowiedzialnoćci� w organizacji albo sp�ka akcyjna w organizacji z chwil� wpisu do rejestru staje si� sp�k� z ograniczon� odpowiedzialnoćci� albo sp�k� akcyjn� i uzyskuje osobowoćć prawn�. Z t� chwil� staje si� ona podmiotem praw i obowi�zkw sp�ki w organizacji. Art. 13. [ Odpowiedzialnoćć za zobowi�zania sp�ki kapita�owej w organizacji ] ń 1. Za zobowi�zania sp�ki kapita�owej w organizacji odpowiadaj� sp�ka i osoby, ktre dzia�a�y w jej imieniu. ń 2. Wsplnik albo akcjonariusz sp�ki kapita�owej w organizacji odpowiada solidarnie ze sp�k� za jej zobowi�zania do wartoćci niewniesionego wk�adu, okrećlonego w umowie albo statucie sp�ki. Art. 14. [ Przedmiot wk�adu do sp�ki kapita�owej ] ń 1. Przedmiotem wk�adu do sp�ki kapita�owej nie może być prawo niezbywalne lub ćwiadczenie pracy b�d� us�ug. ń 2. W przypadku gdy wsplnik albo akcjonariusz wnis� wk�ad niepieni�żny maj�cy wady, jest on zobowi�zany do wyrwnania sp�ce kapita�owej rżnicy mi�dzy wartoćci� przyj�t� w umowie albo statucie sp�ki a zbywcz� wartoćci� wk�adu. Umowa albo statut sp�ki może przewidywać, że sp�ce przys�uguj� wwczas także inne uprawnienia. ń 3. Wierzytelnoćć wsplnika albo akcjonariusza z tytu�u pożyczki udzielonej sp�ce kapita�owej uważa si� za jego wk�ad do sp�ki w przypadku og�oszenia jej upad�oćci w terminie dwch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. ń 4. Wsplnik i akcjonariusz nie może potr�cać swoich wierzytelnoćci wobec sp�ki kapita�owej z wierzytelnoćci� sp�ki wzgl�dem wsplnika z tytu�u należnej wp�aty na poczet udzia�w albo akcji. Nie wy��cza to potr�cenia umownego. Art. 15. [ Zgoda zgromadzenia wsplnikw przy zawieraniu umw ] ń 1. Zawarcie przez sp�k� kapita�ow� umowy kredytu, pożyczki, por�czenia lub innej podobnej umowy z cz�onkiem zarz�du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz ktrejkolwiek z tych osb wymaga zgody zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. ń 2. Zawarcie przez sp�k� zależn� umowy wymienionej w ń 1 z cz�onkiem zarz�du, prokurentem lub likwidatorem sp�ki dominuj�cej wymaga zgody rady nadzorczej sp�ki zależnej. Jeżeli sp�ka nie ma rady nadzorczej, wymagana jest zgoda zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia sp�ki zależnej. Do wyrażenia zgody i skutkw braku zgody stosuje si� art. 17 ń 1 i ń 2. Art. 16. [ Nieważnoćć rozporz�dzenia udzia�em lub akcj� ] Rozporz�dzenie udzia�em albo akcj� dokonane przed wpisem sp�ki kapita�owej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapita�u zak�adowego jest nieważne. Art. 17. [ Ważnoćć czynnoćci prawnej dokonanej przez sp�k� ] ń 1. Jeżeli do dokonania czynnoćci prawnej przez sp�k� ustawa wymaga uchwa�y zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia b�d� rady nadzorczej, czynnoćć prawna dokonana bez wymaganej uchwa�y jest nieważna. ń 2. Zgoda może być wyrażona przed z�ożeniem oćwiadczenia przez sp�k� albo po jego z�ożeniu, nie p�niej jednak niż w terminie dwch miesi�cy od dnia z�ożenia oćwiadczenia przez sp�k�. Potwierdzenie wyrażone po z�ożeniu oćwiadczenia ma moc wsteczn� od chwili dokonania czynnoćci prawnej. ń 3. Czynnoćć prawna dokonana bez zgody w�aćciwego organu sp�ki, wymaganej wy��cznie przez umow� sp�ki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialnoćci cz�onkw zarz�du wobec sp�ki z tytu�u naruszenia umowy sp�ki albo statutu. Art. 18. [ Cz�onek zarz�du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidator ] ń 1. Cz�onkiem zarz�du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem może być tylko osoba fizyczna maj�ca pe�n� zdolnoćć do czynnoćci prawnych. ń 2. Nie może być cz�onkiem zarz�du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, ktra zosta�a skazana prawomocnym wyrokiem za przest�pstwa okrećlone w przepisach rozdzia�w XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy. ń 3. Zakaz, o ktrym mowa w ń 2, ustaje z up�ywem pi�tego roku od dnia uprawomocnienia si� wyroku skazuj�cego, jednakże nie może zako�czyć si� wczećniej niż z up�ywem trzech lat od dnia zako�czenia okresu odbywania kary. ń 4. W terminie trzech miesi�cy od dnia uprawomocnienia si� wyroku, o ktrym mowa w ń 2, skazany może z�ożyć wniosek do s�du, ktry wyda� wyrok, o zwolnienie go z zakazu pe�nienia funkcji w sp�ce handlowej lub o skrcenie czasu obowi�zywania zakazu. Nie dotyczy to przest�pstw pope�nionych z winy umyćlnej. S�d rozstrzyga o wniosku wydaj�c postanowienie. Art. 19. [ Wymg z�ożenia podpisw ] Z�ożenie podpisw przez wszystkich cz�onkw zarz�du pod dokumentem wystawionym przez sp�k� jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. Art. 20. [ Sposb traktowania wsplnikw lub akcjonariuszy ] Wsplnicy albo akcjonariusze sp�ki kapita�owej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznoćciach. Art. 21. [ Przypadki rozwi�zania sp�ki kapita�owej przez s�d rejestrowy ] ń 1. S�d rejestrowy może orzec o rozwi�zaniu wpisanej do rejestru sp�ki kapita�owej w przypadku, gdy: 1) nie zawarto umowy sp�ki, 2) okrećlony w umowie albo statucie przedmiot dzia�alnoćci sp�ki jest sprzeczny z prawem, 3) umowa albo statut sp�ki nie zawiera postanowie� dotycz�cych firmy, przedmiotu dzia�alnoćci sp�ki, kapita�u zak�adowego lub wk�adw, 4) wszystkie osoby zawieraj�ce umow� sp�ki albo podpisuj�ce statut nie mia�y zdolnoćci do czynnoćci prawnych w chwili ich dokonywania. ń 2. W przypadkach okrećlonych w ń 1, jeżeli braki nie zostan� usuni�te w terminie wyznaczonym przez s�d rejestrowy, s�d ten może, po wezwaniu zarz�du sp�ki do z�ożenia oćwiadczenia, wydać postanowienie o rozwi�zaniu sp�ki. ń 3. Jeżeli braki, o ktrych mowa w ń 1, nie mog� być usuni�te, s�d rejestrowy orzeka o rozwi�zaniu sp�ki. ń 4. Z powodu brakw, o ktrych mowa w ń 1, sp�ka nie może być rozwi�zana, jeżeli od jej wpisu do rejestru up�yn��o pi�ć lat. ń 5. O rozwi�zaniu sp�ki s�d rejestrowy orzeka na wniosek osoby maj�cej interes prawny albo z urz�du, po przeprowadzeniu rozprawy. ń 6. Orzeczenie o rozwi�zaniu sp�ki nie wp�ywa na ważnoćć czynnoćci prawnych zarejestrowanej sp�ki. Tytu� II Sp�ki osobowe DZIA� l Sp�ka jawna Rozdzia� 1 Przepisy oglne Art. 22. [ Sp�ka jawna ] ń 1. Sp�k� jawn� jest sp�ka osobowa, ktra prowadzi przedsi�biorstwo pod w�asn� firm�, a nie jest inn� sp�k� handlow�. ń 2. Każdy wsplnik odpowiada za zobowi�zania sp�ki bez ograniczenia ca�ym swoim maj�tkiem solidarnie z pozosta�ymi wsplnikami oraz ze sp�k�, z uwzgl�dnieniem art. 31. Art. 23. [ Forma pisemna umowy sp�ki ] Umowa sp�ki powinna być zawarta na pićmie pod rygorem nieważnoćci. Art. 24. [ Firma sp�ki jawnej ] ń 1. Firma sp�ki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wsplnikw albo nazwisko albo firm� (nazw�) jednego albo kilku wsplnikw oraz dodatkowe oznaczenie „sp�ka jawna”. ń 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrtu „sp. j.” Art. 25. [ Trećć umowy sp�ki jawnej ] Umowa sp�ki jawnej powinna zawierać: 1) firm� i siedzib� sp�ki, 2) okrećlenie wk�adw wnoszonych przez każdego wsplnika i ich wartoćć, 3) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 4) czas trwania sp�ki, jeżeli jest oznaczony. Art. 26. [ Zg�oszenie sp�ki jawnej do s�du rejestrowego ] ń 1. Zg�oszenie sp�ki jawnej do s�du rejestrowego powinno zawierać: 1) firm�, siedzib� i adres sp�ki, 2) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wsplnikw oraz adresy wsplnikw albo ich adresy do dor�cze�, 4) nazwiska i imiona osb, ktre s� uprawnione do reprezentowania sp�ki, i sposb reprezentacji. ń 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w ń 1 powinny zostać zg�oszone s�dowi rejestrowemu. ń 3. Każdy wsplnik ma prawo i obowi�zek zg�oszenia sp�ki jawnej do rejestru. ń 4. Przepisy ń 1–3 stosuje si� rwnież do sp�ki, o ktrej mowa w art. 860 Kodeksu cywilnego (sp�ki cywilnej), jeżeli jej przychody netto ze sprzedaży towarw lub ćwiadczenia us�ug w każdym z dwch kolejnych lat obrotowych osi�gn��y rwnowartoćć w walucie polskiej co najmniej 400 000 EURO (przedsi�biorstwo wi�kszych rozmiarw). Z chwil� wpisu do rejestru sp�ka ta staje si� sp�k� jawn�. ń 5. Do zg�oszenia, o ktrym mowa w ń 3, do��czyć należy z�ożone wobec s�du albo poćwiadczone notarialnie wzory podpisw osb uprawnionych do reprezentowania sp�ki. ń 6. S�d rejestrowy nie bada, czy sp�ka jawna zg�oszona do rejestru zgodnie z ń 4 prowadzi przedsi�biorstwo wi�kszych rozmiarw. Art. 27. [ Zmiany zg�oszone przez wsp�ma�żonka wsplnika ] Wsp�ma�żonek wsplnika może ż�dać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotycz�cej stosunkw maj�tkowych mi�dzy ma�żonkami. Rozdzia� 2 Stosunek do osb trzecich Art. 28. [ Maj�tek sp�ki ] Maj�tek sp�ki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wk�ad lub nabyte przez sp�k� w czasie jej istnienia. Art. 29. [ Prawo reprezentowania sp�ki ] ń 1. Każdy wsplnik ma prawo reprezentować sp�k�. ń 2. Prawo wsplnika do reprezentowania sp�ki dotyczy wszystkich czynnoćci s�dowych i pozas�dowych sp�ki. ń 3. Prawa reprezentowania sp�ki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osb trzecich. Art. 30. [ Ograniczenie prawa reprezentowania sp�ki ] ń 1. Umowa sp�ki może przewidywać, że wsplnik jest pozbawiony prawa reprezentowania sp�ki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko ��cznie z innym wsplnikiem lub prokurentem. ń 2. Pozbawienie wsplnika prawa reprezentowania sp�ki może nast�pić wy��cznie z ważnych powodw na mocy prawomocnego orzeczenia s�du. Art. 31. [ Egzekucja z maj�tku wsplnika ] ń 1. Wierzyciel sp�ki może prowadzić egzekucj� z maj�tku wsplnika w przypadku, gdy egzekucja z maj�tku sp�ki okaże si� bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialnoćć wsplnika). ń 2. Przepis ń 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powdztwa przeciwko wsplnikowi, zanim egzekucja z maj�tku sp�ki okaże si� bezskuteczna. ń 3. Subsydiarna odpowiedzialnoćć wsplnika nie dotyczy zobowi�za� sp�ki powsta�ych przed jej wpisem do rejestru. Art. 32. [ Odpowiedzialnoćć za zobowi�zania sp�ki osoby przyst�puj�cej ] Osoba przyst�puj�ca do sp�ki odpowiada za zobowi�zania sp�ki powsta�e przed dniem jej przyst�pienia. Art. 33. [ Odpowiedzialnoćć za zobowi�zania w przypadku zawarcia umowy sp�ki z przedsi�biorc� jednoosobowym ] Kto zawiera umow� sp�ki jawnej z przedsi�biorc� jednoosobowym, odpowiada także za zobowi�zania powsta�e przy prowadzeniu przedsi�biorstwa przez tego przedsi�biorc� przed dniem utworzenia sp�ki. Art. 34. [ Skutki postanowie� umownych ] Postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31–33 nie wywieraj� skutkw wobec osb trzecich. Art. 35. [ Zarzuty przedstawione przez wsplnika ] ń 1. Wsplnik pozwany z tytu�u odpowiedzialnoćci za zobowi�zania sp�ki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przys�uguj�ce sp�ce wobec wierzyciela. ń 2. Jeżeli zarzut wymaga z�ożenia oćwiadczenia woli przez sp�k� celem uchylenia si� od skutkw prawnych oćwiadczenia woli, potr�cenia lub w innych podobnych przypadkach, wsplnik może odmwić zaspokojenia wierzyciela, dopki sp�ka nie z�oży takiego oćwiadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć sp�ce dwutygodniowy termin do z�ożenia oćwiadczenia woli, po ktrego bezskutecznym up�ywie wsplnik lub wierzyciel może wykonać s�uż�ce mu uprawnienie. Art. 36. [ Sytuacja d�użnika ] ń 1. W czasie trwania sp�ki wsplnik nie może ż�dać od d�użnika zap�aty przypadaj�cego na niego udzia�u w wierzytelnoćci sp�ki ani przedstawić do potr�cenia wierzytelnoćci sp�ki swojemu wierzycielowi. ń 2. D�użnik sp�ki nie może przedstawić sp�ce do potr�cenia wierzytelnoćci, jaka mu s�uży wobec jednego ze wsplnikw. Rozdzia� 3 Stosunki wewn�trzne sp�ki Art. 37. [ Regulacja stosunkw wewn�trznych sp�ki ] ń 1. Przepisy niniejszego rozdzia�u maj� zastosowanie, jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej. ń 2. Umowa sp�ki nie może ograniczyć lub wy��czyć przepisw art. 38. Art. 38. [ Nieważnoćć ogranicze� praw wsplnika ] ń 1. Nie można powierzyć prowadzenia spraw sp�ki osobom trzecim z wy��czeniem wsplnikw. ń 2. Nieważne jest umowne ograniczenie prawa wsplnika do osobistego zasi�gania informacji o stanie maj�tku i interesw sp�ki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przegl�dania ksi�g i dokumentw sp�ki. Art. 39. [ Prawa i obowi�zki wsplnika w zakresie prowadzenia spraw sp�ki ] ń 1. Każdy wsplnik ma prawo i obowi�zek prowadzenia spraw sp�ki. ń 2. Każdy wsplnik może bez uprzedniej uchwa�y wsplnikw prowadzić sprawy nieprzekraczaj�ce zakresu zwyk�ych czynnoćci sp�ki. ń 3. Jeżeli jednak przed za�atwieniem sprawy, o ktrej mowa w ń 2, choćby jeden z pozosta�ych wsplnikw sprzeciwi si� jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwa�a wsplnikw. Art. 40. [ Prowadzenie spraw sp�ki ] ń 1. Prowadzenie spraw sp�ki może być powierzone jednemu lub kilku wsplnikom b�d� na mocy umowy sp�ki, b�d� na podstawie p�niejszej uchwa�y wsplnikw. Pozostali wsplnicy s� wwczas wy��czeni od prowadzenia spraw sp�ki. ń 2. Jeżeli prowadzenie spraw sp�ki powierzono kilku wsplnikom, do prowadzenia przez nich spraw sp�ki stosuje si� przepisy ustawy dotycz�ce prowadzenia spraw przez wszystkich wsplnikw. Uchwa�� wszystkich wsplnikw zast�puje wwczas uchwa�a tych wsplnikw, ktrym powierzono prowadzenie spraw sp�ki. Art. 41. [ Ustanowienie prokury ] ń 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wsplnikw maj�cych prawo prowadzenia spraw sp�ki. ń 2. Odwo�ać prokur� może każdy wsplnik maj�cy prawo prowadzenia spraw sp�ki. Art. 42. [ Sprawy nieprzekraczaj�ce zwyk�ych czynnoćci sp�ki ] Jeżeli w sprawach nieprzekraczaj�cych zwyk�ych czynnoćci sp�ki wymagana jest uchwa�a wsplnikw, konieczna jest jednomyćlnoćć wszystkich wsplnikw maj�cych prawo prowadzenia spraw sp�ki. Art. 43. [ Sprawy przekraczaj�ce zakres zwyk�ych czynnoćci sp�ki ] W sprawach przekraczaj�cych zakres zwyk�ych czynnoćci sp�ki wymagana jest zgoda wszystkich wsplnikw, w tym także wsplnikw wy��czonych od prowadzenia spraw sp�ki. Art. 44. [ Wykonanie czynnoćci nag�ej przez wsplnika ] Wsplnik maj�cy prawo prowadzenia spraw sp�ki może bez uchwa�y wsplnikw wykonać czynnoćć nag��, ktrej zaniechanie mog�oby wyrz�dzić sp�ce poważn� szkod�. Art. 45. [ Ocena praw i obowi�zkw wsplnika prowadz�cego sprawy sp�ki ] Prawa i obowi�zki wsplnika prowadz�cego sprawy sp�ki ocenia si� w stosunku mi�dzy nim a sp�k� wed�ug przepisw o zleceniu, a w przypadku gdy wsplnik dzia�a w imieniu sp�ki bez umocowania albo gdy wsplnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia – wed�ug przepisw o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia. Art. 46. [ Nieodp�atne prowadzenie spraw sp�ki ] Za prowadzenie spraw sp�ki wsplnik nie otrzymuje wynagrodzenia. Art. 47. [ Pozbawienie prawa prowadzenia spraw sp�ki ] Prawo prowadzenia spraw sp�ki może być odebrane wsplnikowi z ważnych powodw, na mocy prawomocnego orzeczenia s�du; dotyczy to rwnież zwolnienia wsplnika od obowi�zku prowadzenia spraw sp�ki. Art. 48. [ Wk�ady wsplnikw ] ń 1. W razie w�tpliwoćci uważa si�, że wk�ady wsplnikw s� rwne. ń 2. Wk�ad wsplnika może polegać na przeniesieniu lub obci�żeniu w�asnoćci rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych ćwiadcze� na rzecz sp�ki. ń 3. Prawa, ktre wsplnik zobowi�zuje si� wniećć do sp�ki, uważa si� za przeniesione na sp�k�. Art. 49. [ Stosowanie przepisw o sprzedaży lub najmie do wk�adw wsplnika ] ń 1. Jeżeli wsplnik zobowi�za� si� wniećć tytu�em wk�adu do sp�ki rzeczy inne niż pieni�dze na w�asnoćć lub do używania, wwczas do jego obowi�zku ćwiadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu ćwiadczenia stosuje si� odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie. ń 2. Wsplnik nie jest uprawniony ani zobowi�zany do podwyższenia umwionego wk�adu. Art. 50. [ Udzia� kapita�owy wsplnika ] Udzia� kapita�owy wsplnika jest rwny wartoćci wk�adu okrećlonej w umowie sp�ki. Art. 51. [ Udzia� w zyskach i stratach ] ń 1. Każdy wsplnik ma prawo do rwnego udzia�u w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez wzgl�du na rodzaj i wartoćć wk�adu. ń 2. Okrećlony w umowie sp�ki udzia� wsplnika w zysku odnosi si�, w razie w�tpliwoćci, także do jego udzia�u w stratach. ń 3. Umowa sp�ki może zwolnić wsplnika od udzia�u w stratach. Art. 52. [ Podzia� i wyp�ata zysku ] ń 1. Wsplnik może ż�dać podzia�u i wyp�aty ca�oćci zysku z ko�cem każdego roku obrotowego. ń 2. Jeżeli wskutek poniesionej przez sp�k� straty udzia� kapita�owy wsplnika zosta� uszczuplony, zysk przeznacza si� w pierwszej kolejnoćci na uzupe�nienie udzia�u wsplnika. Art. 53. [ Odsetki od udzia�u kapita�owego wsplnika ] Wsplnik ma prawo ż�dać corocznie wyp�acenia odsetek w wysokoćci 5% od swojego udzia�u kapita�owego, nawet gdy sp�ka ponios�a strat�. Art. 54. [ Zmniejszenie udzia�u kapita�owego ] ń 1. Zmniejszenie udzia�u kapita�owego wymaga zgody pozosta�ych wsplnikw. ń 2. Wsplnik nie może potr�cać wierzytelnoćci przys�uguj�cej mu wobec sp�ki z wierzytelnoćci� sp�ki, ktra przys�uguje sp�ce wobec wsplnika z tytu�u wyrz�dzenia szkody. Art. 55. [ Ograniczenia w przypadku zawarcia innej umowy sp�ki przez wsplnika ] Jeżeli wsplnik zawrze inn� umow� sp�ki lub przeniesie na osob� trzeci� niektre prawa z tytu�u uczestnictwa w sp�ce, wwczas ani jego wsplnik, ani nast�pca prawny nie staj� si� wsplnikami sp�ki jawnej, a w szczeglnoćci nie s�uży im uprawnienie do zasi�gania informacji o stanie maj�tku i interesw tej sp�ki. Art. 56. [ Dzia�alnoćć sprzeczna z interesami sp�ki ] ń 1. Wsplnik obowi�zany jest powstrzymać si� od wszelkiej dzia�alnoćci sprzecznej z interesami sp�ki. ń 2. Wsplnik nie może, bez wyra�nej lub domniemanej zgody pozosta�ych wsplnikw, zajmować si� interesami konkurencyjnymi, w szczeglnoćci uczestniczyć w sp�ce konkurencyjnej jako wsplnik sp�ki cywilnej, sp�ki jawnej, partner, komplementariusz lub cz�onek organu sp�ki. Art. 57. [ Roszczenia wsplnika wobec wsplnika naruszaj�cego zakaz konkurencji ] ń 1. Każdy wsplnik ma prawo ż�dać wydania sp�ce korzyćci, jakie osi�gn�� wsplnik naruszaj�cy zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrz�dzonej jej szkody. ń 2. Roszczenia, o ktrych mowa w ń 1, przedawniaj� si� z up�ywem szećciu miesi�cy od dnia, gdy wszyscy pozostali wsplnicy dowiedzieli si� o naruszeniu zakazu, nie p�niej jednak niż z up�ywem trzech lat. ń 3. Przepisy ń 1 i ń 2 nie ograniczaj� uprawnie� wsplnikw, o ktrych mowa w art. 63. Rozdzia� 4 Rozwi�zanie sp�ki i wyst�pienie wsplnika Art. 58. [ Przypadki rozwi�zania sp�ki ] Rozwi�zanie sp�ki powoduj�: 1) przyczyny przewidziane w umowie sp�ki, 2) jednomyćlna uchwa�a wszystkich wsplnikw, 3) og�oszenie upad�oćci sp�ki, 4) ćmierć wsplnika lub og�oszenie jego upad�oćci, 5) wypowiedzenie umowy sp�ki przez wsplnika lub wierzyciela wsplnika, 6) prawomocne orzeczenie s�du. Art. 59. [ Przed�użenie sp�ki na czas nie oznaczony ] Sp�k� uważa si� za przed�użon� na czas nieoznaczony w przypadku, gdy pomimo istnienia przyczyn rozwi�zania, przewidzianych w umowie, prowadzi ona swoj� dzia�alnoćć za zgod� wszystkich wsplnikw. Art. 60. [ Uprawnienia spadkobiercw ] ń 1. Jeżeli umowa sp�ki stanowi, że prawa, jakie mia� zmar�y wsplnik, s�uż� wszystkim spadkobiercom wsplnie, a nie zawiera w tym wzgl�dzie szczeglnych postanowie�, wwczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać sp�ce jedn� osob�. Czynnoćci dokonane przez pozosta�ych wsplnikw przed takim wskazaniem wi�ż� spadkobiercw wsplnika. ń 2. Przeciwne postanowienia umowy s� nieważne. Art. 61. [ Możliwoćć wypowiedzenia umowy sp�ki ] ń 1. Jeżeli sp�k� zawarto na czas nieoznaczony, wsplnik może wypowiedzieć umow� sp�ki na szećć miesi�cy przed ko�cem roku obrotowego. ń 2. Sp�k� zawart� na czas życia wsplnika uważa si� za zawart� na czas nieoznaczony. ń 3. Wypowiedzenia dokonuje si� w formie pisemnego oćwiadczenia, ktre należy z�ożyć pozosta�ym wsplnikom albo wsplnikowi uprawnionemu do reprezentowania sp�ki. Art. 62. [ Uprawnienia wierzyciela wsplnika ] ń 1. W czasie trwania sp�ki wierzyciel wsplnika może uzyskać zaj�cie tylko tych praw s�uż�cych wsplnikowi z tytu�u udzia�u w sp�ce, ktrymi wsplnikowi wolno rozporz�dzać. ń 2. Jeżeli w ci�gu ostatnich szećciu miesi�cy przeprowadzono bezskutecznie egzekucj� z ruchomoćci wsplnika, wwczas jego wierzyciel, ktry na podstawie tytu�u egzekucyjnego uzyska� zaj�cie roszcze� s�uż�cych wsplnikowi w przypadku jego wyst�pienia lub rozwi�zania sp�ki, może wypowiedzieć umow� sp�ki na szećć miesi�cy przed ko�cem roku obrotowego, nawet gdy umowa sp�ki by�a zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa sp�ki przewiduje krtszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego. ń 3. Przeciwne postanowienia umowy s� nieważne. Art. 63. [ Rozwi�zanie sp�ki przez s�d ] ń 1. Każdy wsplnik może z ważnych powodw ż�dać rozwi�zania sp�ki przez s�d. ń 2. Jeżeli jednak ważny powd zachodzi po stronie jednego ze wsplnikw, s�d może na wniosek pozosta�ych wsplnikw orzec o wy��czeniu tego wsplnika ze sp�ki. ń 3. Przeciwne postanowienia umowy s� nieważne. Art. 64. [ Istnienie sp�ki w przypadku ćmierci lub upad�oćci wsplnika ] ń 1. Pomimo ćmierci lub og�oszenia upad�oćci wsplnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy sp�ki przez wsplnika lub jego wierzyciela, sp�ka trwa nadal pomi�dzy pozosta�ymi wsplnikami, jeżeli umowa sp�ki tak stanowi lub pozostali wsplnicy tak postanowi�. ń 2. Uzgodnienie takie powinno w przypadku ćmierci lub og�oszenia upad�oćci nast�pić niezw�ocznie, a w przypadku wypowiedzenia – przed up�ywem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wsplnik, ktry wypowiedzia� umow� sp�ki, a także jego wierzyciel, mog� domagać si� przeprowadzenia likwidacji. Art. 65. [ Wartoćć udzia�u kapita�owego w sytuacji wyst�pienia wsplnika ze sp�ki ] ń 1. W przypadku wyst�pienia wsplnika ze sp�ki wartoćć udzia�u kapita�owego wsplnika albo jego spadkobiercy oznacza si� na podstawie osobnego bilansu, uwzgl�dniaj�cego wartoćć zbywcz� maj�tku sp�ki. ń 2. Jako dzie� bilansowy przyj�ć należy: 1) w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzie� roku obrotowego, w ktrym up�yn�� termin wypowiedzenia, 2) w przypadku ćmierci wsplnika lub og�oszenia upad�oćci – dzie� ćmierci albo dzie� og�oszenia upad�oćci, 3) w przypadku wy��czenia wsplnika na mocy prawomocnego orzeczenia s�du – dzie� wniesienia pozwu. ń 3. Udzia� kapita�owy obliczony w sposb okrećlony w ń 1 i ń 2 powinien być wyp�acony w pieni�dzu. Rzeczy wniesione do sp�ki przez wsplnika tylko do używania zwraca si� w naturze. ń 4. Jeżeli udzia� kapita�owy wsplnika wyst�puj�cego albo spadkobiercy wsplnika przy rozliczeniu wykazuje wartoćć ujemn�, jest on obowi�zany wyrwnać sp�ce przypadaj�c� na niego brakuj�c� wartoćć. ń 5. Wsplnik wyst�puj�cy albo spadkobierca wsplnika uczestnicz� w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezako�czonych; nie maj� oni jednak wp�ywu na ich prowadzenie. Mog� jednak ż�dać wyjaćnie�, rachunkw oraz podzia�u zysku i straty z ko�cem każdego roku obrotowego. Art. 66. [ Przej�cie maj�tku sp�ki przez jednego ze wsplnikw ] Jeżeli w sp�ce sk�adaj�cej si� z dwch wsplnikw po stronie jednego z nich zaistnieje powd rozwi�zania sp�ki, s�d może przyznać drugiemu wsplnikowi prawo do przej�cia maj�tku sp�ki z obowi�zkiem rozliczenia si� z wyst�puj�cym wsplnikiem zgodnie z art. 65. Rozdzia� 5 Likwidacja Art. 67. [ Likwidacja sp�ki ] ń 1. W przypadkach okrećlonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidacj� sp�ki, chyba że wsplnicy uzgodnili inny sposb zako�czenia dzia�alnoćci sp�ki. ń 2. W przypadku wypowiedzenia umowy sp�ki przez wierzyciela wsplnika lub og�oszenia upad�oćci wsplnika porozumienie w sprawie zako�czenia dzia�alnoćci sp�ki po zaistnieniu powodu rozwi�zania sp�ki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka. Art. 68. [ Stosowanie przepisw w okresie likwidacji sp�ki ] W okresie likwidacji do sp�ki stosuje si� przepisy dotycz�ce stosunkw wewn�trznych i zewn�trznych sp�ki, chyba że przepisy niniejszego rozdzia�u stanowi� inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego. Art. 69. [ Zakaz konkurencji w okresie likwidacji ] W okresie likwidacji zakaz konkurencji obowi�zuje tylko osoby b�d�ce likwidatorami. Art. 70. [ Likwidator ] ń 1. Likwidatorami s� wszyscy wsplnicy. Wsplnicy mog� powo�ać na likwidatorw tylko niektrych spoćrd siebie, jak rwnież osoby spoza swego grona. Uchwa�a wymaga jednomyćlnoćci, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. ń 2. Na miejsce wsplnika upad�ego wchodzi syndyk. Art. 71. [ Ustanowienie likwidatora przez s�d rejestrowy ] ń 1. S�d rejestrowy może, z ważnych powodw, na wniosek wsplnika lub innej osoby maj�cej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektrych spoćrd wsplnikw, jak rwnież inne osoby. ń 2. Przeciwne postanowienia umowy s� nieważne. Art. 72. [ Odwo�anie likwidatora ] Likwidator może być odwo�any tylko w drodze jednomyćlnej uchwa�y wsplnikw. Art. 73. [ Odwo�anie likwidatora przez s�d rejestrowy ] ń 1. Z ważnych powodw s�d rejestrowy może na wniosek wsplnika lub osoby maj�cej interes prawny odwo�ać likwidatora. ń 2. Likwidatora ustanowionego przez s�d tylko s�d może odwo�ać. ń 3. Przeciwne postanowienia umowy s� nieważne. Art. 74. [ Tryb post�powania w przypadku likwidacji ] ń 1. Do s�du rejestrowego należy zg�osić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorw oraz ich adresy, sposb reprezentowania sp�ki przez likwidatorw i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nast�pi�a żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji sp�ki. Każdy likwidator ma prawo i obowi�zek dokonania zg�oszenia. ń 2. Do zg�oszenia, o ktrym mowa w ń 1, należy do��czyć z�ożone wobec s�du albo poćwiadczone notarialnie wzory podpisw likwidatorw. ń 3. Wpis likwidatorw ustanowionych przez s�d i wykrećlenie likwidatorw odwo�anych przez s�d nast�puje z urz�du. ń 4. Likwidacj� prowadzi si� pod firm� sp�ki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Art. 75. [ Reprezentacja ��czna sp�ki przez likwidatorw ] W przypadku gdy jest kilku likwidatorw, s� oni upoważnieni do reprezentowania sp�ki ��cznie, chyba że wsplnicy lub s�d powo�uj�cy likwidatorw postanowili inaczej. Art. 76. [ Wymg uchwa�y likwidatorw dla rozstrzygni�cia sprawy ] W sprawach, w ktrych wymagana jest uchwa�a likwidatorw, rozstrzyga wi�kszoćć g�osw, chyba że wsplnicy lub s�d powo�uj�cy likwidatorw postanowili inaczej. Art. 77. [ Zakres czynnoćci likwidatorw ] ń 1. Likwidatorzy powinni zako�czyć bież�ce interesy sp�ki, ćci�gn�ć wierzytelnoćci, wype�nić zobowi�zania i up�ynnić maj�tek sp�ki. Nowe interesy mog� być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezb�dne do uko�czenia spraw w toku. ń 2. W stosunkach wewn�trznych likwidatorzy s� obowi�zani stosować si� do uchwa� wsplnikw. Likwidatorzy ustanowieni przez s�d powinni stosować si� do jednomyćlnych uchwa� powzi�tych przez wsplnikw oraz przez osoby maj�ce interes prawny, ktre spowodowa�y ich ustanowienie. Art. 78. [ Ograniczenie kompetencji likwidatorw ] ń 1. W granicach swoich kompetencji, okrećlonych w art. 77 ń 1, likwidatorzy maj� prawo prowadzenia spraw sp�ki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osb trzecich. ń 2. Wobec osb trzecich dzia�aj�cych w dobrej wierze czynnoćci podj�te przez likwidatorw uważa si� za czynnoćci likwidacyjne. Art. 79. [ Prokura w okresie likwidacji ] ń 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaćni�cie prokury. ń 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Art. 80. [ Odpowiedzialnoćć spadkobiercw wsplnika w okresie likwidacji ] Za zobowi�zania sp�ki zaci�gni�te w okresie likwidacji spadkobiercy wsplnika odpowiadaj� wed�ug przepisw o odpowiedzialnoćci za d�ugi spadkowe. Art. 81. [ Bilans sporz�dzany przez likwidatorw ] ń 1. Likwidatorzy sporz�dzaj� bilans na dzie� rozpocz�cia i zako�czenia likwidacji. ń 2. W przypadku gdy likwidacja trwa d�użej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporz�dzić na dzie� ko�cz�cy każdy rok obrotowy. Art. 82. [ Podzia� maj�tku sp�ki ] ń 1. Z maj�tku sp�ki sp�aca si� przede wszystkim zobowi�zania sp�ki oraz pozostawia si� odpowiednie kwoty na pokrycie zobowi�za� niewymagalnych lub spornych. ń 2. Pozosta�y maj�tek dzieli si� mi�dzy wsplnikw stosownie do postanowie� umowy sp�ki. W przypadku braku stosownych postanowie� umowy sp�aca si� wsplnikom udzia�y. Nadwyżk� dzieli si� mi�dzy wsplnikw w takim stosunku, w jakim uczestnicz� oni w zysku. ń 3. Rzeczy wniesione przez wsplnika do sp�ki tylko do używania zwraca si� wsplnikowi w naturze. Art. 83. [ Podzia� niedoboru maj�tkowego ] Jeżeli maj�tek sp�ki nie wystarcza na sp�at� udzia�w i d�ugw, niedobr dzieli si� mi�dzy wsplnikw stosownie do postanowie� umowy, a w ich braku – w stosunku, w jakim wsplnicy uczestnicz� w stracie. W przypadku niewyp�acalnoćci jednego ze wsplnikw, przypadaj�c� na niego cz�ćć niedoboru dzieli si� mi�dzy pozosta�ych wsplnikw w takim samym stosunku. Art. 84. [ Sposb zako�czenia likwidacji ] ń 1. Likwidatorzy powinni zg�osić zako�czenie likwidacji i z�ożyć wniosek o wykrećlenie sp�ki z rejestru. W przypadku rozwi�zania sp�ki bez przeprowadzenia likwidacji, obowi�zek z�ożenia wniosku ci�ży na wsplnikach. ń 2. Rozwi�zanie sp�ki nast�puje z chwil� wykrećlenia jej z rejestru. ń 3. Ksi�gi i dokumenty rozwi�zanej sp�ki należy oddać na przechowanie wsplnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krtszy niż pi�ć lat. W przypadku braku zgody wsplnika lub osoby trzeciej, przechowawc� wyznacza s�d rejestrowy. ń 4. Wsplnicy i osoby maj�ce interes prawny maj� prawo przegl�dać ksi�gi i dokumenty. Art. 85. [ Og�oszenie upad�oćci sp�ki ] ń 1. W przypadku og�oszenia upad�oćci sp�ki jej rozwi�zanie nast�puje po uko�czeniu post�powania upad�oćciowego; wniosek o wykrećlenie sp�ki z rejestru sk�ada syndyk. ń 2. Przepisu ń 1 nie stosuje si� w przypadku, gdy post�powanie ko�czy si� uk�adem lub zostaje z innych przyczyn uchylone albo umorzone. DZIA� II Sp�ka partnerska Rozdzia� 1 Przepisy oglne Art. 86. [ Sp�ka partnerska ] ń 1. Sp�k� partnersk� jest sp�ka osobowa, utworzona przez wsplnikw (partnerw) w celu wykonywania wolnego zawodu w sp�ce prowadz�cej przedsi�biorstwo pod w�asn� firm�. ń 2. Sp�ka może być zawi�zana w celu wykonywania wi�cej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odr�bna ustawa stanowi inaczej. Art. 87. [ Ograniczenia podmiotowe ] ń 1. Partnerami w sp�ce mog� być wy��cznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodw, okrećlonych w art. 88 lub w odr�bnej ustawie. ń 2. Wykonywanie wolnego zawodu w sp�ce może być uzależnione od spe�nienia dodatkowych wymaga� przewidzianych w odr�bnej ustawie. Art. 88. [ Partnerzy w sp�ce ] Partnerami w sp�ce mog� być osoby uprawnione do wykonywania nast�puj�cych zawodw: adwokata, aptekarza, architekta, bieg�ego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, ksi�gowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, piel�gniarki, po�ożnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy maj�tkowego i t�umacza przysi�g�ego. Art. 89. [ Stosowanie przepisw o sp�ce jawnej ] W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do sp�ki partnerskiej stosuje si� odpowiednio przepisy o sp�ce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Art. 90. [ Firma sp�ki partnerskiej ] ń 1. Firma sp�ki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” b�d� „i partnerzy” albo „sp�ka partnerska” oraz okrećlenie wolnego zawodu wykonywanego w sp�ce. ń 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrtu „sp.p.” ń 3. Firmy z oznaczeniem „i partner” b�d� „i partnerzy” albo „sp�ka partnerska” oraz skrtu „sp.p.” może używać tylko sp�ka partnerska. Art. 91. [ Trećć umowy sp�ki partnerskiej ] Umowa sp�ki partnerskiej powinna zawierać: 1) okrećlenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerw w ramach sp�ki, 2) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 3) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy ponosz� nieograniczon� odpowiedzialnoćć za zobowi�zania sp�ki, w przypadku przewidzianym w art. 95 ń 2, 4) w przypadku gdy sp�k� reprezentuj� tylko niektrzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerw, 5) firm� i siedzib� sp�ki, 6) czas trwania sp�ki, jeżeli jest oznaczony, 7) okrećlenie wk�adw wnoszonych przez każdego partnera i ich wartoćć. Art. 92. [ Forma aktu notarialnego ] Umowa sp�ki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 93. [ Sk�adniki zg�oszenia ] ń 1. Zg�oszenie sp�ki partnerskiej do s�du rejestrowego powinno zawierać: 1) firm�, siedzib�, adres sp�ki, nazwiska i imiona partnerw oraz ich adresy albo adresy do dor�cze�, 2) okrećlenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerw w ramach sp�ki, 3) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 4) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy s� uprawnieni do reprezentowania sp�ki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa sp�ki nie przewiduje ogranicze� prawa reprezentacji przez partnerw, 5) nazwiska i imiona prokurentw lub osb powo�anych w sk�ad zarz�du, 6) nazwiska i imiona partnerw, ktrzy ponosz� nieograniczon� odpowiedzialnoćć za zobowi�zania sp�ki, w przypadku przewidzianym w art. 95 ń 2. ń 2. Do zg�oszenia sp�ki partnerskiej do s�du rejestrowego należy do��czyć dokumenty potwierdzaj�ce uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu. ń 3. Wszelkie zmiany danych wymienionych w ń 1 powinny zostać zg�oszone s�dowi rejestrowemu. Art. 94. [ Powstanie sp�ki partnerskiej ] Sp�ka partnerska powstaje z chwil� wpisu do rejestru. Rozdzia� 2 Stosunek do osb trzecich Zarz�d sp�ki Art. 95. [ Odpowiedzialnoćć partnera za zobowi�zania ] ń 1. Partner nie ponosi odpowiedzialnoćci za zobowi�zania sp�ki powsta�e w zwi�zku z wykonywaniem przez pozosta�ych partnerw wolnego zawodu w sp�ce, jak rwnież za zobowi�zania sp�ki b�d�ce nast�pstwem dzia�a� lub zaniecha� osb zatrudnionych przez sp�k� na podstawie umowy o prac� lub innego stosunku prawnego, ktre podlega�y kierownictwu innego partnera przy ćwiadczeniu us�ug zwi�zanych z przedmiotem dzia�alnoćci sp�ki. ń 2. Umowa sp�ki może przewidywać, że jeden albo wi�ksza liczba partnerw godz� si� na ponoszenie odpowiedzialnoćci tak jak wsplnik sp�ki jawnej. Art. 96. [ Reprezentacja sp�ki przez partnera ] ń 1. Każdy partner ma prawo reprezentować sp�k� samodzielnie, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. ń 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania sp�ki może nast�pić tylko z ważnych powodw uchwa�� powzi�t� wi�kszoćci� trzech czwartych g�osw w obecnoćci co najmniej dwch trzecich oglnej liczby partnerw. Umowa sp�ki może przewidywać surowsze wymogi powzi�cia uchwa�y. ń 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania sp�ki na podstawie ń 2 staje si� skuteczne z chwil� wpisu do rejestru. Art. 97. [ Uprawnienia zarz�du sp�ki ] ń 1. Umowa sp�ki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie sp�ki powierza si� zarz�dowi. Przepisw art. 96 nie stosuje si�. ń 2. Do zarz�du powo�anego zgodnie z ń 1 stosuje si� odpowiednio przepisy art. 201–211 i art. 293–300. Rozdzia� 3 Rozwi�zanie sp�ki Art. 98. [ Rozwi�zanie sp�ki partnerskiej ] ń 1. Rozwi�zanie sp�ki powoduj�: 1) przyczyny przewidziane w umowie sp�ki, 2) jednomyćlna uchwa�a wszystkich partnerw, 3) og�oszenie upad�oćci sp�ki, 4) utrata przez wszystkich partnerw prawa do wykonywania wolnego zawodu, 5) prawomocne orzeczenie s�du. ń 2. W przypadku gdy w sp�ce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu zwi�zanego z przedmiotem dzia�alnoćci sp�ki, sp�ka ulega rozwi�zaniu najp�niej z up�ywem roku od dnia zaistnienia ktregokolwiek z tych zdarze�. Art. 99. [ Stosowanie przepisw o sp�ce jawnej w przypadku rozwi�zania sp�ki partnerskiej ] Przepisy art. 59–62 i art. 64–66 stosuje si� w przypadku: 1) ćmierci partnera, 2) og�oszenia upad�oćci partnera, 3) wypowiedzenia umowy sp�ki przez partnera lub wierzyciela partnera. Art. 100. [ Wyst�pienie partnera ze sp�ki ] ń 1. W przypadku utraty przez partnera uprawnie� do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wyst�pić ze sp�ki najp�niej z ko�cem roku obrotowego, w ktrym utraci� prawo wykonywania wolnego zawodu. ń 2. Wyst�pienie nast�puje przez pisemne oćwiadczenie skierowane do zarz�du albo do partnera uprawnionego do reprezentowania sp�ki. ń 3. Po bezskutecznym up�ywie terminu okrećlonego w ń 1 uważa si�, że partner wyst�pi� ze sp�ki w ostatnim dniu tego terminu. Art. 101. [ Uprawnienia spadkobiercy partnera ] Spadkobierca partnera nie wst�puje do sp�ki w miejsce zmar�ego partnera, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej, z uwzgl�dnieniem art. 87. DZIA� III Sp�ka komandytowa Rozdzia� 1 Przepisy oglne Art. 102. [ Sp�ka komandytowa ] Sp�k� komandytow� jest sp�ka osobowa maj�ca na celu prowadzenie przedsi�biorstwa pod w�asn� firm�, w ktrej wobec wierzycieli za zobowi�zania sp�ki co najmniej jeden wsplnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialnoćć co najmniej jednego wsplnika (komandytariusza) jest ograniczona. Art. 103. [ Stosowanie przepisw o sp�ce jawnej ] W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do sp�ki komandytowej stosuje si� odpowiednio przepisy o sp�ce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Art. 104. [ Firma sp�ki komandytowej ] ń 1. Firma sp�ki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „sp�ka komandytowa”. ń 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrtu „sp.k.” ń 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma sp�ki komandytowej powinna zawierać pe�ne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „sp�ka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, ktry jest osob� fizyczn�. ń 4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie sp�ki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie sp�ki, komandytariusz ten odpowiada wobec osb trzecich tak jak komplementariusz. Art. 105. [ Trećć umowy sp�ki komandytowej ] Umowa sp�ki komandytowej powinna zawierać: 1) firm� i siedzib� sp�ki, 2) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 3) czas trwania sp�ki, jeżeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wk�adw wnoszonych przez każdego wsplnika i ich wartoćć, 5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialnoćci każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sum� komandytow�). Art. 106. [ Forma aktu notarialnego ] Umowa sp�ki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 107. [ Wk�ad komandytariusza ] ń 1. Jeżeli wk�adem komandytariusza do sp�ki jest w ca�oćci lub w cz�ćci ćwiadczenie niepieni�żne, umowa sp�ki okrećla przedmiot tego ćwiadczenia (aport), jego wartoćć, jak rwnież osob� wsplnika wnosz�cego takie ćwiadczenie niepieni�żne. ń 2. Zobowi�zanie do wykonania pracy lub ćwiadczenia us�ug na rzecz sp�ki oraz wynagrodzenie za us�ugi ćwiadczone przy powstaniu sp�ki nie mog� stanowić wk�adu komandytariusza do sp�ki, chyba że wartoćć innych jego wk�adw do sp�ki nie jest niższa od wysokoćci sumy komandytowej. ń 3. Jeżeli komplementariuszem jest sp�ka z ograniczon� odpowiedzialnoćci� lub sp�ka akcyjna, zać komandytariuszem jest wsplnik tej sp�ki, wk�adu komandytariusza nie mog� stanowić jego udzia�y w tej sp�ce z ograniczon� odpowiedzialnoćci� lub akcje tej sp�ki akcyjnej. Art. 108. [ Wartoćć wk�adu komandytariusza ] ń 1. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wk�ad komandytariusza może być wniesiony w wartoćci niższej niż suma komandytowa. ń 2. Postanowienie wsplnikw zwalniaj�ce komandytariusza z obowi�zku wniesienia wk�adu jest nieważne. Art. 109. [ Powstanie sp�ki komandytowej ] ń 1. Sp�ka komandytowa powstaje z chwil� wpisu do rejestru. ń 2. Osoby, ktre dzia�a�y w imieniu sp�ki po jej zawi�zaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadaj� solidarnie. Art. 110. [ Sk�adniki zg�oszenia sp�ki komandytowej ] ń 1. Zg�oszenie sp�ki komandytowej do s�du rejestrowego powinno zawierać: 1) firm�, siedzib� i adres sp�ki, 2) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odr�bnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okolicznoćci dotycz�ce ograniczenia zdolnoćci wsplnika do czynnoćci prawnych, jeżeli takie istniej�, 4) nazwiska i imiona osb uprawnionych do reprezentowania sp�ki i sposb reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektrym spoćrd siebie prowadzenie spraw sp�ki – zaznaczenie tej okolicznoćci, 5) sum� komandytow�. ń 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w ń 1 powinny zostać zg�oszone s�dowi rejestrowemu. Rozdzia� 2 Stosunek do osb trzecich Art. 111. [ Odpowiedzialnoćć komandytariusza ] Komandytariusz odpowiada za zobowi�zania sp�ki wobec jej wierzycieli tylko do wysokoćci sumy komandytowej. Art. 112. [ Granice odpowiedzialnoćci komandytariusza ] ń 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialnoćci w granicach wartoćci wk�adu wniesionego do sp�ki. ń 2. W przypadku zwrotu wk�adu w ca�oćci albo w cz�ćci odpowiedzialnoćć zostaje przywrcona w wysokoćci rwnej wartoćci dokonanego zwrotu. ń 3. W przypadku uszczuplenia maj�tku sp�ki przez strat�, uważa si� za zwrot wk�adu w stosunku do wierzycieli każd� wyp�at� dokonan� przez sp�k� na rzecz komandytariusza przed uzupe�nieniem wk�adu do pierwotnej wartoćci okrećlonej w umowie sp�ki. Dokonanie takich wyp�at nie wymaga wpisu do rejestru. ń 4. Komandytariusz nie jest obowi�zany do zwrotu tego, co pobra� tytu�em zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że dzia�a� w z�ej wierze. Art. 113. [ Skutki obniżenia sumy komandytowej ] Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, ktrych wierzytelnoćci powsta�y przed chwil� wpisania obniżenia do rejestru. Art. 114. [ Odpowiedzialnoćć osoby przyst�puj�cej w charakterze komandytariusza ] Kto przyst�puje do sp�ki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowi�zania sp�ki istniej�ce w chwili wpisania go do rejestru. Art. 115. [ Status komplementariusza ] Jeżeli umowa sp�ki dopuszcza przyj�cie do sp�ki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przyst�pić do sp�ki w charakterze komplementariusza, za zgod� wszystkich dotychczasowych wsplnikw. Art. 116. [ Odpowiedzialnoćć komandytariusza w przypadku zawarcia umowy sp�ki z przedsi�biorc� ] W przypadku zawarcia umowy sp�ki komandytowej z przedsi�biorc� prowadz�cym przedsi�biorstwo we w�asnym imieniu i na w�asny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowi�zania powsta�e przy prowadzeniu tego przedsi�biorstwa, a istniej�ce w chwili wpisu sp�ki do rejestru. Art. 117. [ Reprezentacja sp�ki komandytowej ] Sp�k� reprezentuj� komplementariusze, ktrych z mocy umowy sp�ki albo prawomocnego orzeczenia s�du nie pozbawiono prawa reprezentowania sp�ki. Art. 118. [ Uprawnienia komandytariusza do reprezentowania sp�ki ] ń 1. Komandytariusz może reprezentować sp�k� jedynie jako pe�nomocnik. ń 2. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu sp�ki czynnoćci prawnej, nie ujawniaj�c swojego pe�nomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnoćci wobec osb trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania sp�ki przez komandytariusza, ktry nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art. 119. [ Skutki prawne wobec osb trzecich ] Postanowienia umowy niezgodne z przepisami niniejszego rozdzia�u nie wywo�uj� skutkw prawnych wobec osb trzecich. Rozdzia� 3 Stosunki wewn�trzne sp�ki Art. 120. [ Uprawnienia komandytariusza w sp�ce ] ń 1. Komandytariusz ma prawo ż�dać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przegl�dać ksi�gi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelnoćci. ń 2. Na wniosek komandytariusza s�d rejestrowy może, z ważnych powodw, zarz�dzić w każdym czasie udost�pnienie mu sprawozdania finansowego lub z�ożenie innych wyjaćnie�, jak rwnież dopućcić komandytariusza do przejrzenia ksi�g i dokumentw. ń 3. Umowa sp�ki nie może wy��czyć ani ograniczyć uprawnie� komandytariusza, o ktrych mowa w ń 1 i ń 2. Art. 121. [ Ograniczenia uprawnie� komandytariusza ] ń 1. Komandytariusz nie ma prawa ani obowi�zku prowadzenia spraw sp�ki, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. ń 2. W sprawach przekraczaj�cych zakres zwyk�ych czynnoćci sp�ki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. ń 3. Ogranicze�, o ktrych mowa w art. 56 i art. 57, nie stosuje si� do komandytariusza nieposiadaj�cego prawa do prowadzenia spraw sp�ki lub jej reprezentowania, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. Art. 122. [ Uprawnienia nabywcy ] W przypadku zbycia og�u praw i obowi�zkw komandytariusza na nabywc� nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw sp�ki. Art. 123. [ Udzia� komandytariusza w zysku sp�ki ] ń 1. Komandytariusz uczestniczy w zysku sp�ki proporcjonalnie do jego wk�adu rzeczywićcie wniesionego do sp�ki, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. ń 2. Zysk przypadaj�cy komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejnoćci na uzupe�nienie jego wk�adu rzeczywićcie wniesionego do wartoćci umwionego wk�adu. ń 3. W razie w�tpliwoćci komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartoćci umwionego wk�adu. Art. 124. [ �mierć komandytariusza ] ń 1. �mierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwi�zania sp�ki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać sp�ce jedn� osob� do wykonywania ich praw. Czynnoćci dokonane przez pozosta�ych wsplnikw przed takim wskazaniem wi�ż� spadkobiercw komandytariusza. ń 2. Podzia� udzia�u komandytariusza w maj�tku sp�ki mi�dzy spadkobiercw jest skuteczny wobec sp�ki jedynie za zgod� pozosta�ych wsplnikw. DZIA� IV Sp�ka komandytowo-akcyjna Rozdzia� 1 Przepisy oglne Art. 125. [ Sp�ka komandytowo-akcyjna ] Sp�k� komandytowo-akcyjna jest sp�ka osobowa maj�ca na celu prowadzenie przedsi�biorstwa pod w�asn� firm�, w ktrej wobec wierzycieli za zobowi�zania sp�ki co najmniej jeden wsplnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wsplnik jest akcjonariuszem. Art. 126. [ Stosowanie przepisw ustawy ] ń 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do sp�ki komandytowo-akcyjnej stosuje si�: 1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarwno mi�dzy sob�, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osb trzecich, a także do wk�adw tychże wsplnikw do sp�ki, z wy��czeniem wk�adw na kapita� zak�adowy – przepisy dotycz�ce sp�ki komandytowej, 2) w pozosta�ych sprawach – odpowiednio przepisy dotycz�ce sp�ki akcyjnej, a w szczeglnoćci przepisy dotycz�ce kapita�u zak�adowego, wk�adw akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. ń 2. Kapita� zak�adowy sp�ki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 z�otych. Art. 127. [ Firma sp�ki komandytowo-akcyjnej ] ń 1. Firma sp�ki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „sp�ka komandytowo-akcyjna”. ń 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrtu „S.K.A.” ń 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma sp�ki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pe�ne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „sp�ka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, ktry jest osob� fizyczn�. ń 4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie sp�ki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie sp�ki akcjonariusz ten odpowiada wobec osb trzecich tak jak komplementariusz. Art. 128. [ Obowi�zki akcjonariusza ] Akcjonariusz jest obowi�zany jedynie do ćwiadcze� okrećlonych w statucie. Rozdzia� 2 Powstanie sp�ki Art. 129. [ Za�ożyciele sp�ki ] Osoby podpisuj�ce statut s� za�ożycielami sp�ki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Art. 130. [ Sk�adniki statutu sp�ki komandytowo-akcyjnej ] Statut sp�ki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać: 1) firm� i siedzib� sp�ki, 2) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 3) czas trwania sp�ki, jeżeli jest oznaczony, 4) oznaczenie wk�adw wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartoćć, 5) wysokoćć kapita�u zak�adowego, sposb jego zebrania, wartoćć nominaln� akcji i ich liczb� ze wskazaniem, czy akcje s� imienne, czy na okaziciela, 6) liczb� akcji poszczeglnych rodzajw i zwi�zane z nimi uprawnienia, jeżeli maj� być wprowadzone akcje rżnych rodzajw, 7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do dor�cze�, 8) organizacj� walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej. Art. 131. [ Forma statutu sp�ki ] Statut sp�ki komandytowo-akcyjnej powinien być sporz�dzony w formie aktu notarialnego. Art. 132. [ Wk�ad do sp�ki komandytowo-akcyjnej ] ń 1. Komplementariusz może wniećć wk�ad do sp�ki komandytowo-akcyjnej na kapita� zak�adowy lub na inne fundusze. ń 2. Wniesienie przez komplementariusza wk�adu na kapita� zak�adowy nie wy��cza jego nieograniczonej odpowiedzialnoćci za zobowi�zania sp�ki. Art. 133. [ Sk�adniki zg�oszenia ] ń 1. Zg�oszenie sp�ki komandytowo-akcyjnej do s�du rejestrowego powinno zawierać: 1) firm�, siedzib� i adres sp�ki, 2) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 3) wysokoćć kapita�u zak�adowego, liczb� i wartoćć nominaln� akcji, 4) liczb� akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje, 5) wzmiank�, jaka cz�ćć kapita�u zak�adowego zosta�a wp�acona przed zarejestrowaniem, 6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okolicznoćci dotycz�ce ograniczenia ich zdolnoćci do czynnoćci prawnych, jeżeli takie istniej�, 7) nazwiska i imiona osb uprawnionych do reprezentowania sp�ki i sposb reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektrym spoćrd siebie prowadzenie spraw sp�ki – zaznaczenie tej okolicznoćci, 8) jeżeli przy zawi�zaniu sp�ki akcjonariusze wnosz� wk�ady niepieni�żne – zaznaczenie tej okolicznoćci, 9) czas trwania sp�ki, jeżeli jest oznaczony. ń 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w ń 1 powinny zostać zg�oszone s�dowi rejestrowemu. Art. 134. [ Powstanie sp�ki komandytowo-akcyjnej ] ń 1. Sp�ka komandytowo-akcyjna powstaje z chwil� wpisu do rejestru. ń 2. Osoby, ktre dzia�a�y w imieniu sp�ki po jej zawi�zaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadaj� solidarnie. Rozdzia� 3 Stosunek do osb trzecich Art. 135. [ Odpowiedzialnoćć akcjonariusza ] Akcjonariusz nie odpowiada za zobowi�zania sp�ki. Art. 136. [ Uzyskanie statusu komplementariusza ] ń 1. Jeżeli statut dopuszcza przyj�cie do sp�ki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przyst�pić do sp�ki w charakterze komplementariusza, za zgod� wszystkich dotychczasowych komplementariuszy. ń 2. Oćwiadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartoćci jego wk�adw oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego. ń 3. Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowi�zania sp�ki istniej�ce w chwili wpisania go do rejestru. Art. 137. [ Reprezentacja sp�ki ] ń 1. Sp�k� reprezentuj� komplementariusze, ktrych z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia s�du nie pozbawiono prawa reprezentowania sp�ki. ń 2. P�niejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania sp�ki stanowi zmian� statutu sp�ki i wymaga zgody wszystkich pozosta�ych komplementariuszy. ń 3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania sp�ki wbrew jego sprzeciwowi może nast�pić jedynie z ważnych powodw na mocy prawomocnego orzeczenia s�du. ń 4. Sprzeciw, o ktrym mowa w ń 3, należy zg�osić do protoko�u walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poćwiadczonym nie p�niej niż w ci�gu miesi�ca od dnia powzi�cia uchwa�y przez walne zgromadzenie. ń 5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania sp�ki wbrew sprzeciwowi, o ktrym mowa w ń 3 i ń 4, zwalnia tego wsplnika od odpowiedzialnoćci osobistej za zobowi�zania sp�ki powsta�e od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze. Art. 138. [ Reprezentacja sp�ki przez akcjonariusza ] ń 1. Akcjonariusz może reprezentować sp�k� jedynie jako pe�nomocnik. ń 2. Jeżeli akcjonariusz dokona czynnoćci prawnej w imieniu sp�ki nie ujawniaj�c swojego pe�nomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynnoćci wobec osb trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania sp�ki przez akcjonariusza, ktry nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. Art. 139. [ Skutki postanowie� statutu ] Postanowienia statutu niezgodne z przepisami niniejszego rozdzia�u nie wywo�uj� skutkw prawnych wobec osb trzecich. Rozdzia� 4 Stosunki wewn�trzne sp�ki Art. 140. [ Uprawnienia komplementariusza ] ń 1. Każdy komplementariusz ma prawo i obowi�zek prowadzenia spraw sp�ki. ń 2. Statut sp�ki może przewidywać, że prowadzenie spraw sp�ki powierza si� jednemu albo kilku komplementariuszom. ń 3. Zmiana statutu, pozbawiaj�ca prawa prowadzenia spraw sp�ki lub przyznaj�ca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozosta�ych komplementariuszy. Art. 141. [ Ograniczenie uprawnie� komplementariusza ] Komplementariuszowi nie przys�uguje prawo do prowadzenia spraw sp�ki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy niniejszego dzia�u lub statut sp�ki. Art. 142. [ Rada nadzorcza ] ń 1. W sp�ce komandytowo-akcyjnej można ustanowić rad� nadzorcz�. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadziećcia pi�ć osb, ustanowienie rady nadzorczej jest obowi�zkowe. ń 2. Cz�onkw rady nadzorczej powo�uje i odwo�uje walne zgromadzenie. ń 3. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być cz�onkiem rady nadzorczej. ń 4. Jeżeli komplementariusz obj�� lub naby� akcje sp�ki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa g�osu z tych akcji przy podejmowaniu uchwa�, o ktrych mowa w ń 2. Nie może on rwnież być pe�nomocnikiem pozosta�ych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwa�. ń 5. Przepisy ń 3 i ń 4 nie dotycz� komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw sp�ki lub jej reprezentowania. Art. 143. [ Zakres dzia�ania rady nadzorczej ] ń 1. Rada nadzorcza sprawuje sta�y nadzr nad dzia�alnoćci� sp�ki we wszystkich dziedzinach jej dzia�alnoćci. ń 2. Do rady nadzorczej sp�ki komandytowo-akcyjnej nie stosuje si� przepisw art. 383. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich cz�onkw do czasowego wykonywania czynnoćci komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw sp�ki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynnoćci. ń 3. Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu sp�ki, powdztwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw sp�ki lub jej reprezentowania. Przepisy art. 483–490 stosuje si� odpowiednio. Art. 144. [ Pe�nomocnictwo ] W sp�ce komandytowo-akcyjnej, w ktrej nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynnoćci wymienionych w art. 143 ń 3 i art. 378 sp�k� reprezentuje pe�nomocnik powo�any uchwa�� walnego zgromadzenia. Art. 145. [ Walne zgromadzenie ] ń 1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne. ń 2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem sp�ki komandytowo-akcyjnej. ń 3. Każda akcja obj�ta lub nabyta przez osob�, ktra nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego g�osu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można ca�kowicie pozbawić akcjonariusza prawa g�osu. ń 4. Każda akcja obj�ta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego g�osu. Art. 146. [ Uchwa�y walnego zgromadzenia ] ń 1. Uchwa�y walnego zgromadzenia oprcz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z dzia�alnoćci sp�ki oraz sprawozdania finansowego sp�ki za ubieg�y rok obrotowy, 2) udzielenie komplementariuszom prowadz�cym sprawy sp�ki absolutorium z wykonania przez nich obowi�zkw, 3) udzielenie cz�onkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowi�zkw, 4) wybr bieg�ego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencj� rady nadzorczej, 5) rozwi�zanie sp�ki. ń 2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagaj�, pod rygorem nieważnoćci, uchwa�y walnego zgromadzenia w sprawach: 1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania sp�ki jednemu albo kilku komplementariuszom, 2) podzia�u zysku za rok obrotowy w cz�ćci przypadaj�cej akcjonariuszom, 3) zbycia i wydzierżawienia przedsi�biorstwa sp�ki lub jego zorganizowanej cz�ćci oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, 4) zbycia nieruchomoćci sp�ki, 5) podwyższenia i obniżenia kapita�u zak�adowego, 6) emisji obligacji, 7) po��czenia i przekszta�cenia sp�ki, 8) zmiany statutu, 9) rozwi�zania sp�ki, 10) innych czynnoćci przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie. ń 3. Zgody wi�kszoćci komplementariuszy wymagaj�, pod rygorem nieważnoćci, uchwa�y walnego zgromadzenia w sprawach: 1) podzia�u zysku za rok obrotowy w cz�ćci przypadaj�cej komplementariuszom, 2) sposobu pokrycia straty za ubieg�y rok obrotowy, 3) innych czynnoćci przewidzianych w statucie. Art. 147. [ Udzia� w zyskach sp�ki ] ń 1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestnicz� w zysku sp�ki proporcjonalnie do ich wk�adw wniesionych do sp�ki, chyba że statut stanowi inaczej. ń 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw sp�ki, ktry pobiera wynagrodzenie z tytu�u podejmowania czynnoćci wymienionych w art. 137 ń 1 i art. 141, nie przys�uguje udzia� w zysku sp�ki w cz�ćci odpowiadaj�cej wk�adowi jego pracy do sp�ki. Rozdzia� 5 Rozwi�zanie i likwidacja sp�ki Wyst�pienie wsplnika Art. 148. [ Rozwi�zanie sp�ki ] ń 1. Rozwi�zanie sp�ki powoduj�: 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwa�a walnego zgromadzenia o rozwi�zaniu sp�ki, 3) og�oszenie upad�oćci sp�ki, 4) ćmierć, og�oszenie upad�oćci lub wyst�pienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej, 5) inne przyczyny przewidziane prawem. ń 2. Og�oszenie upad�oćci akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwi�zania sp�ki. Art. 149. [ Wypowiedzenie umowy sp�ki przez komplementariusza ] ń 1. Wypowiedzenie umowy sp�ki przez komplementariusza i jego wyst�pienie ze sp�ki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi. Przepisy dotycz�ce sp�ki jawnej stosuje si� odpowiednio. ń 2. Akcjonariuszowi nie przys�uguje prawo wypowiedzenia umowy sp�ki. Art. 150. [ Likwidacja sp�ki ] ń 1. Jeżeli przepisy niniejszego dzia�u nie stanowi� inaczej, do rozwi�zania i likwidacji sp�ki komandytowo-akcyjnej stosuje si� odpowiednio przepisy dotycz�ce likwidacji sp�ki akcyjnej. ń 2. Likwidatorami s� komplementariusze maj�cy prawo prowadzenia spraw sp�ki, chyba że statut lub uchwa�a walnego zgromadzenia, powzi�ta za zgod� wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej. Tytu� III Sp�ki kapita�owe DZIA� l Sp�ka z ograniczon� odpowiedzialnoćci� Rozdzia� 1 Powstanie sp�ki Art. 151. [ Sp�ka z ograniczon� odpowiedzialnoćci� ] ń 1. Sp�ka z ograniczon� odpowiedzialnoćci� może być utworzona przez jedn� albo wi�cej osb w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. ń 2. Sp�ka z ograniczon� odpowiedzialnoćci� nie może być zawi�zana wy��cznie przez inn� jednoosobow� sp�k� z ograniczon� odpowiedzialnoćci�. ń 3. Wsplnicy s� zobowi�zani jedynie do ćwiadcze� okrećlonych w umowie sp�ki. ń 4. Wsplnicy nie odpowiadaj� za zobowi�zania sp�ki. Art. 152. [ Kapita� zak�adowy ] Kapita� zak�adowy sp�ki dzieli si� na udzia�y o rwnej albo nierwnej wartoćci nominalnej. Art. 153. [ Udzia�y wsplnikw ] Umowa sp�ki stanowi, czy wsplnik może mieć tylko jeden, czy wi�cej udzia�w. Jeżeli wsplnik może mieć wi�cej niż jeden udzia�, wwczas wszystkie udzia�y w kapitale zak�adowym powinny być rwne i s� niepodzielne. Art. 154. [ Wysokoćć kapita�u zak�adowego ] ń 1. Kapita� zak�adowy sp�ki powinien wynosić co najmniej 50 000 z�otych. ń 2. Wartoćć nominalna udzia�u nie może być niższa niż 500 z�otych. ń 3. Udzia�y nie mog� być obejmowane poniżej ich wartoćci nominalnej. Jeżeli udzia� jest obejmowany po cenie wyższej od wartoćci nominalnej, nadwyżk� przelewa si� do kapita�u zapasowego. Art. 155. [ Oddzia�y, przedstawicielstwa sp�ek ] Sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci�, maj�ce siedzib� za granic�, mog� tworzyć oddzia�y lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddzia�w lub przedstawicielstw okrećla odr�bna ustawa. Art. 156. [ Sp�ka jednoosobowa ] W sp�ce jednoosobowej jedyny wsplnik wykonuje wszystkie uprawnienia przys�uguj�ce zgromadzeniu wsplnikw zgodnie z przepisami niniejszego dzia�u. Przepisu art. 247 ń 2 nie stosuje si�. Art. 157. [ Trećć umowy sp�ki ] ń 1. Umowa sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci� powinna okrećlać: 1) firm� i siedzib� sp�ki, 2) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 3) wysokoćć kapita�u zak�adowego, 4) czy wsplnik może mieć wi�cej niż jeden udzia�, 5) liczb� i wartoćć nominaln� udzia�w obj�tych przez poszczeglnych wsplnikw, 6) czas trwania sp�ki, jeżeli jest oznaczony. ń 2. Umowa sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci� powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Art. 158. [ Przedmiot wk�adu ] ń 1. Jeżeli wk�adem do sp�ki w celu pokrycia udzia�u ma być w ca�oćci albo w cz�ćci wk�ad niepieni�żny (aport), umowa sp�ki powinna szczeg�owo okrećlać przedmiot tego wk�adu oraz osob� wsplnika wnosz�cego aport, jak rwnież liczb� i wartoćć nominaln� obj�tych w zamian udzia�w. ń 2. Wynagrodzenia za us�ugi ćwiadczone przy powstaniu sp�ki nie można wyp�acać ze ćrodkw wp�aconych na pokrycie kapita�u zak�adowego, jak rwnież zaliczać na poczet wk�adu wsplnika. ń 3. Przedmiot wk�adu pozostaje do wy��cznej dyspozycji zarz�du sp�ki. Art. 159. [ Dodatkowe uprawnienia wsplnika ] Jeżeli wsplnikowi maj� być przyznane szczeglne korzyćci lub jeżeli na wsplnikw maj� być na�ożone, oprcz wniesienia wk�adw na pokrycie udzia�w, inne obowi�zki wobec sp�ki, należy to pod rygorem nieważnoćci dok�adnie okrećlić w umowie sp�ki. Art. 160. [ Firma sp�ki ] ń 1. Firma sp�ki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „sp�ka z ograniczon� odpowiedzialnoćci�”. ń 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrtu „sp�ka z o.o.” lub „sp. z o.o.” Art. 161. [ Sp�ka w organizacji ] ń 1. Z chwil� zawarcia umowy sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci� powstaje sp�ka z ograniczon� odpowiedzialnoćci� w organizacji. ń 2. Sp�ka w organizacji jest reprezentowana przez zarz�d albo pe�nomocnika powo�anego jednomyćln� uchwa�� wsplnikw. ń 3. Odpowiedzialnoćć osb, o ktrych mowa w art. 13 ń 1, ustaje wobec sp�ki z chwil� zatwierdzenia ich czynnoćci przez zgromadzenie wsplnikw. Art. 162. [ Sp�ka jednoosobowa ] W sp�ce jednoosobowej w organizacji jedyny wsplnik nie ma prawa reprezentowania sp�ki. Nie dotyczy to zg�oszenia sp�ki do s�du rejestrowego. Art. 163. [ Wymogi konieczne do powstania sp�ki ] Do powstania sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci� wymaga si�: 1) zawarcia umowy sp�ki, 2) wniesienia przez wsplnikw wk�adw na pokrycie ca�ego kapita�u zak�adowego, a w razie obj�cia udzia�u za cen� wyższ� od wartoćci nominalnej, także wniesienia nadwyżki, 3) powo�ania zarz�du, 4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa sp�ki, 5) wpisu do rejestru. Art. 164. [ Zg�oszenie sp�ki do s�du rejestrowego ] ń 1. Zarz�d zg�asza zawi�zanie sp�ki do s�du rejestrowego w�aćciwego ze wzgl�du na siedzib� sp�ki w celu wpisania sp�ki do rejestru. Wniosek o wpis sp�ki do rejestru podpisuj� wszyscy cz�onkowie zarz�du. ń 2. Do zg�oszenia sp�ki do s�du rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si� przepisy o Krajowym Rejestrze S�dowym. ń 3. S�d rejestrowy nie może odmwić wpisania sp�ki do rejestru z powodu drobnych uchybie�, ktre nie naruszaj� interesu sp�ki oraz interesu publicznego, a nie mog� być usuni�te bez poniesienia niewsp�miernie wysokich kosztw. Art. 165. [ Stwierdzenie brakw ] W przypadku stwierdzenia w zg�oszeniu braku usuwalnego s�d rejestrowy wyznaczy sp�ce w organizacji stosowny termin do jego usuni�cia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Art. 166. [ Trećć zg�oszenia ] ń 1. Zg�oszenie sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci� do s�du rejestrowego powinno zawierać: 1) firm�, siedzib� i adres sp�ki, 2) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 3) wysokoćć kapita�u zak�adowego, 4) okrećlenie, czy wsplnik może mieć wi�cej niż jeden udzia�, 5) nazwiska, imiona i adresy cz�onkw zarz�du oraz sposb reprezentowania sp�ki, 6) nazwiska i imiona cz�onkw rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa sp�ki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, 7) jeżeli wsplnicy wnosz� do sp�ki wk�ady niepieni�żne – zaznaczenie tej okolicznoćci, 8) czas trwania sp�ki, jeżeli jest oznaczony, 9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do og�osze� sp�ki – oznaczenie tego pisma. ń 2. Zg�oszenie do s�du rejestrowego sp�ki jednoosobowej powinno rwnież zawierać nazwisko i imi� albo firm� (nazw�) i siedzib� oraz adres jedynego wsplnika, a także wzmiank�, że jest on jedynym wsplnikiem sp�ki. ń 3. Przepis ń 2 stosuje si� odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wsplnika wszystkich udzia�w po zarejestrowaniu sp�ki. Art. 167. [ Elementy zg�oszenia ] ń 1. Do zg�oszenia sp�ki należy do��czyć: 1) umow� sp�ki, 2) oćwiadczenie wszystkich cz�onkw zarz�du, że wk�ady na pokrycie kapita�u zak�adowego zosta�y przez wszystkich wsplnikw w ca�oćci wniesione, 3) jeżeli o powo�aniu cz�onkw organw sp�ki nie stanowi akt notarialny zawieraj�cy umow� sp�ki, dowd ich ustanowienia, z wyszczeglnieniem sk�adu osobowego. ń 2. Jednoczećnie ze zg�oszeniem należy z�ożyć podpisan� przez wszystkich cz�onkw zarz�du list� wsplnikw z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartoćci nominalnej udzia�w każdego z nich. ń 3. Do zg�oszenia sp�ki oraz zmian sk�adu osobowego zarz�du do��czyć należy z�ożone wobec s�du albo poćwiadczone notarialnie wzory podpisw cz�onkw zarz�du. Art. 168. [ Zg�aszanie zmian ] Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 166 ń 1 i ń 2 zarz�d powinien zg�osić s�dowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych. Art. 169. [ Rozwi�zanie umowy sp�ki ] Jeżeli zawi�zanie sp�ki nie zosta�o zg�oszone do s�du rejestrowego w terminie szećciu miesi�cy od dnia zawarcia umowy sp�ki albo jeżeli postanowienie s�du odmawiaj�ce zarejestrowania sta�o si� prawomocne, umowa sp�ki ulega rozwi�zaniu. Art. 170. [ Likwidacja sp�ki ] ń 1. Jeżeli sp�ki nie zg�oszono do s�du rejestrowego w terminie okrećlonym w art. 169 albo postanowienie s�du odmawiaj�ce rejestracji sta�o si� prawomocne, a sp�ka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezw�ocznie zwrotu wszystkich wniesionych wk�adw lub pokryć w pe�ni wierzytelnoćci osb trzecich, zarz�d dokona likwidacji. Jeżeli sp�ka w organizacji nie ma zarz�du, zgromadzenie wsplnikw albo s�d rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorw. ń 2. Do likwidacji sp�ki w organizacji stosuje si� odpowiednio przepisy dotycz�ce likwidacji sp�ki. ń 3. Likwidatorzy og�osz� jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywaj�c wierzycieli do zg�oszenia ich wierzytelnoćci w terminie miesi�ca od dnia og�oszenia. ń 4. Sp�ka w organizacji ulega rozwi�zaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wsplnikw sprawozdania likwidacyjnego. ń 5. Sprawy rejestrowe zwi�zane z likwidacj� sp�ki w organizacji należ� do s�du rejestrowego w�aćciwego ze wzgl�du na siedzib� sp�ki. Art. 171. [ Odpis umowy sp�ki ] Po zarejestrowaniu sp�ki zarz�d powinien, w terminie dwch tygodni, z�ożyć we w�aćciwym urz�dzie skarbowym poćwiadczony przez siebie odpis umowy sp�ki ze wskazaniem s�du, w ktrym sp�ka zosta�a zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Art. 172. [ Usuwanie brakw ] ń 1. Jeżeli po zarejestrowaniu sp�ki zosta�y stwierdzone braki wynik�e z niedope�nienia przepisw prawa, s�d rejestrowy, z urz�du albo na wniosek osb maj�cych interes prawny, wzywa sp�k� do usuni�cia brakw i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. ń 2. Jeżeli sp�ka nie uczyni zadoćć wezwaniu, o ktrym mowa w ń 1, s�d rejestrowy może nak�adać grzywny wed�ug zasad okrećlonych w przepisach o Krajowym Rejestrze S�dowym. Art. 173. [ Forma oćwiadcze� wsplnika ] ń 1. W przypadku gdy wszystkie udzia�y sp�ki przys�uguj� jedynemu wsplnikowi albo jedynemu wsplnikowi i sp�ce, oćwiadczenie woli takiego wsplnika sk�adane sp�ce wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poćwiadczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej. ń 2. W przypadku gdy wsplnik, o ktrym mowa w ń 1, jest zarazem jedynym cz�onkiem zarz�du, czynnoćć prawna mi�dzy tym wsplnikiem a reprezentowan� przez niego sp�k� wymaga formy aktu notarialnego. ń 3. O każdorazowym dokonaniu czynnoćci prawnej, o ktrej mowa w ń 2, notariusz zawiadamia s�d rejestrowy, przesy�aj�c do s�du wypis z aktu notarialnego. Rozdzia� 2 Prawa i obowi�zki wsplnikw Art. 174. [ Prawa i obowi�zki wsplnikw ] ń 1. Jeżeli ustawa lub umowa sp�ki nie stanowi inaczej, wsplnicy maj� rwne prawa i obowi�zki w sp�ce. ń 2. Jeżeli umowa sp�ki przewiduje udzia�y o szczeglnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie okrećlone (udzia�y uprzywilejowane). ń 3. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczeglnoćci prawa g�osu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale maj�tku w przypadku likwidacji sp�ki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa g�osu może dotyczyć tylko udzia�w o rwnej wartoćci nominalnej. ń 4. Uprzywilejowanie dotycz�ce prawa g�osu nie może przyznawać uprawnionemu wi�cej niż trzy g�osy na jeden udzia�. Uprzywilejowanie dotycz�ce dywidendy nie może naruszać przepisw art. 196. ń 5. Umowa sp�ki może uzależnić przyznanie szczeglnych uprawnie� od spe�nienia dodatkowych ćwiadcze� na rzecz sp�ki, up�ywu terminu lub ziszczenia si� warunku. ń 6. Na udzia�y lub prawa do zysku w sp�ce nie mog� być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak rwnież dokumenty imienne lub na zlecenie. Art. 175. [ Wyrwnanie wk�adw ] ń 1. Jeżeli wartoćć wk�adw niepieni�żnych zosta�a znacznie zawyżona w stosunku do ich wartoćci zbywczej w dniu zawarcia umowy sp�ki, wsplnik, ktry wnis� taki wk�ad, oraz cz�onkowie zarz�du, ktrzy, wiedz�c o tym, zg�osili sp�k� do rejestru, obowi�zani s� solidarnie wyrwnać sp�ce brakuj�c� wartoćć. ń 2. Od obowi�zku okrećlonego w ń 1 wsplnik oraz cz�onkowie zarz�du nie mog� być zwolnieni. Art. 176. [ �wiadczenia niepieni�żne ] ń 1. Jeżeli wsplnik ma być zobowi�zany do powtarzaj�cych si� ćwiadcze� niepieni�żnych, w umowie sp�ki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich ćwiadcze�. ń 2. Wynagrodzenie wsplnika za takie ćwiadczenia na rzecz sp�ki jest wyp�acane przez sp�k� także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyj�tych w obrocie. ń 3. W przypadku okrećlonym w ń 1 zbycie udzia�u, jego cz�ćci lub u�amkowej cz�ćci udzia�u, b�d� obci�żenie udzia�u, może nast�pić jedynie za zgod� sp�ki, o ktrej mowa w art. 182, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. Art. 177. [ Dop�aty ] ń 1. Umowa sp�ki może zobowi�zywać wsplnikw do dop�at w granicach liczbowo oznaczonej wysokoćci w stosunku do udzia�u. ń 2. Dop�aty powinny być nak�adane i uiszczane przez wsplnikw rwnomiernie w stosunku do ich udzia�w. Art. 178. [ Wysokoćć i terminy dop�at ] ń 1. Wysokoćć i terminy dop�at oznaczane s� w miar� potrzeby uchwa�� wsplnikw. Jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej, do dop�at tych stosuje si� przepisy ń 2 oraz art. 179. ń 2. Jeżeli wsplnik nie uićci� dop�aty w okrećlonym terminie, obowi�zany jest do zap�aty odsetek ustawowych; sp�ka może rwnież ż�dać naprawienia szkody wynik�ej ze zw�oki. Art. 179. [ Zwrot dop�at ] ń 1. Dop�aty mog� być zwracane wsplnikom, jeżeli nie s� wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. ń 2. Zwrot dop�at może nast�pić po up�ywie trzech miesi�cy od dnia og�oszenia o zamierzonym zwrocie w pićmie przeznaczonym do og�osze� sp�ki. ń 3. Zwrot powinien być dokonany rwnomiernie wszystkim wsplnikom. ń 4. Zwrconych dop�at nie uwzgl�dnia si� przy ż�daniu nowych dop�at, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. Art. 180. [ Zbycie udzia�u ] Zbycie udzia�u, jego cz�ćci lub u�amkowej cz�ćci udzia�u oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poćwiadczonymi. Art. 181. [ Zbycie cz�ćci udzia�u ] ń 1. Jeżeli wed�ug umowy sp�ki wsplnik może mieć tylko jeden udzia�, umowa sp�ki może dopućcić zbycie cz�ćci udzia�u. ń 2. W wyniku podzia�u nie mog� powstać udzia�y niższe niż 500 z�otych. Art. 182. [ Ograniczenia zbycia udzia�u ] ń 1, Zbycie udzia�u, jego cz�ćci lub u�amkowej cz�ćci udzia�u oraz zastawienie udzia�u umowa sp�ki może uzależnić od zgody sp�ki albo w inny sposb ograniczyć. ń 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody sp�ki, stosuje si� przepisy ń 3–5, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. ń 3. Zgody udziela zarz�d w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmwiono, s�d rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istniej� ważne powody. ń 4. W przypadku, o ktrym mowa w ń 3, sp�ka może w terminie wyznaczonym przez s�d rejestrowy przedstawić innego nabywc�. W razie braku porozumienia cen� nabycia i termin jej zap�aty ustala s�d rejestrowy na wniosek wsplnika lub sp�ki, po zasi�gni�ciu, w miar� potrzeby, opinii bieg�ego. ń 5. Jeżeli wskazana przez sp�k� osoba nie uićci�a ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wsplnik może rozporz�dzać swobodnie swoim udzia�em, jego cz�ćci� lub u�amkow� cz�ćci� udzia�u, chyba że nie przyj�� oferowanej zap�aty. Art. 183. [ Uprawnienia spadkobiercw wsplnika ] ń 1. Umowa sp�ki może ograniczyć lub wy��czyć wst�pienie do sp�ki spadkobiercw na miejsce zmar�ego wsplnika. W tym przypadku umowa sp�ki powinna okrećlać warunki sp�aty spadkobiercw niewst�puj�cych do sp�ki, pod rygorem bezskutecznoćci ograniczenia lub wy��czenia. ń 2. Umowa sp�ki może wy��czyć lub w okrećlony sposb ograniczyć podzia� udzia�w mi�dzy spadkobiercw w przypadku, gdy zmar�y wsplnik mia� wi�cej niż jeden udzia�. ń 3. Jeżeli wed�ug umowy sp�ki wsplnik mg� mieć tylko jeden udzia�, udzia� ten może być podzielony mi�dzy spadkobiercw, chyba że umowa sp�ki wy��cza lub ogranicza w okrećlony sposb podzia� tego udzia�u mi�dzy spadkobiercw. Wskutek podzia�u nie mog� powstać udzia�y niższe niż 500 z�otych. Art. 184. [ Przedstawiciel wsp�uprawnionych z udzia�u ] ń 1. Wsp�uprawnieni z udzia�u lub udzia�w wykonuj� swoje prawa w sp�ce przez wsplnego przedstawiciela; za ćwiadczenia zwi�zane z udzia�em odpowiadaj� solidarnie. ń 2. Jeżeli wsp�uprawnieni nie wskazali wsplnego przedstawiciela, oćwiadczenia sp�ki mog� być dokonywane wobec ktregokolwiek z nich. Art. 185. [ Sprzedaż udzia�u ] ń 1. Jeżeli w drodze egzekucji ma nast�pić sprzedaż udzia�u, ktrego zbycie umowa sp�ki uzależnia od zgody sp�ki lub w inny sposb ogranicza, sp�ka ma prawo przedstawić osob�, ktra nab�dzie udzia� za cen�, jak� okrećli s�d rejestrowy po zasi�gni�ciu, w miar� potrzeby, opinii bieg�ego. ń 2. W przypadku, o ktrym mowa w ń 1, sp�ka powinna, w terminie dwch tygodni od dnia zawiadomienia jej przez s�d rejestrowy o zarz�dzeniu sprzedaży, zg�osić wniosek o przeprowadzenie w tym trybie wyceny udzia�u. ń 3. Jeżeli w terminie okrećlonym w ń 2 sp�ka nie wyst�pi z wnioskiem o przeprowadzenie wyceny udzia�u albo jeżeli w terminie dwch tygodni od dnia zawiadomienia sp�ki o ustaleniu ceny nabycia osoba wskazana przez sp�k� nie wp�aci komornikowi s�dowemu ustalonej ceny, udzia�y b�d� sprzedane w trybie przewidzianym w przepisach egzekucyjnych. ń 4. Przepisy ń 1–3 stosuje si� odpowiednio do zbycia cz�ćci udzia�u lub u�amkowej cz�ćci udzia�u. Art. 186. [ Odpowiedzialnoćć nabywcy udzia�u ] ń 1. W przypadku zbycia udzia�u lub jego cz�ćci nabywca odpowiada wobec sp�ki solidarnie ze zbywc� za niespe�nione ćwiadczenia należne sp�ce ze zbytego udzia�u lub zbytej cz�ćci udzia�u. Przepis ten stosuje si� rwnież do zbycia u�amkowej cz�ćci udzia�u. ń 2. Roszczenia sp�ki do zbywcy z tytu�u ćwiadcze� okrećlonych w ń 1 przedawniaj� si� z up�ywem trzech lat od dnia, w ktrym zg�oszono sp�ce zbycie udzia�u, jego cz�ćci lub u�amkowej cz�ćci udzia�u. Art. 187. [ Przejćcie udzia�u, ustanowienie zastawu, użytkowania ] ń 1. O przejćciu udzia�u, jego cz�ćci lub u�amkowej cz�ćci udzia�u na inn� osob� oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udzia�u zainteresowani zawiadamiaj� sp�k�, przedstawiaj�c dowd przejćcia b�d� ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejćcie udzia�u, jego cz�ćci lub u�amkowej cz�ćci udzia�u oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec sp�ki od chwili, gdy sp�ka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynnoćci. ń 2. Umowa sp�ki może przewidywać, że zastawnik lub użytkownik udzia�u może wykonywać prawo g�osu. Art. 188. [ Ksi�ga udzia�w ] ń 1. Zarz�d jest obowi�zany prowadzić ksi�g� udzia�w, do ktrej należy wpisywać nazwisko i imi� albo firm� (nazw�) i siedzib� każdego wsplnika, adres, liczb� i wartoćć nominaln� jego udzia�w oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa g�osu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotycz�ce osb wsplnikw i przys�uguj�cych im udzia�w. ń 2. Każdy wsplnik może przegl�dać ksi�g� udzia�w. ń 3. Po każdym wpisaniu zmiany zarz�d sk�ada s�dowi rejestrowemu podpisan� przez wszystkich cz�onkw zarz�du now� list� wsplnikw z wymienieniem liczby i wartoćci nominalnej udzia�w każdego z nich oraz wzmiank� o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udzia�u. Art. 189. [ Zwrot udzia�w w trakcie trwania sp�ki ] ń 1. W czasie trwania sp�ki nie wolno zwracać wsplnikom wniesionych wk�adw tak w ca�oćci, jak i w cz�ćci, chyba że przepisy niniejszego dzia�u stanowi� inaczej. ń 2. Wsplnicy nie mog� otrzymywać z jakiegokolwiek tytu�u wyp�at z maj�tku sp�ki potrzebnego do pe�nego pokrycia kapita�u zak�adowego. Art. 190. [ Odsetki od wniesionych wk�adw ] Wsplnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wk�adw, jak rwnież od przys�uguj�cych mu udzia�w. Art. 191. [ Udzia� w zysku ] ń 1. Wsplnik ma prawo do udzia�u w zysku wynikaj�cym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podzia�u uchwa�� zgromadzenia wsplnikw, z uwzgl�dnieniem przepisu art. 195 ń 1. ń 2. Umowa sp�ki może przewidywać inny sposb podzia�u zysku, z uwzgl�dnieniem przepisw art. 192–197. ń 3. Jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej, zysk przypadaj�cy wsplnikom dzieli si� w stosunku do udzia�w. Art. 192. [ Wysokoćć kwot przeznaczonych do podzia�u ] Kwoty przeznaczone do podzia�u mi�dzy wsplnikw nie mog� przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powi�kszonego o kwoty przekazane na kapita�y (fundusze) rezerwowe w poprzednich latach i pomniejszonego o poniesion� strat� oraz o kwoty przekazane na fundusze rezerwowe utworzone zgodnie z ustaw� lub umow� sp�ki, ktre nie mog� być przeznaczone na wyp�at� dywidendy. Art. 193. [ Dywidenda ] ń 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s� wsplnicy, ktrym udzia�y przys�ugiwa�y w dniu powzi�cia uchwa�y o podziale zysku. ń 2. Umowa sp�ki może upoważniać zgromadzenie wsplnikw do okrećlenia dnia, wed�ug ktrego ustala si� list� wsplnikw uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie� dywidendy). ń 3. Dzie� dywidendy wyznacza si� w ci�gu dwch miesi�cy od dnia powzi�cia uchwa�y, o ktrej mowa w art.191 ń 1. Art. 194. [ Zaliczka na poczet dywidendy ] Umowa sp�ki może upoważniać zarz�d do wyp�aty wsplnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli sp�ka posiada ćrodki wystarczaj�ce na wyp�at�. Art. 195. [ Wysokoćć zaliczki na poczet dywidendy ] ń 1. Sp�ka może wyp�acić zaliczk� na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej po�ow� zysku osi�gni�tego od ko�ca ostatniego roku obrotowego, powi�kszonego o niewyp�acone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowi�zkowych kapita�w rezerwowych utworzonych zgodnie z ustaw� lub umow� sp�ki. ń 2. Do zaliczki na poczet dywidendy nie stosuje si� przepisw art. 196 i art. 197. Art. 196. [ Udzia� uprzywilejowany ] Na udzia� uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidend�, ktra przewyższa nie wi�cej niż o po�ow� dywidend� przys�uguj�c� udzia�om nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana). Udzia�y uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystaj� z pierwsze�stwa zaspokojenia przed pozosta�ymi udzia�ami, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. Art. 197. [ Dywidenda zaleg�a ] Jeżeli umowa sp�ki przyznaje prawo do dywidendy uprzywilejowanej niewyp�aconej w latach poprzednich, powinna okrećlać najwyższ� liczb� lat, za ktre dywidenda może być wyp�acona z zysku w nast�pnych latach; okres ten nie może przekraczać pi�ciu lat. Art. 198. [ Zwrot nienależnej wyp�aty przez wsplnika ] ń 1. Wsplnik, ktry wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy sp�ki otrzyma� wyp�at� (odbiorca), obowi�zany jest do jej zwrotu. Cz�onkowie organw sp�ki, ktrzy ponosz� odpowiedzialnoćć za tak� wyp�at�, odpowiadaj� za jej zwrot sp�ce solidarnie z odbiorc�. ń 2. Jeżeli zwrotu wyp�aty nie można uzyskać od odbiorcy, jak rwnież od osb odpowiedzialnych za wyp�at�, za ubytek w maj�tku sp�ki, ktry jest wymagany do pe�nego pokrycia kapita�u zak�adowego, odpowiadaj� wsplnicy w stosunku do swoich udzia�w. Kwoty, ktrych nie można ćci�gn�ć od poszczeglnych wsplnikw, rozdziela si� mi�dzy pozosta�ych wsplnikw w stosunku do udzia�w. ń 3. Zobowi�zani nie mog� być zwolnieni od odpowiedzialnoćci, o ktrej mowa w ń 1 i ń 2. ń 4. Roszczenia, o ktrych mowa w ń 1 i ń 2, przedawniaj� si� z up�ywem trzech lat, licz�c od dnia wyp�aty, z wyj�tkiem roszcze� wobec odbiorcy, ktry wiedzia� o bezprawnoćci otrzymanej wyp�aty. Art. 199. [ Umorzenie udzia�u ] ń 1. Udzia� może być umorzony jedynie po wpisie sp�ki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa sp�ki tak stanowi. Udzia� może być umorzony za zgod� wsplnika w drodze nabycia udzia�u przez sp�k� (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wsplnika (umorzenie przymusowe). Przes�anki i tryb przymusowego umorzenia okrećla umowa sp�ki. ń 2. Umorzenie udzia�u wymaga uchwa�y zgromadzenia wsplnikw. Uchwa�a powinna okrećlać w szczeglnoćci podstaw� prawn� umorzenia, wysokoćć wynagrodzenia przys�uguj�cego wsplnikowi za umorzony udzia�; wynagrodzenie to nie może być niższe od wartoćci ksi�gowej udzia�u. W przypadku umorzenia przymusowego uchwa�a powinna rwnież zawierać uzasadnienie. ń 3. Za zgod� wsplnika umorzenie udzia�u może nast�pić bez wynagrodzenia. ń 4. Umowa sp�ki może stanowić, że udzia� ulega umorzeniu w razie ziszczenia si� okrećlonego zdarzenia bez powzi�cia uchwa�y zgromadzenia wsplnikw. Stosuje si� wwczas przepisy o umorzeniu przymusowym. ń 5. W przypadku ziszczenia si� okrećlonego w umowie sp�ki zdarzenia, o ktrym mowa w ń 4, zarz�d powinien powzi�ć niezw�ocznie uchwa�� o obniżeniu kapita�u zak�adowego, chyba że umorzenie udzia�u nast�puje z czystego zysku. ń 6. Umorzenie udzia�u z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapita�u zak�adowego. ń 7. W razie umorzenia wymagaj�cego obniżenia kapita�u zak�adowego, umorzenie nast�puje z chwil� obniżenia kapita�u zak�adowego. Nie dotyczy to przypadku okrećlonego w art. 264 ń 2. Art. 200. [ Zakaz nabywania udzia�w w�asnych ] ń 1. Sp�ka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw w�asnych udzia�w. Zakaz ten dotyczy rwnież obejmowania lub nabywania udzia�w b�d� przyjmowania ich w zastaw przez sp�k� albo sp�dzielni� zależn�. Wyj�tek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszcze� sp�ki, ktrych nie można zaspokoić z innego maj�tku wsplnika, oraz nabycie w celu umorzenia udzia�w. ń 2. Jeżeli udzia�y nabyte zgodnie z ń 1 nie zostan� zbyte w ci�gu roku od dnia nabycia, powinny być umorzone wed�ug przepisw dotycz�cych obniżenia kapita�u zak�adowego, chyba że w sp�ce zosta� utworzony w celu umorzenia udzia�w specjalny fundusz rezerwowy. ń 3. Udzia�y w�asne należy umiećcić w bilansie w osobnej pozycji pod nazw� „Udzia�y w�asne do zbycia”. ń 4. Przepisy ń 1–3 stosuje si� odpowiednio do cz�ćci udzia�u oraz u�amkowej cz�ćci udzia�u. Rozdzia� 3 Organy sp�ki Oddzia� 1 Zarz�d Art. 201. [ Zarz�d sp�ki ] ń 1. Zarz�d prowadzi sprawy sp�ki i reprezentuje sp�k�. ń 2. Zarz�d sk�ada si� z jednego albo wi�kszej liczby cz�onkw. ń 3. Do zarz�du mog� być powo�ane osoby spoćrd wsplnikw lub spoza ich grona. ń 4. Cz�onek zarz�du jest powo�ywany i odwo�ywany uchwa�� wsplnikw, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. Art. 202. [ Mandat cz�onka zarz�du ] ń 1. Jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej, mandat cz�onka zarz�du wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wsplnikw zatwierdzaj�cego sprawozdanie finansowe za pierwszy pe�ny rok obrotowy pe�nienia funkcji cz�onka zarz�du. ń 2. W przypadku powo�ania cz�onka zarz�du na okres d�uższy niż rok, mandat cz�onka zarz�du wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wsplnikw, zatwierdzaj�cego sprawozdanie finansowe za ostatni pe�ny rok obrotowy pe�nienia funkcji cz�onka zarz�du, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. ń 3. Jeżeli umowa sp�ki przewiduje, że cz�onkw zarz�du powo�uje si� na okres wsplnej kadencji, mandat cz�onka zarz�du powo�anego przed up�ywem danej kadencji zarz�du wygasa rwnoczećnie z wygaćni�ciem mandatw pozosta�ych cz�onkw zarz�du, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. ń 4. Mandat cz�onka zarz�du wygasa rwnież wskutek ćmierci, rezygnacji albo odwo�ania ze sk�adu zarz�du. ń 5. Do z�ożenia rezygnacji przez cz�onka zarz�du stosuje si� odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmuj�cego zlecenie. Art. 203. [ Odwo�anie cz�onka zarz�du ] ń 1. Cz�onek zarz�du może być w każdym czasie odwo�any uchwa�� wsplnikw. Nie pozbawia go to roszcze� ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotycz�cego pe�nienia funkcji cz�onka zarz�du. ń 2. Umowa sp�ki może zawierać inne postanowienia, w szczeglnoćci ograniczać prawo odwo�ania cz�onka zarz�du do ważnych powodw. ń 3. Odwo�any cz�onek zarz�du jest uprawniony i obowi�zany do z�ożenia wyjaćnie� w toku przygotowania sprawozdania zarz�du z dzia�alnoćci sp�ki i sprawozdania finansowego, obejmuj�cych okres pe�nienia przez niego funkcji cz�onka zarz�du, oraz do udzia�u w zgromadzeniu wsplnikw zatwierdzaj�cym sprawozdania, o ktrych mowa w art. 231 ń 2 pkt 1, chyba że akt odwo�ania stanowi inaczej. Art. 204. [ Zakres reprezentacji sp�ki przez cz�onka zarz�du ] ń 1. Prawo cz�onka zarz�du do prowadzenia spraw sp�ki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynnoćci s�dowych i pozas�dowych sp�ki. ń 2. Prawa cz�onka zarz�du do reprezentowania sp�ki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osb trzecich. Art. 205. [ Forma oćwiadcze� sk�adanych w imieniu sp�ki ] ń 1. Jeżeli zarz�d jest wieloosobowy, sposb reprezentowania okrećla umowa sp�ki. Jeżeli umowa sp�ki nie zawiera żadnych postanowie� w tym przedmiocie, do sk�adania oćwiadcze� w imieniu sp�ki wymagane jest wsp�dzia�anie dwch cz�onkw zarz�du albo jednego cz�onka zarz�du ��cznie z prokurentem. ń 2. Oćwiadczenia sk�adane sp�ce oraz dor�czenia pism sp�ce mog� być dokonywane wobec jednego cz�onka zarz�du lub prokurenta. ń 3. Przepisy ń 1 i ń 2 nie wy��czaj� ustanowienia prokury jednoosobowej lub ��cznej i nie ograniczaj� praw prokurentw wynikaj�cych z przepisw o prokurze. Art. 206. [ Elementy pism i zamwie� handlowych sp�ki ] ń 1. Pisma i zamwienia handlowe sp�ki kierowane do oznaczonej osoby powinny zawierać: 1) firm� sp�ki, jej siedzib� i adres, 2) oznaczenie s�du rejestrowego i numeru, pod ktrym sp�ka jest wpisana do rejestru. ń 2. Obowi�zek okrećlony w ń 1 nie dotyczy pism i zamwie� handlowych sp�ki kierowanych do osb pozostaj�cych ze sp�k� w sta�ych stosunkach gospodarczych. ń 3. Przepisy ń 1 i ń 2 stosuje si� odpowiednio do oddzia�u sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci� maj�cej siedzib� za granic�. Art. 207. [ Ograniczenia cz�onkw zarz�du wobec sp�ki ] Wobec sp�ki cz�onkowie zarz�du podlegaj� ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w umowie sp�ki oraz, jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej, w uchwa�ach wsplnikw. Art. 208. [ Uprawnienia cz�onka zarz�du ] ń 1. Jeżeli zarz�d jest wieloosobowy, a umowa sp�ki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunkw cz�onkw zarz�du stosuje si� przepisy ń 2–8. ń 2. Każdy cz�onek zarz�du ma prawo i obowi�zek prowadzenia spraw sp�ki. ń 3. Każdy cz�onek zarz�du może prowadzić bez uprzedniej uchwa�y zarz�du sprawy nieprzekraczaj�ce zakresu zwyk�ych czynnoćci sp�ki. ń 4. Jeżeli jednak przed za�atwieniem sprawy, o ktrej mowa w ń 3, choćby jeden z pozosta�ych cz�onkw zarz�du sprzeciwi si� jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwyk�ych czynnoćci sp�ki, wymagana jest uprzednia uchwa�a zarz�du. ń 5. Uchwa�y zarz�du mog� być powzi�te, jeżeli wszyscy cz�onkowie zostali prawid�owo zawiadomieni o posiedzeniu zarz�du. Uchwa�y zarz�du zapadaj� bezwzgl�dn� wi�kszoćci� g�osw. ń 6. Powo�anie prokurenta wymaga zgody wszystkich cz�onkw zarz�du. ń 7. Odwo�ać prokur� może każdy cz�onek zarz�du. ń 8. Umowa sp�ki może przewidywać, że w przypadku rwnoćci g�osw decyduje g�os prezesa zarz�du, jak rwnież przyznawać mu okrećlone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarz�du. Art. 209. [ Sprzecznoćć interesw sp�ki z interesami cz�onka zarz�du ] W przypadku sprzecznoćci interesw sp�ki z interesami cz�onka zarz�du, jego wsp�ma�żonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osb, z ktrymi jest powi�zany osobićcie, cz�onek zarz�du powinien wstrzymać si� od udzia�u w rozstrzyganiu takich spraw i może ż�dać zaznaczenia tego w protokole. Art. 210. [ Podmioty reprezentuj�ce sp�k� wobec cz�onka zarz�du ] W umowie mi�dzy sp�k� a cz�onkiem zarz�du oraz w sporze z nim sp�k� reprezentuje rada nadzorcza lub pe�nomocnik powo�any uchwa�� zgromadzenia wsplnikw. Art. 211. [ Zakaz konkurencji ] ń 1. Cz�onek zarz�du nie może bez zgody sp�ki zajmować si� interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w sp�ce konkurencyjnej jako wsplnik sp�ki cywilnej, sp�ki osobowej lub jako cz�onek organu sp�ki kapita�owej b�d� uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako cz�onek organu. Zakaz ten obejmuje także udzia� w konkurencyjnej sp�ce kapita�owej w przypadku posiadania przez cz�onka zarz�du co najmniej 10% udzia�w lub akcji tej sp�ki albo prawa do powo�ania co najmniej jednego cz�onka zarz�du. ń 2. Jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powo�ania zarz�du. Oddzia� 2 Nadzr Art. 212. [ Uprawnienia kontrolne ] ń 1. Prawo kontroli s�uży każdemu wsplnikowi. W tym celu wsplnik lub wsplnik z upoważnion� przez siebie osob� może w każdym czasie przegl�dać ksi�gi i dokumenty sp�ki, sporz�dzać bilans dla swego użytku lub ż�dać wyjaćnie� od zarz�du. ń 2. Zarz�d może odmwić wsplnikowi wyjaćnie� oraz udost�pnienia do wgl�du ksi�g i dokumentw sp�ki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wsplnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem sp�ki i przez to wyrz�dzi sp�ce znaczn� szkod�. ń 3. W przypadku, o ktrym mowa w ń 2, wsplnik może ż�dać rozstrzygni�cia sprawy uchwa�� wsplnikw. Uchwa�a powinna być powzi�ta w terminie miesi�ca od dnia zg�oszenia ż�dania. ń 4. Wsplnik, ktremu odmwiono wyjaćnie� lub wgl�du do dokumentw b�d� ksi�g sp�ki, może z�ożyć wniosek do s�du rejestrowego o zobowi�zanie zarz�du do udzielenia wyjaćnie� lub udost�pnienia do wgl�du dokumentw b�d� ksi�g sp�ki. Wniosek należy z�ożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od up�ywu terminu okrećlonego w ń 3, w przypadku niepowzi�cia uchwa�y wsplnikw w tym terminie. Art. 213. [ Powo�anie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej ] ń 1. Umowa sp�ki może ustanowić rad� nadzorcz� lub komisj� rewizyjn� albo oba te organy. ń 2. W sp�kach, w ktrych kapita� zak�adowy przewyższa kwot� 500 000 z�otych, a wsplnikw jest wi�cej niż dwudziestu pi�ciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. ń 3. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa sp�ki może wy��czyć albo ograniczyć indywidualn� kontrol� wsplnikw. Art. 214. [ Zakaz ��czenia stanowisk ] ń 1. Cz�onek zarz�du, prokurent, likwidator, kierownik oddzia�u lub zak�adu oraz zatrudniony w sp�ce g�wny ksi�gowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednoczećnie cz�onkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. ń 2. Przepis ń 1 stosuje si� rwnież do innych osb, ktre podlegaj� bezpoćrednio cz�onkowi zarz�du albo likwidatorowi. ń 3. Przepis ń 1 stosuje si� odpowiednio do cz�onkw zarz�du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorw sp�ki lub sp�dzielni zależnej. Art. 215. [ Sk�ad rady nadzorczej ] ń 1. Rada nadzorcza sk�ada si� co najmniej z trzech cz�onkw powo�ywanych i odwo�ywanych uchwa�� wsplnikw. ń 2. Umowa sp�ki może przewidywać inny sposb powo�ywania lub odwo�ywania cz�onkw rady nadzorczej. Art. 216. [ Cz�onek rady nadzorczej ] ń 1. Cz�onkw rady nadzorczej powo�uje si� na rok, jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej. ń 2. Uchwa�� wsplnikw cz�onkowie rady nadzorczej mog� być odwo�ani w każdym czasie. Art. 217. [ Sk�ad komisji rewizyjnej ] Komisja rewizyjna sk�ada si� co najmniej z trzech cz�onkw, powo�ywanych i odwo�ywanych wed�ug tych samych zasad, co cz�onkowie rady nadzorczej. Art. 218. [ Mandaty cz�onkowskie w radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej ] ń 1. Jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej, mandaty cz�onkw rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasaj� z dniem odbycia zgromadzenia wsplnikw zatwierdzaj�cego sprawozdanie finansowe za pierwszy pe�ny rok obrotowy pe�nienia funkcji cz�onka. ń 2. W przypadku powo�ania cz�onkw rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres d�uższy niż rok, ich mandaty wygasaj� z dniem odbycia zgromadzenia wsplnikw zatwierdzaj�cego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pe�nienia tej funkcji. ń 3. Przepisy art. 202 ń 3–5 stosuje si� odpowiednio. Art. 219. [ Kompetencje rady nadzorczej ] ń 1. Rada nadzorcza sprawuje sta�y nadzr nad dzia�alnoćci� sp�ki we wszystkich dziedzinach jej dzia�alnoćci. ń 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarz�dowi wi�ż�cych polece� dotycz�cych prowadzenia spraw sp�ki. ń 3. Do szczeglnych obowi�zkw rady nadzorczej należy ocena sprawozda�, o ktrych mowa w art. 231 ń 2 pkt 1, w zakresie ich zgodnoćci z ksi�gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wnioskw zarz�du dotycz�cych podzia�u zysku albo pokrycia straty, a także sk�adanie zgromadzeniu wsplnikw corocznego pisemnego sprawozdania z wynikw tej oceny. ń 4. W celu wykonania swoich obowi�zkw rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty sp�ki, ż�dać od zarz�du i pracownikw sprawozda� i wyjaćnie� oraz dokonywać rewizji stanu maj�tku sp�ki. ń 5. Każdy cz�onek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. Art. 220. [ Rozszerzenie uprawnie� rady nadzorczej ] Umowa sp�ki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczeglnoćci stanowić, że zarz�d jest obowi�zany uzyskać zgod� rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie sp�ki czynnoćci, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnoćciach, z ważnych powodw, poszczeglnych lub wszystkich cz�onkw zarz�du. Art. 221. [ Kompetencje komisji rewizyjnej ] ń 1. Do obowi�zkw komisji rewizyjnej należy ocena sprawozda�, o ktrych mowa w art. 231 ń 2 pkt 1, i wnioskw zarz�du dotycz�cych podzia�u zysku lub pokrycia straty, a także sk�adanie zgromadzeniu wsplnikw corocznego pisemnego sprawozdania z wynikw tej oceny, w trybie i w zakresie okrećlonym dla wykonywania tych czynnoćci przez rad� nadzorcz�. ń 2. W sp�ce niemaj�cej rady nadzorczej umowa sp�ki może rozszerzyć obowi�zki komisji rewizyjnej. Art. 222. [ Uchwa�y rady nadzorczej ] ń 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwa�y, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej po�owa jej cz�onkw, a wszyscy jej cz�onkowie zostali zaproszeni. Umowa sp�ki może przewidywać surowsze wymagania dotycz�ce kworum rady nadzorczej. ń 2. Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporz�dza si� protok�. ń 3. Umowa sp�ki może przewidywać, że cz�onkowie rady nadzorczej mog� brać udzia� w podejmowaniu uchwa� rady nadzorczej, oddaj�c swj g�os na pićmie za poćrednictwem innego cz�onka rady nadzorczej. Oddanie g�osu na pićmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porz�dku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. ń 4. Podejmowanie uchwa� przez rad� nadzorcz� w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu ćrodkw bezpoćredniego porozumiewania si� na odleg�oćć jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy umowa sp�ki tak stanowi. Uchwa�a jest ważna, gdy wszyscy cz�onkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o trećci projektu uchwa�y. ń 5. Podejmowanie uchwa� w trybie okrećlonym w ń 3 i ń 4 nie dotyczy wyborw przewodnicz�cego i wiceprzewodnicz�cego rady nadzorczej, powo�ania cz�onka zarz�du oraz odwo�ania i zawieszania w czynnoćciach tych osb. ń 6. Zgromadzenie wsplnikw może uchwalać regulamin rady nadzorczej, okrećlaj�cy jej organizacj� i sposb wykonywania czynnoćci. Zgromadzenie wsplnikw może upoważnić rad� nadzorcz� do uchwalenia jej regulaminu. ń 7. Przepisy ń 1–6 stosuje si� odpowiednio do komisji rewizyjnej. Art. 223. [ Bieg�y rewident ] S�d rejestrowy, na ż�danie wsplnika lub wsplnikw reprezentuj�cych co najmniej jedn� dziesi�t� kapita�u zak�adowego, może, po wezwaniu zarz�du do z�ożenia oćwiadczenia, wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozda� finansowych w celu zbadania rachunkowoćci oraz dzia�alnoćci sp�ki. Art. 224. [ Uprawnienia bieg�ego rewidenta ] Cz�onkowie organw sp�ki s� zobowi�zani udzielać bieg�emu rewidentowi ż�danych wyjaćnie� oraz zezwolić mu na przegl�danie ksi�g i dokumentw sp�ki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji sk�adnikw aktyww i pasyww sp�ki, a także udzielać mu w tym celu potrzebnej pomocy. Art. 225. [ Sprawozdanie bieg�ego rewidenta ] Bieg�y rewident sk�ada swoje sprawozdanie s�dowi rejestrowemu, ktry przesy�a jego odpis ż�daj�cemu zbadania rachunkowoćci oraz dzia�alnoćci sp�ki, zarz�dowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Sprawozdanie to powinno być odczytane w ca�oćci na najbliższym zgromadzeniu wsplnikw. Art. 226. [ Wynagrodzenie bieg�ego rewidenta ] ń 1. Wynagrodzenie bieg�ego rewidenta okrećla s�d rejestrowy. ń 2. Koszty badania rachunkowoćci oraz dzia�alnoćci sp�ki ponosi ż�daj�cy. ń 3. Jeżeli badanie, o ktrym mowa w ń 2, wykaże nadużycie, niekorzystne dla sp�ki dzia�anie lub raż�ce naruszenie prawa b�d� umowy sp�ki, ż�daj�cy tego badania ma prawo ż�dać od sp�ki zwrotu kosztw przeprowadzonego badania. Oddzia� 3 Zgromadzenie wsplnikw Art. 227. [ Zgromadzenie wsplnikw ] ń 1. Uchwa�y wsplnikw s� podejmowane na zgromadzeniu wsplnikw. ń 2. Bez odbycia zgromadzenia wsplnikw mog� być powzi�te uchwa�y, jeżeli wszyscy wsplnicy wyraż� na pićmie zgod� na postanowienie, ktre ma być powzi�te, albo na g�osowanie pisemne. Art. 228. [ Czynnoćci wymagaj�ce uchwa�y wsplnikw ] Uchwa�y wsplnikw, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie sp�ki, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarz�du z dzia�alnoćci sp�ki, sprawozdania finansowego za ubieg�y rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium cz�onkom organw sp�ki z wykonania przez nich obowi�zkw, 2) postanowienie dotycz�ce roszcze� o naprawienie szkody wyrz�dzonej przy zawi�zaniu sp�ki lub sprawowaniu zarz�du albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsi�biorstwa lub jego zorganizowanej cz�ćci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) nabycie i zbycie nieruchomoćci albo udzia�u w nieruchomoćci, jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej, 5) zwrot dop�at. Art. 229. [ Umowa o nabycie nieruchomoćci ] Umowa o nabycie dla sp�ki nieruchomoćci albo udzia�u w nieruchomoćci lub ćrodkw trwa�ych za cen� przewyższaj�c� jedn� czwart� kapita�u zak�adowego, nie niższ� jednak od 50 000 z�otych, zawarta przed up�ywem dwch lat od dnia zarejestrowania sp�ki, wymaga uchwa�y wsplnikw, chyba że umowa ta by�a przewidziana w umowie sp�ki. Art. 230. [ Ważnoćć rozporz�dzenia prawem, zobowi�zania ] Rozporz�dzenie prawem lub zaci�gni�cie zobowi�zania do ćwiadczenia o wartoćci dwukrotnie przewyższaj�cej wysokoćć kapita�u zak�adowego wymaga uchwa�y wsplnikw, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. Art. 231. [ Zwyczajne zgromadzenie wsplnikw ] ń 1. Zwyczajne zgromadzenie wsplnikw powinno odbyć si� w terminie szećciu miesi�cy po up�ywie każdego roku obrotowego. ń 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wsplnikw powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarz�du z dzia�alnoćci sp�ki oraz sprawozdania finansowego za ubieg�y rok obrotowy, 2) powzi�cie uchwa�y o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 ń 2 sprawy te nie zosta�y wy��czone spod kompetencji zgromadzenia wsplnikw, 3) udzielenie cz�onkom organw sp�ki absolutorium z wykonania przez nich obowi�zkw. ń 3. Przepis ń 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osb, ktre pe�ni�y funkcj� cz�onkw zarz�du, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej sp�ki w ostatnim roku obrotowym. Cz�onkowie organw sp�ki, ktrych mandaty wygas�y przed dniem zgromadzenia wsplnikw, maj� prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przegl�dać sprawozdanie zarz�du i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz bieg�ego rewidenta i przedk�adać do nich opinie na pićmie. ��danie dotycz�ce skorzystania z tych uprawnie� powinno być z�ożone zarz�dowi na pićmie najp�niej na tydzie� przed zgromadzeniem wsplnikw. ń 4. W sprawach, o ktrych mowa w ń 2 i ń 3, pisemne g�osowanie jest wy��czone. ń 5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wsplnikw może być rwnież rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapita�owej w rozumieniu przepisw o rachunkowoćci oraz inne sprawy niż wymienione w ń 2. Art. 232. [ Nadzwyczajne zgromadzenie wsplnikw ] Nadzwyczajne zgromadzenie wsplnikw zwo�uje si� w przypadkach okrećlonych w niniejszym dziale lub umowie sp�ki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwo�ywania zgromadze� uznaj� to za wskazane. Art. 233. [ Bilans zarz�du ] ń 1. Jeżeli bilans sporz�dzony przez zarz�d wykaże strat� przewyższaj�c� sum� kapita�w zapasowego i rezerwowych oraz po�ow� kapita�u zak�adowego, zarz�d jest obowi�zany niezw�ocznie zwo�ać zgromadzenie wsplnikw w celu powzi�cia uchwa�y dotycz�cej dalszego istnienia sp�ki. ń 2. Przepis ń 1 stosuje si� odpowiednio, gdy bilans sp�ki zosta� sporz�dzony zgodnie z przepisami art. 223–225. Art. 234. [ Miejsce zgromadze� wsplnikw ] ń 1. Zgromadzenia wsplnikw odbywaj� si� w siedzibie sp�ki, jeżeli umowa sp�ki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. ń 2. Zgromadzenie wsplnikw może si� odbyć rwnież w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wsplnicy wyraż� na to zgod� na pićmie. Art. 235. [ Uprawnienie do zwo�ania zgromadzenia ] ń 1. Zgromadzenie wsplnikw zwo�uje zarz�d. ń 2. Rada nadzorcza, jak rwnież komisja rewizyjna maj� prawo zwo�ania zwyczajnego zgromadzenia wsplnikw, jeżeli zarz�d nie zwo�a go w terminie okrećlonym w niniejszym dziale lub w umowie sp�ki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw, jeżeli zwo�anie go uznaj� za wskazane, a zarz�d nie zwo�a zgromadzenia wsplnikw w terminie dwch tygodni od dnia zg�oszenia odpowiedniego ż�dania przez rad� nadzorcz� lub komisj� rewizyjn�. ń 3. Umowa sp�ki może przyznać uprawnienie, o ktrym mowa w ń 2, także innym osobom. Art. 236. [ Uprawnienie do zwo�ania zgromadzenia nadzwyczajnego ] ń 1. Wsplnik lub wsplnicy reprezentuj�cy co najmniej jedn� dziesi�t� kapita�u zak�adowego mog� ż�dać zwo�ania nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw, jak rwnież umieszczenia okrećlonych spraw w porz�dku obrad najbliższego zgromadzenia wsplnikw. ��danie takie należy z�ożyć na pićmie zarz�dowi najp�niej na miesi�c przed proponowanym terminem zgromadzenia wsplnikw. ń 2. Umowa sp�ki może przyznać uprawnienia, o ktrych mowa w ń 1, wsplnikom reprezentuj�cym mniej niż jedn� dziesi�t� kapita�u zak�adowego. Art. 237. [ Postanowienie s�du rejestrowego o zwo�aniu zgromadzenia nadzwyczajnego ] ń 1. Jeżeli w terminie dwch tygodni od dnia przedstawienia ż�dania zarz�dowi nadzwyczajne zgromadzenie wsplnikw nie zostanie zwo�ane, s�d rejestrowy może, po wezwaniu zarz�du do z�ożenia oćwiadczenia, upoważnić do zwo�ania nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw wyst�puj�cych z tym ż�daniem. S�d wyznacza przewodnicz�cego tego zgromadzenia. ń 2. Zgromadzenie, o ktrym mowa w ń 1, podejmuje uchwa�� rozstrzygaj�c�, czy koszty zwo�ania i odbycia zgromadzenia ma poniećć sp�ka. ń 3. W zawiadomieniach o zwo�aniu nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw, o ktrym mowa w ń 1, należy powo�ać si� na postanowienie s�du rejestrowego. Art. 238. [ Forma zwo�ania zgromadzenia wsplnikw ] ń 1. Zgromadzenie wsplnikw zwo�uje si� listami poleconymi lub poczt� kuriersk�, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wys�anymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wsplnikw. ń 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzie�, godzin� i miejsce zgromadzenia wsplnikw oraz szczeg�owy porz�dek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy sp�ki należy wskazać istotne elementy trećci proponowanych zmian. Art. 239. [ Porz�dek obrad zgromadzenia ] ń 1. W sprawach nieobj�tych porz�dkiem obrad nie można powzi�ć uchwa�y, chyba że ca�y kapita� zak�adowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zg�osi� sprzeciwu dotycz�cego powzi�cia uchwa�y. ń 2. Wniosek o zwo�anie nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw oraz wnioski o charakterze porz�dkowym mog� być uchwalone, mimo że nie by�y umieszczone w porz�dku obrad. Art. 240. [ Podejmowanie uchwa� ] Uchwa�y można powzi�ć pomimo braku formalnego zwo�ania zgromadzenia wsplnikw, jeżeli ca�y kapita� zak�adowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zg�osi� sprzeciwu dotycz�cego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczeglnych spraw do porz�dku obrad. Art. 241. [ Ważnoćć zgromadzenia ] Jeżeli przepisy niniejszego dzia�u lub umowa sp�ki nie stanowi� inaczej, zgromadzenie wsplnikw jest ważne bez wzgl�du na liczb� reprezentowanych na nim udzia�w. Art. 242. [ Podzia� g�osw wsplnikw ] ń 1. Na każdy udzia� o rwnej wartoćci nominalnej przypada jeden g�os, chyba że umowa sp�ki stanowi inaczej. ń 2. Jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej, na każde 100 z�otych wartoćci nominalnej udzia�u o nierwnej wysokoćci przypada jeden g�os. Art. 243. [ Pe�nomocnictwo ] ń 1. Jeżeli ustawa lub umowa sp�ki nie zawieraj� ogranicze�, wsplnicy mog� uczestniczyć w zgromadzeniu wsplnikw oraz wykonywać prawo g�osu przez pe�nomocnikw. ń 2. Pe�nomocnictwo powinno być udzielone na pićmie pod rygorem nieważnoćci i do��czone do ksi�gi protoko�w. ń 3. Cz�onek zarz�du i pracownik sp�ki nie mog� być pe�nomocnikami na zgromadzeniu wsplnikw. ń 4. Przepisy o wykonywaniu prawa g�osu przez pe�nomocnika stosuje si� do wykonywania prawa g�osu przez innego przedstawiciela. Art. 244. [ Udzia� wsplnika w g�osowaniu ] Wsplnik nie może ani osobićcie, ani przez pe�nomocnika, ani jako pe�nomocnik innej osoby g�osować przy powzi�ciu uchwa� dotycz�cych jego odpowiedzialnoćci wobec sp�ki z jakiegokolwiek tytu�u, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowi�zania wobec sp�ki oraz sporu mi�dzy nim a sp�k�. Art. 245. [ Ważnoćć uchwa� ] Uchwa�y zapadaj� bezwzgl�dn� wi�kszoćci� g�osw, jeżeli przepisy niniejszego dzia�u lub umowa sp�ki nie stanowi� inaczej. Art. 246. [ Wymg odpowiedniej iloćci g�osw ] ń 1. Uchwa�y dotycz�ce zmiany umowy sp�ki, rozwi�zania sp�ki lub zbycia przedsi�biorstwa albo jego zorganizowanej cz�ćci zapadaj� wi�kszoćci� dwch trzecich g�osw. Uchwa�a dotycz�ca istotnej zmiany przedmiotu dzia�alnoćci sp�ki wymaga wi�kszoćci trzech czwartych g�osw. Umowa sp�ki może ustanowić surowsze warunki powzi�cia tych uchwa�. ń 2. W przypadku, o ktrym mowa w art. 233, do powzi�cia uchwa�y o rozwi�zaniu sp�ki wystarczy bezwzgl�dna wi�kszoćć g�osw, jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej. ń 3. Uchwa�a dotycz�ca zmiany umowy sp�ki, zwi�kszaj�ca ćwiadczenia wsplnikw lub uszczuplaj�ca prawa udzia�owe b�d� prawa przyznane osobićcie poszczeglnym wsplnikom, wymaga zgody wszystkich wsplnikw, ktrych dotyczy. Art. 247. [ G�osowanie ] ń 1. G�osowanie jest jawne. ń 2. Tajne g�osowanie zarz�dza si� przy wyborach oraz nad wnioskami o odwo�anie cz�onkw organw sp�ki lub likwidatorw, o poci�gni�cie ich do odpowiedzialnoćci, jak rwnież w sprawach osobowych. Poza tym należy zarz�dzić tajne g�osowanie na ż�danie choćby jednego ze wsplnikw obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wsplnikw. ń 3. Zgromadzenie wsplnikw może powzi�ć uchwa�� o uchyleniu tajnoćci g�osowania w sprawach dotycz�cych wyboru komisji powo�ywanej przez zgromadzenie wsplnikw. Art. 248. [ Ksi�ga protoko�w ] ń 1. Uchwa�y zgromadzenia wsplnikw powinny być wpisane do ksi�gi protoko�w i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodnicz�cego i osob� sporz�dzaj�c� protok�. Jeżeli protok� sporz�dza notariusz, zarz�d wnosi odpis protoko�u do ksi�gi protoko�w. ń 2. W protokole należy stwierdzić prawid�owoćć zwo�ania zgromadzenia wsplnikw i jego zdolnoćć do powzi�cia uchwa�, wymienić powzi�te uchwa�y, liczb� g�osw oddanych za każd� uchwa�� i zg�oszone sprzeciwy. Do protoko�u należy do��czyć list� obecnoćci z podpisami uczestnikw zgromadzenia wsplnikw. Dowody zwo�ania zgromadzenia wsplnikw zarz�d powinien do��czyć do ksi�gi protoko�w. ń 3. Uchwa�y pisemne, powzi�te zgodnie z art. 227 ń 2, zarz�d wpisuje do ksi�gi protoko�w. ń 4. Wsplnicy mog� przegl�dać ksi�g� protoko�w, a także ż�dać wydania poćwiadczonych przez zarz�d odpisw uchwa�. Art. 249. [ Zaskarżalnoćć uchwa� ] ń 1. Uchwa�a wsplnikw sprzeczna z umow� sp�ki b�d� dobrymi obyczajami i godz�ca w interesy sp�ki lub maj�ca na celu pokrzywdzenie wsplnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko sp�ce powdztwa o uchylenie uchwa�y. ń 2. Zaskarżenie uchwa�y wsplnikw nie wstrzymuje post�powania rejestrowego. S�d rejestrowy może jednakże zawiesić post�powanie po przeprowadzeniu rozprawy. Art. 250. [ Powdztwo o uchylenie uchwa�y wsplnikw ] Prawo do wytoczenia powdztwa o uchylenie uchwa�y wsplnikw przys�uguje: 1) zarz�dowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczeglnym ich cz�onkom, 2) wsplnikowi, ktry g�osowa� przeciwko uchwale, a po jej powzi�ciu zaż�da� zaprotoko�owania sprzeciwu, 3) wsplnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udzia�u w zgromadzeniu wsplnikw, 4) wsplnikowi, ktry nie by� obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwo�ania zgromadzenia wsplnikw lub też powzi�cia uchwa�y w sprawie nieobj�tej porz�dkiem obrad, 5) w przypadku pisemnego g�osowania, wsplnikowi, ktrego pomini�to przy g�osowaniu lub ktry nie zgodzi� si� na g�osowanie pisemne albo też ktry g�osowa� przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomoćci o uchwale w terminie dwch tygodni zg�osi� sprzeciw. Art. 251. [ Termin do wniesienia powdztwa ] Powdztwo o uchylenie uchwa�y wsplnikw należy wniećć w terminie miesi�ca od dnia otrzymania wiadomoćci o uchwale, nie p�niej jednak niż w terminie szećciu miesi�cy od dnia powzi�cia uchwa�y. Art. 252. [ Powdztwo o stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y ] ń 1. Osobom lub organom sp�ki, wymienionym w art. 250, przys�uguje prawo do wytoczenia przeciwko sp�ce powdztwa o stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y wsplnikw sprzecznej z ustaw�. Przepisu art. 189 Kodeksu post�powania cywilnego nie stosuje si�. ń 2. Przepis art. 249 ń 2 stosuje si� odpowiednio. ń 3. Prawo do wniesienia powdztwa wygasa z up�ywem szećciu miesi�cy od dnia otrzymania wiadomoćci o uchwale, jednakże nie p�niej niż z up�ywem trzech lat od dnia powzi�cia uchwa�y. ń 4. Up�yw terminw okrećlonych w ń 3 nie wy��cza możliwoćci podniesienia zarzutu nieważnoćci uchwa�y. Art. 253. [ Reprezentacja sp�ki w sporze ] ń 1. W sporze dotycz�cym uchylenia lub stwierdzenia nieważnoćci uchwa�y wsplnikw pozwan� sp�k� reprezentuje zarz�d, jeżeli na mocy uchwa�y wsplnikw nie zosta� ustanowiony w tym celu pe�nomocnik. ń 2. Jeżeli zarz�d nie może dzia�ać za sp�k�, a brak jest uchwa�y wsplnikw o ustanowieniu pe�nomocnika, s�d w�aćciwy do rozstrzygni�cia powdztwa wyznacza kuratora sp�ki. Art. 254. [ Wyrok uchylaj�cy uchwa�� ] ń 1. Prawomocny wyrok uchylaj�cy uchwa�� ma moc obowi�zuj�c� w stosunkach mi�dzy sp�k� a wszystkimi wsplnikami oraz w stosunkach mi�dzy sp�k� a cz�onkami organw sp�ki. ń 2. W przypadkach gdy ważnoćć czynnoćci dokonanej przez sp�k� jest zależna od uchwa�y zgromadzenia wsplnikw, uchylenie takiej uchwa�y nie ma skutku wobec osb trzecich dzia�aj�cych w dobrej wierze. ń 3. Prawomocny wyrok uchylaj�cy uchwa�� zarz�d zg�asza, w terminie siedmiu dni, s�dowi rejestrowemu. ń 4. Przepisy ń 1–3 stosuje si� odpowiednio do wyroku, ktry zapad� w wyniku powdztwa o stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y, wniesionego na podstawie art. 252 ń 1. Rozdzia� 4 Zmiana umowy sp�ki Art. 255. [ Zmiana umowy sp�ki ] ń 1. Zmiana umowy sp�ki wymaga uchwa�y wsplnikw i wpisu do rejestru. ń 2. Obniżenie kapita�u zak�adowego w trybie art. 199 ń 5 wymaga uchwa�y zarz�du i wpisu do rejestru. ń 3. Uchwa�y, o ktrych mowa w ń 1 i ń 2, wymagaj� formy aktu notarialnego. Art. 256. [ Zg�oszenie zmiany ] ń 1. Zmian� umowy sp�ki zarz�d zg�asza do s�du rejestrowego. ń 2. Rwnoczećnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166, jeżeli dane te podlegaj� wpisowi. ń 3. Do zarejestrowania zmiany umowy sp�ki stosuje si� odpowiednio przepisy art. 169, art. 171 i art.172. Art. 257. [ Podwyższenie kapita�u zak�adowego ] ń 1. Jeżeli podwyższenie kapita�u zak�adowego nast�puje nie na mocy dotychczasowych postanowie� umowy sp�ki przewiduj�cych maksymaln� wysokoćć podwyższenia kapita�u zak�adowego i termin podwyższenia, może ono nast�pić jedynie przez zmian� umowy sp�ki. ń 2. Podwyższenie kapita�u zak�adowego nast�puje przez podwyższenie wartoćci nominalnej udzia�w istniej�cych lub ustanowienie nowych. Art. 258. [ Pierwsze�stwo do obj�cia nowych udzia�w ] ń 1. Jeżeli umowa sp�ki lub uchwa�a o podwyższeniu kapita�u nie stanowi inaczej, dotychczasowi wsplnicy maj� prawo pierwsze�stwa do obj�cia nowych udzia�w w podwyższonym kapitale zak�adowym w stosunku do swoich dotychczasowych udzia�w. Prawo pierwsze�stwa należy wykonać w terminie miesi�ca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarz�d przesy�a wsplnikom jednoczećnie. ń 2. Oćwiadczenie dotychczasowego wsplnika o obj�ciu nowego udzia�u lub udzia�w wymaga formy aktu notarialnego. ń 3. Przepisw ń 1 i ń 2 nie stosuje si� do udzia�w w�asnych sp�ki, o ktrych mowa w art. 200. Art. 259. [ Oćwiadczenie nowego wsplnika ] Oćwiadczenie nowego wsplnika powinno zawierać przyst�pienie do sp�ki oraz obj�cie udzia�u lub udzia�w o oznaczonej wartoćci nominalnej. Oćwiadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego. Art. 260. [ �rodki na podwyższenie kapita�u zak�adowego ] ń 1. Uchwa�� wsplnikw o zmianie umowy sp�ki można podwyższyć kapita� zak�adowy, przeznaczaj�c na ten cel ćrodki z kapita�u zapasowego lub kapita�w (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku sp�ki (podwyższenie kapita�u zak�adowego ze ćrodkw sp�ki). ń 2. Nowe udzia�y przys�uguj� wsplnikom w stosunku do ich dotychczasowych udzia�w i nie wymagaj� obj�cia. ń 3. W przypadku podwyższenia wartoćci nominalnej dotychczasowych udzia�w stosuje si� odpowiednio przepis ń 2. ń 4. Przepisu ń 2 nie stosuje si� do udzia�w w�asnych sp�ki, o ktrych mowa w art. 200. Art. 261. [ Stosowanie przepisw ustawy ] Przepisy niniejszego dzia�u dotycz�ce wartoćci nominalnej udzia�u, pe�nej wp�aty na poczet kapita�u zak�adowego, wp�aty, o ktrej mowa w art. 154 ń 3, oraz wk�adw niepieni�żnych stosuje si� odpowiednio przy podwyższeniu kapita�u zak�adowego. Art. 262. [ Zg�oszenie podwyższenia kapita�u zak�adowego ] ń 1. Podwyższenie kapita�u zak�adowego zarz�d zg�asza do s�du rejestrowego. ń 2. Do zg�oszenia podwyższenia kapita�u zak�adowego należy do��czyć: 1) uchwa�� o podwyższeniu kapita�u zak�adowego, 2) oćwiadczenia o obj�ciu udzia�w w podwyższonym kapitale zak�adowym, 3) oćwiadczenie wszystkich cz�onkw zarz�du, że wk�ady na podwyższony kapita� zak�adowy zosta�y w ca�oćci wniesione. ń 3. Przepisw ń 2 pkt 2 i 3 nie stosuje si� w przypadku podwyższenia kapita�u zak�adowego zgodnie z art. 260. ń 4. Podwyższenie kapita�u zak�adowego nast�puje z chwil� wpisania do rejestru. Art. 263. [ Uchwa�a o obniżeniu kapita�u zak�adowego ] ń 1. Uchwa�a o obniżeniu kapita�u zak�adowego powinna okrećlać wysokoćć, o jak� kapita� zak�adowy ma być obniżony, oraz sposb obniżenia. ń 2. Przepisy niniejszego dzia�u dotycz�ce najniższej wysokoćci kapita�u zak�adowego oraz udzia�u stosuje si� do obniżenia kapita�u zak�adowego. Art. 264. [ Sprzeciw wierzycieli w sytuacji obniżenia kapita�u zak�adowego ] ń1. O uchwalonym obniżeniu kapita�u zak�adowego zarz�d niezw�ocznie og�asza, wzywaj�c wierzycieli sp�ki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesi�cy, licz�c od dnia og�oszenia, jeżeli nie zgadzaj� si� na obniżenie. Wierzyciele, ktrzy w tym terminie zg�osili sprzeciw, powinni być przez sp�k� zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, ktrzy sprzeciwu nie zg�osili, uważa si� za zgadzaj�cych si� na obniżenie kapita�u zak�adowego. ń 2. Przepisw ń 1 nie stosuje si�, jeżeli pomimo obniżenia kapita�u zak�adowego nie zwraca si� wsplnikom wp�at dokonanych na kapita� zak�adowy, a jednoczećnie z obniżeniem kapita�u zak�adowego nast�puje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokoćci. Art. 265. [ Zg�oszenie obniżenia kapita�u zak�adowego ] ń 1. Obniżenie kapita�u zak�adowego zarz�d zg�asza do s�du rejestrowego. ń 2. Do zg�oszenia obniżenia kapita�u zak�adowego należy do��czyć: 1) uchwa�� o obniżeniu kapita�u zak�adowego, 2) dowody należytego wezwania wierzycieli, 3) oćwiadczenie wszystkich cz�onkw zarz�du stwierdzaj�ce, że wierzyciele, ktrzy zg�osili sprzeciw w terminie okrećlonym w art. 264 ń 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. ń 3. Przepisw ń 2 pkt 2 i 3 nie stosuje si� w przypadku okrećlonym w art. 264 ń 2. ń 4. W przypadku okrećlonym w art. 199 ń 4 i ń 5 zamiast uchwa�y zgromadzenia wsplnikw należy do��czyć oćwiadczenie wszystkich cz�onkw zarz�du, w formie aktu notarialnego, o spe�nieniu wszystkich warunkw obniżenia kapita�u zak�adowego przewidzianych w ustawie i umowie sp�ki oraz w uchwale o obniżeniu kapita�u zak�adowego. Rozdzia� 5 Wy��czenie wsplnika Art. 266. [ Wy��czenie wsplnika ] ń 1. Z ważnych przyczyn dotycz�cych danego wsplnika s�d może orzec jego wy��czenie ze sp�ki na ż�danie wszystkich pozosta�ych wsplnikw, jeżeli udzia�y wsplnikw ż�daj�cych wy��czenia stanowi� wi�cej niż po�ow� kapita�u zak�adowego. ń 2. Umowa sp�ki może przyznać prawo wyst�pienia z powdztwem, o ktrym mowa w ń 1, także mniejszej liczbie wsplnikw, jeżeli ich udzia�y stanowi� wi�cej niż po�ow� kapita�u zak�adowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wsplnicy. ń 3. Udzia�y wsplnika wy��czonego musz� być przej�te przez wsplnikw lub osoby trzecie. Cen� przej�cia ustala s�d na podstawie rzeczywistej wartoćci w dniu dor�czenia pozwu. Art. 267. [ Bezskutecznoćć orzeczenia o wy��czeniu ] ń 1. S�d, orzekaj�c o wy��czeniu, wyznacza termin, w ci�gu ktrego wy��czonemu wsplnikowi ma być zap�acona cena przej�cia wraz z odsetkami, licz�c od dnia dor�czenia pozwu. Jeżeli w ci�gu tego czasu kwota nie zosta�a zap�acona albo z�ożona do depozytu s�dowego, orzeczenie o wy��czeniu staje si� bezskuteczne. ń 2. W przypadku gdy orzeczenie o wy��czeniu sta�o si� bezskuteczne z przyczyn okrećlonych w ń 1, wsplnik bezskutecznie wy��czony ma prawo ż�dać od pozywaj�cych naprawienia szkody. Art. 268. [ Zawieszenie wsplnika ] W celu zabezpieczenia powdztwa s�d może, z ważnych powodw, zawiesić wsplnika w wykonywaniu jego praw udzia�owych w sp�ce. Art. 269. [ Ważnoćć czynnoćci wy��czonego wsplnika ] Wsplnika prawomocnie wy��czonego, za ktrego przej�te udzia�y zap�acono w terminie, uważa si� za wy��czonego ze sp�ki już od dnia dor�czenia mu pozwu; nie wp�ywa to jednak na ważnoćć czynnoćci, w ktrych bra� on udzia� w sp�ce po dniu dor�czenia mu pozwu. Rozdzia� 6 Rozwi�zanie i likwidacja sp�ki Art. 270. [ Rozwi�zanie sp�ki ] Rozwi�zanie sp�ki powoduj�: 1) przyczyny przewidziane w umowie sp�ki, 2) uchwa�a wsplnikw o rozwi�zaniu sp�ki albo o przeniesieniu siedziby sp�ki za granic�, stwierdzona protoko�em sporz�dzonym przez notariusza, 3) og�oszenie upad�oćci sp�ki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem. Art. 271. [ Rozwi�zanie sp�ki przez s�d ] Poza przypadkami, o ktrych mowa w art. 21, s�d może wyrokiem orzec rozwi�zanie sp�ki: 1) na ż�danie wsplnika lub cz�onka organu sp�ki, jeżeli osi�gni�cie celu sp�ki sta�o si� niemożliwe albo jeżeli zasz�y inne ważne przyczyny wywo�ane stosunkami sp�ki, 2) na ż�danie oznaczonego w odr�bnej ustawie organu pa�stwowego, jeżeli dzia�alnoćć sp�ki naruszaj�ca prawo zagraża interesowi publicznemu. Art. 272. [ Tryb rozwi�zania sp�ki ] Rozwi�zanie sp�ki nast�puje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwil� wykrećlenia sp�ki z rejestru. Art. 273. [ Uchwa�a zapobiegaj�ca rozwi�zaniu sp�ki ] Do dnia z�ożenia wniosku o wykrećlenie sp�ki z rejestru jednomyćlna uchwa�a wszystkich wsplnikw o dalszym istnieniu sp�ki może zapobiec jej rozwi�zaniu, chyba że z ż�daniem rozwi�zania wyst�pi� nieb�d�cy wsplnikiem cz�onek organu sp�ki lub organ, o ktrym mowa w art. 271 pkt 2, albo w przypadkach okrećlonych w art. 21. Art. 274. [ Likwidacja sp�ki ] ń 1. Otwarcie likwidacji nast�puje z dniem uprawomocnienia si� orzeczenia o rozwi�zaniu sp�ki przez s�d, powzi�cia przez wsplnikw uchwa�y o rozwi�zaniu sp�ki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwi�zania. ń 2. Likwidacj� prowadzi si� pod firm� sp�ki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. ń 3. W czasie prowadzenia likwidacji sp�ka zachowuje osobowoćć prawn�. Art. 275. [ Stosowanie przepisw ustawy ] ń 1. Do sp�ki w okresie likwidacji stosuje si� przepisy dotycz�ce organw sp�ki, praw i obowi�zkw wsplnikw, jeżeli przepisy niniejszego dzia�u nie stanowi� inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. ń 2. W okresie likwidacji nie można, nawet cz�ćciowo, wyp�acać wsplnikom zyskw ani dokonywać podzia�u maj�tku sp�ki przed sp�aceniem wszystkich zobowi�za�. ń 3. W okresie likwidacji dop�aty mog� być uchwalane tylko za zgod� wszystkich wsplnikw. Art. 276. [ Likwidatorzy ] ń 1. Likwidatorami s� cz�onkowie zarz�du, chyba że umowa sp�ki lub uchwa�a wsplnikw stanowi inaczej. ń 2. Jeżeli umowa sp�ki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mog� być odwo�ani na mocy uchwa�y wsplnikw. Likwidatorw ustanowionych przez s�d tylko s�d może odwo�ać. ń 3. W przypadku gdy o rozwi�zaniu sp�ki orzeka s�d, może on jednoczećnie ustanowić likwidatorw. ń 4. Na wniosek osb maj�cych interes prawny s�d może, z ważnych powodw, odwo�ać likwidatorw i ustanowić innych. ń 5. S�d, ktry ustanowi� likwidatorw, okrećla wysokoćć ich wynagrodzenia. Art. 277. [ Zg�oszenie likwidacji do s�du rejestrowego ] ń 1. Do s�du rejestrowego należy zg�osić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorw oraz ich adresy, sposb reprezentowania sp�ki przez likwidatorw i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nast�pi�a żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji sp�ki. Każdy likwidator ma prawo i obowi�zek dokonania zg�oszenia. ń 2. Do zg�oszenia, o ktrym mowa w ń 1, należy do��czyć z�ożone wobec s�du albo poćwiadczone notarialnie wzory podpisw likwidatorw. ń 3. Wpis likwidatorw ustanowionych przez s�d i wykrećlenie likwidatorw przez s�d odwo�anych nast�puje z urz�du. Art. 278. [ Uchylenie likwidacji ] W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni t� okolicznoćć zg�osić do s�du rejestrowego. Art. 279. [ Wezwanie wierzycieli ] Likwidatorzy powinni og�osić o rozwi�zaniu sp�ki i otwarciu likwidacji, wzywaj�c wierzycieli do zg�oszenia ich wierzytelnoćci w terminie trzech miesi�cy od dnia tego og�oszenia. Art. 280. [ Stosowanie przepisw ustawy ] Do likwidatorw stosuje si� przepisy dotycz�ce cz�onkw zarz�du, chyba że przepisy niniejszego rozdzia�u stanowi� inaczej. Art. 281. [ Bilans likwidacyjny ] ń 1. Likwidatorzy sporz�dzaj� bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy sk�adaj� zgromadzeniu wsplnikw do zatwierdzenia. ń 2. Likwidatorzy powinni po up�ywie każdego roku obrotowego sk�adać zgromadzeniu wsplnikw sprawozdanie ze swej dzia�alnoćci oraz sprawozdanie finansowe. ń 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyj�ć wszystkie sk�adniki aktyww wed�ug ich wartoćci zbywczej. Art. 282. [ Kompetencje likwidatorw ] ń 1. Likwidatorzy powinni zako�czyć interesy bież�ce sp�ki, ćci�gn�ć wierzytelnoćci, wype�nić zobowi�zania i up�ynnić maj�tek sp�ki (czynnoćci likwidacyjne). Nowe interesy mog� wszczynać tylko wwczas, gdy to jest potrzebne do uko�czenia spraw w toku. Nieruchomoćci mog� być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej r�ki – jedynie na mocy uchwa�y wsplnikw i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wsplnikw. ń 2. W stosunku wewn�trznym likwidatorzy s� obowi�zani stosować si� do uchwa� wsplnikw. Likwidatorzy, ustanowieni przez s�d, s� obowi�zani stosować si� do jednomyćlnych uchwa�, powzi�tych przez wsplnikw oraz przez osoby, ktre spowodowa�y ich ustanowienie zgodnie z art. 276 ń 4. Art. 283. [ Ograniczenie kompetencji likwidatorw ] ń 1. W granicach swoich kompetencji, okrećlonych w art. 282 ń 1, likwidatorzy maj� prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania sp�ki. ń 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorw nie maj� skutku prawnego wobec osb trzecich. ń 3. Wobec osb trzecich dzia�aj�cych w dobrej wierze czynnoćci podj�te przez likwidatorw uważa si� za czynnoćci likwidacyjne. Art. 284. [ Prokura w okresie likwidacji ] ń 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaćni�cie prokury. ń 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Art. 285. [ Zabezpieczenie wierzycieli ] Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych sp�ce wierzycieli, ktrzy si� nie zg�osili lub ktrych wierzytelnoćci nie s� wymagalne albo s� sporne, należy z�ożyć do depozytu s�dowego. Art. 286. [ Podzia� maj�tku mi�dzy wsplnikw ] ń 1. Podzia� mi�dzy wsplnikw maj�tku pozosta�ego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nast�pić przed up�ywem szećciu miesi�cy od daty og�oszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. ń 2. Maj�tek, o ktrym mowa w ń 1, dzieli si� mi�dzy wsplnikw w stosunku do ich udzia�w. ń 3. Umowa sp�ki może okrećlać inne zasady podzia�u maj�tku. Art. 287. [ Zaspokojenie wierzycieli nieznanych sp�ce ] ń 1. Wierzyciele sp�ki, ktrzy nie zg�osili swoich roszcze� we w�aćciwym terminie ani nie byli sp�ce znani, mog� ż�dać zaspokojenia swoich należnoćci z maj�tku sp�ki jeszcze niepodzielonego. ń 2. Wsplnicy, ktrzy po up�ywie terminu okrećlonego w art. 286 ń 1 otrzymali w dobrej wierze przypadaj�c� na nich cz�ćć maj�tku sp�ki, nie s� obowi�zani do jej zwrotu w celu pokrycia należnoćci wierzycieli. Art. 288. [ Zako�czenie likwidacji ] ń 1. Po zako�czeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wsplnikw sprawozdania finansowego na dzie� zako�czenia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne), likwidatorzy powinni og�osić w siedzibie sp�ki to sprawozdanie i z�ożyć je s�dowi rejestrowemu z jednoczesnym zg�oszeniem wniosku o wykrećlenie sp�ki z rejestru. ń 2. Jeżeli po zako�czeniu likwidacji zgromadzenie wsplnikw zwo�ane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odby�o si� z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynnoćci, o ktrych mowa w ń 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wsplnikw. ń 3. Ksi�gi i dokumenty rozwi�zanej sp�ki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie sp�ki lub w uchwale wsplnikw. W braku takiego wskazania, przechowawc� wyznacza s�d rejestrowy. ń 4. Z upoważnienia s�du rejestrowego wsplnicy i osoby maj�ce w tym interes prawny mog� przegl�dać ksi�gi i dokumenty. Art. 289. [ Upad�oćć sp�ki ] ń 1. W przypadku upad�oćci sp�ki jej rozwi�zanie nast�puje po zako�czeniu post�powania upad�oćciowego, z chwil� wykrećlenia z rejestru. Wniosek o wykrećlenie z rejestru sk�ada syndyk. ń 2. Sp�ka nie ulega rozwi�zaniu w przypadku, gdy post�powanie ko�czy si� uk�adem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone. Art. 290. [ Zawiadomienie o rozwi�zaniu sp�ki ] O rozwi�zaniu sp�ki likwidator albo syndyk zawiadamia w�aćciwy urz�d skarbowy, przekazuj�c odpis sprawozdania likwidacyjnego. Rozdzia� 7 Odpowiedzialnoćć cywilnoprawna Art. 291. [ Odpowiedzialnoćć cz�onkw zarz�du ] Jeżeli cz�onkowie zarz�du umyćlnie lub przez niedbalstwo podali fa�szywe dane w oćwiadczeniu, o ktrym mowa w art. 167 ń 1 pkt 2 lub art. 262 ń 2 pkt 3, odpowiadaj� wobec wierzycieli sp�ki solidarnie ze sp�k� przez trzy lata od dnia zarejestrowania sp�ki lub zarejestrowania podwyższenia kapita�u zak�adowego. Art. 292. [ Obowi�zek naprawienia wyrz�dzonej szkody ] Kto, bior�c udzia� w tworzeniu sp�ki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrz�dzi� sp�ce szkod�, obowi�zany jest do jej naprawienia. Art. 293. [ Odpowiedzialnoćć za wyrz�dzon� szkod� ] ń 1. Cz�onek zarz�du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec sp�ki za szkod� wyrz�dzon� dzia�aniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy sp�ki, chyba że nie ponosi winy. ń 2. Cz�onek zarz�du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowi�zkw do�ożyć starannoćci wynikaj�cej z zawodowego charakteru swojej dzia�alnoćci. Art. 294. [ Odpowiedzialnoćć solidarna ] Jeżeli szkod�, o ktrej mowa w art. 292 i art. 293 ń 1, wyrz�dzi�o kilka osb wsplnie, odpowiadaj� za szkod� solidarnie. Art. 295. [ Pozew o naprawienie wyrz�dzonej szkody ] ń 1. Jeżeli sp�ka nie wytoczy powdztwa o naprawienie wyrz�dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrz�dzaj�cego szkod�, każdy wsplnik może wniećć pozew o naprawienie szkody wyrz�dzonej sp�ce. ń 2. Na ż�danie pozwanego, zg�oszone przy pierwszej czynnoćci procesowej, s�d może nakazać z�ożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody groż�cej pozwanemu. Wysokoćć i rodzaj kaucji s�d okrećla wed�ug swojego uznania. W przypadku niez�ożenia kaucji w wyznaczonym przez s�d terminie pozew zostaje odrzucony. ń 3. Na kaucji s�uży pozwanemu pierwsze�stwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. ń 4. Jeżeli powdztwo okaże si� nieuzasadnione, a powd, wnosz�c je, dzia�a� w z�ej wierze lub dopućci� si� raż�cego niedbalstwa, obowi�zany jest naprawić szkod� wyrz�dzon� pozwanemu. Art. 296. [ Utrata uprawnie� przez osoby zobowi�zane do naprawienia szkody ] W przypadku wytoczenia powdztwa przez wsplnika na podstawie art. 295 oraz w razie upad�oćci sp�ki, osoby obowi�zane do naprawienia szkody nie mog� powo�ywać si� na uchwa�� wsplnikw udzielaj�c� im absolutorium ani na dokonane przez sp�k� zrzeczenie si� roszcze� o odszkodowanie. Art. 297. [ Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody ] Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia si� z up�ywem trzech lat od dnia, w ktrym sp�ka dowiedzia�a si� o szkodzie i o osobie obowi�zanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia si� z up�ywem dziesi�ciu lat od dnia, w ktrym nast�pi�o zdarzenie wyrz�dzaj�ce szkod�. Art. 298. [ Powdztwo o odszkodowanie ] Powdztwo o odszkodowanie przeciwko cz�onkom organw sp�ki oraz likwidatorom wytacza si� wed�ug miejsca siedziby sp�ki. Art. 299. [ Odpowiedzialnoćć cz�onkw zarz�du ] ń 1. Jeżeli egzekucja przeciwko sp�ce okaże si� bezskuteczna, cz�onkowie zarz�du odpowiadaj� solidarnie za jej zobowi�zania. ń 2. Cz�onek zarz�du może si� uwolnić od odpowiedzialnoćci, o ktrej mowa w ń 1, jeżeli wykaże, że we w�aćciwym czasie zg�oszono wniosek o og�oszenie upad�oćci lub wszcz�to post�powanie uk�adowe, albo że niezg�oszenie wniosku o og�oszenie upad�oćci oraz niewszcz�cie post�powania uk�adowego nast�pi�o nie z jego winy, albo że pomimo niezg�oszenia wniosku o og�oszenie upad�oćci oraz niewszcz�cia post�powania uk�adowego wierzyciel nie ponis� szkody. ń 3. Przepisy ń 1 i ń 2 nie naruszaj� przepisw ustanawiaj�cych dalej id�c� odpowiedzialnoćć cz�onkw zarz�du. Art. 300. [ Naprawienie szkody na zasadach oglnych ] Przepisy art. 291–299 nie naruszaj� praw wsplnikw oraz osb trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach oglnych. DZIA� II Sp�ka akcyjna Rozdzia� 1 Powstanie sp�ki Art. 301. [ Sp�ka akcyjna ] ń 1. Zawi�zać sp�k� akcyjn� może jedna albo wi�cej osb. Sp�ka akcyjna nie może być zawi�zana wy��cznie przez jednoosobow� sp�k� z ograniczon� odpowiedzialnoćci�. ń 2. Statut sp�ki akcyjnej powinien być sporz�dzony w formie aktu notarialnego. ń 3. Osoby podpisuj�ce statut s� za�ożycielami sp�ki. ń 4. Akcjonariusze s� zobowi�zani jedynie do ćwiadcze� okrećlonych w statucie. ń 5. Akcjonariusze nie odpowiadaj� za zobowi�zania sp�ki. Art. 302. [ Kapita� zak�adowy ] Kapita� zak�adowy sp�ki akcyjnej dzieli si� na akcje o rwnej wartoćci nominalnej. Art. 303. [ Uprawnienia akcjonariusza w sp�ce jednoosobowej ] ń 1. W sp�ce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego dzia�u. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje si� odpowiednio. ń 2. W przypadku gdy wszystkie akcje sp�ki przys�uguj� jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i sp�ce, oćwiadczenie woli takiego akcjonariusza sk�adane sp�ce wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poćwiadczonym, chyba że ustawa stanowi inaczej. ń 3. W przypadku gdy akcjonariusz, o ktrym mowa w ń 1, jest jednoczećnie jedynym cz�onkiem zarz�du, czynnoćć prawna mi�dzy tym akcjonariuszem a reprezentowan� przez niego sp�k� wymaga formy aktu notarialnego. ń 4. O każdorazowym dokonaniu czynnoćci prawnej, o ktrej mowa w ń 3, notariusz zawiadamia s�d rejestrowy, przesy�aj�c do s�du wypis aktu notarialnego. Art. 304. [ Statut sp�ki ] ń 1. Statut sp�ki akcyjnej powinien okrećlać: 1) firm� i siedzib� sp�ki, 2) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 3) czas trwania sp�ki, jeżeli jest oznaczony, 4) wysokoćć kapita�u zak�adowego oraz kwot� wp�acon� przed zarejestrowaniem na pokrycie kapita�u zak�adowego, 5) wartoćć nominaln� akcji i ich liczb� ze wskazaniem, czy akcje s� imienne, czy na okaziciela, 6) liczb� akcji poszczeglnych rodzajw i zwi�zane z nimi uprawnienia, jeżeli maj� być wprowadzone akcje rżnych rodzajw, 7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) za�ożycieli, 8) liczb� cz�onkw zarz�du i rady nadzorczej albo co najmniej minimaln� lub maksymaln� liczb� cz�onkw tych organw oraz podmiot uprawniony do ustalenia sk�adu zarz�du lub rady nadzorczej, 9) co najmniej przybliżon� wielkoćć wszystkich kosztw poniesionych lub obci�żaj�cych sp�k� w zwi�zku z jej utworzeniem, ustalon� na dzie� zawi�zania sp�ki, 10) pismo do og�osze�, jeżeli sp�ka zamierza dokonywać og�osze� rwnież poza Monitorem S�dowym i Gospodarczym. ń 2. Statut powinien rwnież zawierać, pod rygorem bezskutecznoćci wobec sp�ki, postanowienia dotycz�ce: 1) liczby i rodzajw tytu�w uczestnictwa w zysku lub w podziale maj�tku sp�ki oraz zwi�zanych z nimi praw, 2) wszelkich zwi�zanych z akcjami obowi�zkw ćwiadczenia na rzecz sp�ki, poza obowi�zkiem wp�acenia należnoćci za akcje, 3) warunkw i sposobu umorzenia akcji, 4) ogranicze� zbywalnoćci akcji, 5) uprawnie� osobistych przyznanych akcjonariuszom, o ktrych mowa w art. 354. ń 3. Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala. ń 4. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpuj�ce uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z natur� sp�ki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Art. 305. [ Firma sp�ki ] ń 1. Firma sp�ki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „sp�ka akcyjna”. ń 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrtu „S.A.” Art. 306. [ Elementy konieczne do powstania sp�ki ] Do powstania sp�ki akcyjnej wymaga si�: 1) zawi�zania sp�ki, w tym podpisania statutu przez za�ożycieli, 2) wniesienia przez akcjonariuszy wk�adw na pokrycie ca�ego kapita�u zak�adowego, z uwzgl�dnieniem art. 309 ń 3 i ń 4, 3) ustanowienia zarz�du i rady nadzorczej, 4) wpisu do rejestru. Art. 307. [ Oddzia�y i przedstawicielstwa sp�ki akcyjnej ] Sp�ki akcyjne maj�ce siedzib� za granic� mog� tworzyć oddzia�y lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Warunki tworzenia takich oddzia�w lub przedstawicielstw okrećla odr�bna ustawa. Art. 308. [ Wysokoćć kapita�u zak�adowego ] ń 1. Kapita� zak�adowy sp�ki powinien wynosić co najmniej 500 000 z�otych. ń 2. Wartoćć nominalna akcji nie może być niższa niż 1 z�oty. Art. 309. [ Wartoćć akcji ] ń 1. Akcje nie mog� być obejmowane poniżej ich wartoćci nominalnej. ń 2. Jeżeli akcje s� obejmowane po cenie wyższej od wartoćci nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w ca�oćci przed zarejestrowaniem sp�ki. ń 3. Akcje obejmowane za wk�ady niepieni�żne powinny być pokryte w ca�oćci nie p�niej niż przed up�ywem roku po zarejestrowaniu sp�ki. Akcje obejmowane za wk�ady pieni�żne powinny być op�acone przed zarejestrowaniem sp�ki co najmniej w jednej czwartej ich wartoćci nominalnej. ń 4. Jeżeli akcje s� obejmowane wy��cznie za wk�ady niepieni�żne albo za wk�ady niepieni�żne i pieni�żne, wwczas kapita� zak�adowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokoćci, okrećlonej w art. 308 ń 1. ń 5. Przepisy niniejszego dzia�u dotycz�ce wp�aty na akcje stosuje si� odpowiednio do wk�adw niepieni�żnych. Art. 310. [ Zawi�zanie sp�ki ] ń 1. Zawi�zanie sp�ki akcyjnej nast�puje z chwil� obj�cia wszystkich akcji. ń 2. Statut sp�ki może okrećlać minimaln� lub maksymaln� wysokoćć kapita�u zak�adowego. W takim przypadku zawi�zanie sp�ki nast�puje z chwil� obj�cia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, ktrych ��czna wartoćć nominalna jest rwna co najmniej minimalnej wysokoćci kapita�u zak�adowego przewidzianego w art. 308 ń 1, oraz z�ożenia przez zarz�d, przed zg�oszeniem sp�ki do rejestru, oćwiadczenia w formie aktu notarialnego o wysokoćci obj�tego kapita�u zak�adowego. Wysokoćć obj�tego kapita�u powinna miećcić si� w okrećlonych przez statut granicach. ń 3. Zmiana oćwiadczenia zarz�du, o ktrym mowa w ń 2, nie wp�ywa na zmian� chwili zawi�zania sp�ki. ń 4. Akt notarialny zawieraj�cy oćwiadczenie zarz�du, o ktrym mowa w ń 2, powinien zawierać postanowienie o dookrećleniu wysokoćci kapita�u zak�adowego w statucie. Wysokoćć kapita�u zak�adowego okrećlona w statucie powinna być zgodna z oćwiadczeniem zarz�du. Art. 311. [ Sprawozdanie za�ożycieli ] ń 1. Jeżeli przewidziane s� wk�ady niepieni�żne albo sp�ka nabywa mienie lub dokonuje zap�aty wynagrodzenia za us�ugi ćwiadczone przy jej powstaniu, za�ożyciele sporz�dzaj� pisemne sprawozdanie, ktre powinno przedstawiać w szczeglnoćci: 1) przedmiot wk�adw niepieni�żnych oraz liczb� i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytu�w uczestnictwa w dochodach lub w podziale maj�tku sp�ki, 2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem sp�ki oraz wysokoćć i sposb zap�aty, 3) us�ugi ćwiadczone przy powstaniu sp�ki oraz wysokoćć i sposb wynagrodzenia, 4) osoby, ktre wnosz� wk�ady niepieni�żne, zbywaj� sp�ce mienie lub otrzymuj� wynagrodzenie za us�ugi, 5) zastosowan� metod� wyceny wk�adw. ń 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także obj�cie akcji za wk�ady niepieni�żne i wysokoćć przyznanego wynagrodzenia lub zap�aty. Do sprawozdania należy do��czyć odpowiednie dokumenty w orygina�ach lub urz�dowo poćwiadczonych odpisach. ń 3. Jeżeli przedmiotem wk�adu jest przedsi�biorstwo, sprawozdanie za�ożycieli powinno zawierać sprawozdania finansowe dotycz�ce tego przedsi�biorstwa za okres ostatnich dwch lat obrotowych. Jeżeli przedsi�biorstwo prowadzono przez okres krtszy niż dwa lata, sprawozdanie za�ożycieli powinno obejmować ca�y okres dzia�alnoćci. Art. 312. [ Opinia bieg�ego rewidenta ] ń 1. Sprawozdanie za�ożycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku bieg�ych rewidentw w zakresie jego prawdziwoćci i rzetelnoćci, jak rwnież celem wydania opinii, czy wartoćć wk�adw niepieni�żnych odpowiada co najmniej wartoćci nominalnej obejmowanych za nie akcji b�d� wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokoćć przyznanego wynagrodzenia lub zap�aty jest uzasadniona. ń 2. Bieg�ego rewidenta wyznacza s�d rejestrowy w�aćciwy ze wzgl�du na siedzib� sp�ki. ń 3. Na pisemne ż�danie bieg�ego rewidenta za�ożyciele powinni przed�ożyć na pićmie dodatkowe wyjaćnienia lub dokumenty. ń 4. Opinia bieg�ego rewidenta powinna oceniać metod� wyceny wk�adw niepieni�żnych przyj�t� w sprawozdaniu za�ożycieli, o ktrej mowa w art. 311 ń 1 pkt 5. ń 5. Bieg�y rewident powinien sporz�dzić w dwch egzemplarzach szczeg�ow� opini� i z�ożyć j� wraz ze sprawozdaniem za�ożycieli s�dowi rejestrowemu, ktry jeden egzemplarz przez siebie poćwiadczony wydaje za�ożycielom. ń 6. S�d rejestrowy okrećla wynagrodzenie za prac� bieg�ego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatkw. Jeżeli za�ożyciele nie uićcili należnoćci, s�d rejestrowy ćci�ga j� w trybie przewidzianym dla egzekucji op�at s�dowych. ń 7. Wzmianka o z�ożeniu opinii przez bieg�ego rewidenta w s�dzie rejestrowym powinna być og�oszona przez sp�k� przed dniem jej zarejestrowania. ń 8. W przypadku rozbieżnoćci zda� mi�dzy za�ożycielami a bieg�ym rewidentem spr rozstrzyga s�d rejestrowy na wniosek za�ożycieli. Na postanowienie s�du wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przys�uguje ćrodek odwo�awczy. S�d rejestrowy może wyznaczyć nowego bieg�ego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione. Art. 313. [ Forma wyrażonej zgody na zawi�zanie sp�ki ] ń 1. Zgoda na zawi�zanie sp�ki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na obj�cie akcji przez jedynego za�ożyciela albo za�ożycieli lub ��cznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych. ń 2. W aktach, o ktrych mowa w ń 1, należy wymienić w szczeglnoćci osoby obejmuj�ce akcje, liczb� i rodzaj akcji obj�tych przez każd� z nich, wartoćć nominaln� i cen� emisyjn� akcji oraz terminy wp�at. ń 3. W aktach, o ktrych mowa w ń 1, należy rwnież stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organw sp�ki. Nazwisk i imion osb powo�anych do pierwszych organw sp�ki nie umieszcza si� w statucie. ń 4. Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnosz� wk�ady niepieni�żne albo gdy dla sp�ki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynnoćci prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnosz�ce wk�ady lub zbywcw nabywanego mienia, przedmiot wk�adu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokoćć wynagrodzenia lub zap�aty. Art. 314. [ Potwierdzenie zapoznania si� akcjonariuszy ze sprawozdaniem ] W aktach notarialnych o zawi�zaniu sp�ki powinno być stwierdzone, że każdy z przysz�ych akcjonariuszy, podpisuj�cych akt, zapozna� si� ze sprawozdaniem za�ożycieli oraz opini� bieg�ego rewidenta, o ktrej mowa w art. 312. Art. 315. [ Wp�aty na akcje ] ń 1. Wp�aty na akcje powinny być dokonane bezpoćrednio lub za poćrednictwem domu maklerskiego, na rachunek sp�ki w organizacji prowadzony przez bank w Rzeczypospolitej Polskiej. ń 2. Przedmiot wk�adu pozostaje do wy��cznej dyspozycji zarz�du. Art. 316. [ Zg�oszenie zawi�zania sp�ki ] ń 1. Zarz�d zg�asza zawi�zanie sp�ki do s�du rejestrowego w�aćciwego ze wzgl�du na siedzib� sp�ki w celu wpisania sp�ki do rejestru. Wniosek o wpis sp�ki do rejestru podpisuj� wszyscy cz�onkowie zarz�du. ń 2. Do zg�oszenia sp�ki do s�du rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje si� przepisy o Krajowym Rejestrze S�dowym. Art. 317. [ Termin do usuni�cia brakw ] ń 1. W przypadku stwierdzenia w zg�oszeniu braku usuwalnego, s�d rejestrowy wyznacza sp�ce w organizacji stosowny termin do jego usuni�cia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. ń 2. S�d rejestrowy nie może odmwić wpisania sp�ki do rejestru z powodu drobnych uchybie�, ktre nie naruszaj� interesu sp�ki oraz interesu publicznego, a nie mog� być usuni�te bez poniesienia niewsp�miernie wysokich kosztw. Art. 318. [ Trećć zg�oszenia sp�ki akcyjnej ] Zg�oszenie sp�ki akcyjnej do s�du rejestrowego powinno zawierać: 1) firm�, siedzib� i adres sp�ki albo adres do dor�cze�, 2) przedmiot dzia�alnoćci sp�ki, 3) wysokoćć kapita�u zak�adowego, liczb� i wartoćć nominaln� akcji, 4) wysokoćć kapita�u docelowego, jeżeli statut to przewiduje, 5) liczb� akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, 6) wzmiank�, jaka cz�ćć kapita�u zak�adowego zosta�a pokryta przed zarejestrowaniem, 7) nazwiska i imiona cz�onkw zarz�du oraz sposb reprezentowania sp�ki, 8) nazwiska i imiona cz�onkw rady nadzorczej, 9) jeżeli akcjonariusze wnosz� wk�ady niepieni�żne – zaznaczenie tej okolicznoćci, 10) czas trwania sp�ki, jeżeli jest oznaczony, 11) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do og�osze� sp�ki – oznaczenie tego pisma, 12) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnie� osobistych okrećlonym akcjonariuszom lub tytu�y uczestnictwa w dochodach lub maj�tku sp�ki niewynikaj�ce z akcji – zaznaczenie tych okolicznoćci. Art. 319. [ Zg�oszenie sp�ki jednoosobowej ] ń 1. Zg�oszenie jednoosobowej sp�ki powinno zawierać, oprcz danych okrećlonych w art. 318, nazwisko i imi� albo firm� (nazw�) i siedzib� oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiank�, że jest on jedynym akcjonariuszem sp�ki. ń 2. Przepis ń 1 stosuje si� odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w sp�ce zostaj� nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu sp�ki. Zarz�d zg�asza t� okolicznoćć do s�du rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w ktrym dowiedzia� si�, że wszystkie akcje sp�ki zosta�y nabyte przez jedynego akcjonariusza. Art. 320. [ Elementy zg�oszenia ] ń 1. Do zg�oszenia sp�ki należy do��czyć: 1) statut, 2) akty notarialne o zawi�zaniu sp�ki i obj�ciu akcji, 3) oćwiadczenie wszystkich cz�onkw zarz�du, że wymagane statutem wp�aty na akcje oraz wk�ady niepieni�żne zosta�y dokonane zgodnie z prawem, 4) potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowd wp�aty na akcje, dokonanej na rachunek sp�ki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapita�u zak�adowego wk�adami niepieni�żnymi po dokonaniu rejestracji, należy do��czyć oćwiadczenie wszystkich cz�onkw zarz�du, że wniesienie tych wk�adw do sp�ki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed up�ywem terminu okrećlonego w art. 309 ń 3, 5) dokument stwierdzaj�cy ustanowienie organw sp�ki z wyszczeglnieniem ich sk�adu osobowego, 6) zezwolenie lub dowd zatwierdzenia statutu przez w�aćciwy organ w�adzy publicznej, jeżeli s� one wymagane do powstania sp�ki, 7) oćwiadczenie, o ktrym mowa w art. 310 ń 2, jeżeli zarz�d z�oży� takie oćwiadczenie. ń 2. W przypadkach okrećlonych w niniejszym dziale należy do��czyć sprawozdanie za�ożycieli wraz z opini� bieg�ego rewidenta. Art. 321. [ Zg�aszanie zmian ] ń 1. Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319 zarz�d powinien zg�osić s�dowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych. ń 2. Jeżeli przed zarejestrowaniem sp�ki pokryto tylko cz�ćć kapita�u zak�adowego, zarz�d powinien zg�osić do s�du rejestrowego dokonanie każdego dalszego wk�adu na kapita� zak�adowy. ń 3. Do zg�oszenia sp�ki oraz zmian sk�adu osobowego zarz�du należy do��czyć z�ożone wobec s�du albo poćwiadczone notarialnie wzory podpisw cz�onkw zarz�du. Art. 322. [ Zakaz wydawania dokumentw na okaziciela, ćwiadectw tymczasowych ] Na akcje i prawa uczestnictwa w zysku b�d� podziale maj�tku sp�ki sp�ka w organizacji nie może wydawać dokumentw na okaziciela, ćwiadectw tymczasowych, jak rwnież dokumentw imiennych lub na zlecenie. Art. 323. [ Powstanie sp�ki akcyjnej w organizacji ] ń 1. Z chwil� zawi�zania sp�ki powstaje sp�ka akcyjna w organizacji. ń 2. Do chwili ustanowienia zarz�du sp�ka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich za�ożycieli dzia�aj�cych ��cznie albo przez pe�nomocnika ustanowionego jednomyćln� uchwa�� za�ożycieli. ń 3. Odpowiedzialnoćć osb, o ktrych mowa w ń 2, ustaje wobec sp�ki z chwil� zatwierdzenia ich czynnoćci przez walne zgromadzenie. ń 4. Do praw i obowi�zkw oraz odpowiedzialnoćci za�ożycieli sp�ki w okresie przed powstaniem sp�ki w organizacji stosuje si� odpowiednio przepisy dotycz�ce sp�ki akcyjnej w organizacji. Art. 324. [ Z�ożenie odpisu statutu sp�ki w urz�dzie skarbowym ] Po zarejestrowaniu sp�ki zarz�d powinien w terminie dwch tygodni z�ożyć we w�aćciwym urz�dzie skarbowym poćwiadczony przez siebie odpis statutu sp�ki ze wskazaniem s�du, w ktrym sp�ka zosta�a zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Art. 325. [ Skutki niezarejestrowania sp�ki ] ń 1. Jeżeli w terminie szećciu miesi�cy od daty sporz�dzenia statutu sp�ka nie zosta�a zg�oszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie s�du odmawiaj�ce zarejestrowania sta�o si� prawomocne, zarz�d powinien niezw�ocznie zawiadomić o tym przez og�oszenie osoby maj�ce interes prawny oraz zarz�dzić zwrot wp�aconych sum i wk�adw niepieni�żnych. ń 2. Jeżeli sp�ka nie posiada zarz�du, zwrotu wk�adw dokonuj� za�ożyciele. Art. 326. [ Likwidacja sp�ki ] ń 1. Jeżeli sp�ki nie zg�oszono do s�du rejestrowego w terminie okrećlonym w art. 325 ń 1 albo postanowienie s�du odmawiaj�ce rejestracji sta�o si� prawomocne, a sp�ka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezw�ocznie zwrotu wszystkich wniesionych wk�adw lub pokryć w pe�ni wierzytelnoćci osb trzecich, zarz�d dokona likwidacji. Jeżeli sp�ka w organizacji nie posiada zarz�du, walne zgromadzenie albo s�d rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorw. ń 2. Do likwidacji sp�ki w organizacji stosuje si� odpowiednio przepisy dotycz�ce likwidacji sp�ki. ń 3. Likwidatorzy powinni og�osić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywaj�c wierzycieli do zg�oszenia ich wierzytelnoćci w terminie miesi�ca od dnia og�oszenia. ń 4. Sp�ka w organizacji ulega rozwi�zaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego. ń 5. Sprawy rejestrowe zwi�zane z likwidacj� sp�ki w organizacji należ� do s�du w�aćciwego ze wzgl�du na siedzib� sp�ki. Art. 327. [ Wezwanie do usuni�cia brakw ] ń 1. Jeżeli po zarejestrowaniu sp�ki zosta�y stwierdzone braki wynik�e z niedope�nienia przepisw prawa, s�d rejestrowy, z urz�du albo na wniosek osb maj�cych interes prawny, wzywa sp�k� do usuni�cia brakw i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. ń 2. Jeżeli sp�ka nie uczyni zadoćć wezwaniu, s�d rejestrowy może nak�adać grzywny wed�ug zasad okrećlonych w przepisach o Krajowym Rejestrze S�dowym. Rozdzia� 2 Prawa i obowi�zki akcjonariuszy Art. 328. [ Dokument akcji ] ń 1. Dokument akcji powinien być sporz�dzony na pićmie i zawierać nast�puj�ce dane: 1) firm�, siedzib� i adres sp�ki, 2) oznaczenie-s�du rejestrowego i numer, pod ktrym sp�ka jest wpisana do rejestru, 3) dat� zarejestrowania sp�ki i wystawienia akcji, 4) wartoćć nominaln�, seri� i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczeglne z akcji, 5) wysokoćć dokonanej wp�aty w przypadku akcji imiennych, 6) ograniczenia co do rozporz�dzania akcj�, 7) postanowienia statutu o zwi�zanych z akcj� obowi�zkach wobec sp�ki. ń 2. Dokument akcji powinien być opatrzony piecz�ci� sp�ki oraz podpisem zarz�du. Podpis może być mechanicznie odtwarzany. ń 3. Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotycz�ce trećci dokumentu akcji oraz jego formy. ń 4. Naruszenie przepisw ń 1 pkt 1, 2 i 4 lub ń 2 powoduje nieważnoćć dokumentu akcji. ń 5. Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesi�ca od dnia rejestracji sp�ki. Zarz�d zobowi�zany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zg�oszenia roszczenia przez akcjonariusza. ń 6. Akcjonariuszowi sp�ki publicznej przys�uguje uprawnienie do imiennego ćwiadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadz�cy rachunek papierw wartoćciowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartoćciowymi. Art. 329. [ Obowi�zek wniesienia wk�adu ] ń 1. Akcjonariusz obowi�zany jest do wniesienia pe�nego wk�adu na akcje. ń 2. Wp�aty powinny być dokonane rwnomiernie na wszystkie akcje. ń 3. Wp�aty na akcje powinny być dokonane, bezpoćrednio lub za poćrednictwem domu maklerskiego, na rachunek sp�ki prowadzony przez bank w Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 330. [ Termin i wysokoćć dokonania wp�at ] ń 1. Terminy i wysokoćć wp�at na akcje okrećla statut lub uchwa�a walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może upoważnić zarz�d do okrećlenia terminw wp�at na akcje. ń 2. Zarz�d og�asza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wp�at. ń 3. Pierwsze og�oszenie powinno być dokonane na miesi�c, a drugie nie p�niej niż na dwa tygodnie przed terminem wp�aty. ń 4. W miejsce og�osze� mog� zostać wys�ane wezwania listami poleconymi w terminach, o ktrych mowa w ń 3. ń 5. Jeżeli akcjonariusz nie dokona� wp�aty w terminie okrećlonym w ń 1, jest on obowi�zany do zap�acenia odsetek ustawowych za op�nienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej. Art. 331. [ Unieważnienie dokumentw akcji, ćwiadectw tymczasowych ] ń 1. Jeżeli akcjonariusz w terminie miesi�ca po up�ywie terminu p�atnoćci nie uićci� zaleg�ej wp�aty, odsetek, odszkodowania lub innych p�atnoćci przewidzianych przez statut, może być bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udzia�owych przez unieważnienie dokumentw akcji lub ćwiadectw tymczasowych, o czym sp�ka powinna uprzedzić w og�oszeniach o wp�atach lub w pismach wys�anych listami poleconymi. ń 2. O unieważnieniu dokumentw akcji lub ćwiadectw tymczasowych z powodu niedokonania wp�at w terminie okrećlonym w ń 1 sp�ka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzednikw, ktrzy w ci�gu ostatnich pi�ciu lat byli wpisani do ksi�gi akcyjnej. Zawiadomienia należy wys�ać listami poleconymi na adresy wskazane w ksi�dze akcyjnej. ń 3. Po og�oszeniu numerw unieważnionych dokumentw akcji lub ćwiadectw tymczasowych sp�ka powinna wydać nowe dokumenty akcji lub ćwiadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami i sprzedać je za poćrednictwem notariusza, domu maklerskiego lub banku. ń 4. Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztw og�osze� i sprzedaży, a także odsetek, odszkodowania lub innych należnoćci, jest zaliczana na zaleg�� p�atnoćć. Pozosta�� kwot� zwraca si� akcjonariuszowi, ktry op�ni� si� ze spe�nieniem ćwiadczenia. ń 5. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztw i należnoćci, o ktrych mowa w ń 4, za niedobr odpowiadaj� solidarnie akcjonariusz i jego prawni poprzednicy. ń 6. Roszczenia sp�ki do akcjonariusza i jego prawnych poprzednikw przedawniaj� si� z up�ywem trzech lat od dnia sprzedaży akcji, zgodnie z ń 3. Art. 332. [ Roszczenia zwrotne ] Akcjonariusz lub poprzednik prawny akcjonariusza, ktry op�ni� si� z wniesieniem wk�adu lub innych zwi�zanych z nim ćwiadcze�, w przypadku pokrycia niedoboru ma zwrotne roszczenia do swego nast�pcy. Roszczenia te przedawniaj� si� z up�ywem trzech lat. Art. 333. [ Niepodzielnoćć akcji ] ń 1. Akcje s� niepodzielne. Mog� być wydawane w odcinkach zbiorowych. ń 2. Wsp�uprawnieni z akcji wykonuj� swoje prawa w sp�ce przez wsplnego przedstawiciela; za ćwiadczenia zwi�zane z akcj� odpowiadaj� solidarnie. ń 3. Jeżeli wsp�uprawnieni nie wskazali wsplnego przedstawiciela, oćwiadczenia sp�ki mog� być dokonywane wobec ktregokolwiek z nich. Art. 334. [ Akcje imienne, akcje na okaziciela ] ń 1. Akcje mog� być imienne lub na okaziciela. ń 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na ż�danie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Art. 335. [ Wydawanie dokumentw akcji ] ń 1. Dokumenty akcji na okaziciela nie mog� być wydawane przed pe�n� wp�at�. Na dowd cz�ćciowej wp�aty należy wydać imienne ćwiadectwa tymczasowe. Do ćwiadectw tymczasowych stosuje si� odpowiednio przepisy art. 328. ń 2. Dokumenty akcji imiennych mog� być wydawane przed pe�n� wp�at�. ń 3. Każdorazowa wp�ata powinna być uwidoczniona na dokumentach ćwiadectw tymczasowych i akcji imiennych. ń 4. Dokumenty akcji lub ćwiadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapita�u zak�adowego, s� nieważne. Art. 336. [ Akcje za wk�ady niepieni�żne ] ń 1. Akcje obejmowane w zamian za wk�ady niepieni�żne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w ktrym nast�pi�o pokrycie tych akcji, i w ci�gu tego okresu nie mog� być zbyte ani zastawione. ń 2. Akcje te w okresie, o ktrym mowa w ń 1, powinny być zatrzymane w sp�ce na zabezpieczenie roszcze� o odszkodowanie z tytu�u niewykonania lub nienależytego wykonania zobowi�za� do wniesienia wk�adw niepieni�żnych. Roszczeniom tym s�uży pierwsze�stwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnoćciami nieuprzywilejowanymi. ń 3. Przepisw ń 1 i ń 2 nie stosuje si� do akcji obejmowanych w razie podwyższenia kapita�u w sp�kach publicznych oraz wydawanych w przypadku ��czenia, podzia�u i przekszta�cania sp�ek. Art. 337. [ Zbywalnoćć akcji ] ń 1. Akcje s� zbywalne. ń 2. Statut może uzależnić rozporz�dzenie akcjami imiennymi od zgody sp�ki albo w inny sposb ograniczyć możliwoćć rozporz�dzenia akcjami imiennymi. ń 3. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody sp�ki, zgody udziela zarz�d w formie pisemnej pod rygorem nieważnoćci, jeżeli statut nie stanowi inaczej. ń 4. Jeżeli sp�ka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywc�. Termin do wskazania nabywcy, cen� albo sposb jej okrećlenia oraz termin zap�aty okrećla statut. W przypadku braku tych postanowie� akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być d�uższy niż dwa miesi�ce od dnia zg�oszenia sp�ce zamiaru przeniesienia akcji. ń 5. Zbycie akcji w post�powaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody sp�ki. ń 6. Przepisy ń 1–5 stosuje si� odpowiednio do rozporz�dzenia cz�ćci� u�amkow� akcji. Art. 338. [ Ograniczenia rozporz�dzania akcj� ] ń 1. Umowa ograniczaj�ca na okrećlony czas rozporz�dzanie akcj� lub cz�ćci� u�amkow� akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporz�dzania nie może być ustanowione na okres d�uższy niż pi�ć lat od dnia zawarcia umowy. ń 2. Dopuszczalne s� umowy ustanawiaj�ce prawo pierwokupu lub inne prawo pierwsze�stwa nabycia akcji lub u�amkowej cz�ćci akcji. Ograniczenia rozporz�dzania, wynikaj�ce z takich umw, nie mog� trwać d�użej niż dziesi�ć lat od dnia zawarcia umowy. Art. 339. [ Przeniesienie akcji lub ćwiadectwa tymczasowego ] Przeniesienie akcji imiennej lub ćwiadectwa tymczasowego nast�puje przez pisemne oćwiadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na ćwiadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub ćwiadectwa tymczasowego. Art. 340. [ Uprawnienia zastawnika i użytkownika akcji ] ń 1. Zastawnik i użytkownik mog� wykonywać prawo g�osu z akcji imiennej lub ćwiadectwa tymczasowego, na ktrej ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynnoćć prawna ustanawiaj�ca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w ksi�dze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa g�osu. ń 2. Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa g�osu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody okrećlonego organu sp�ki. ń 3. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na ktrych ustanowiono zastaw lub użytkowanie, s� zapisane na rachunkach papierw wartoćciowych w domu maklerskim lub w banku prowadz�cym rachunki papierw wartoćciowych, prawo g�osu z tych akcji przys�uguje akcjonariuszowi. Art. 341. [ Ksi�ga akcyjna ] ń 1. Zarz�d obowi�zany jest prowadzić ksi�g� akcji imiennych i ćwiadectw tymczasowych (ksi�ga akcyjna), do ktrej należy wpisywać nazwisko i imi� albo firm� (nazw�) oraz siedzib� i adres akcjonariusza albo adres do dor�cze�, wysokoćć dokonanych wp�at, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inn� osob� wraz z dat� wpisu. ń 2. Na ż�danie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarz�d dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i użytkownik mog� ż�dać rwnież ujawnienia, że przys�uguje im prawo wykonywania prawa g�osu z obci�żonej akcji. Przepis ń 1 stosuje si� odpowiednio do zastawnika i użytkownika. ń 3. W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej zarz�d dokonuje wpisu w ksi�dze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej. ń 4. Przed dokonaniem zmian w ksi�dze akcyjnej zarz�d powiadamia o swoim zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczaj�c im co najmniej dwutygodniowy termin dla zg�oszenia sprzeciwu. Zg�oszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi s� osoby, ktrych uprawnienia wpisane w ksi�dze akcyjnej maj� zostać wykrećlone lub obci�żone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego. ń 5. Wnioskodawcy, o ktrych mowa w ń 2, s� obowi�zani przed�ożyć sp�ce dokumenty uzasadniaj�ce dokonanie wpisu. Zarz�d nie ma obowi�zku badania prawdziwoćci podpisw zbywcy akcji i osb ustanawiaj�cych zastaw lub użytkowanie na akcji. ń 6. Przepisy ń 1–5 stosuje si� do ćwiadectw tymczasowych. ń 7. Każdy akcjonariusz może przegl�dać ksi�g� akcyjn� i ż�dać odpisu za zwrotem kosztw jego sporz�dzenia. ń 8. Ksi�ga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego. Art. 342. [ Prowadzenie ksi�gi akcyjnej ] Sp�ka może zlecić prowadzenie ksi�gi akcyjnej bankowi lub domowi maklerskiemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 343. [ Osoba akcjonariusza ] ń 1. Wobec sp�ki uważa si� za akcjonariusza tylko t� osob�, ktra jest wpisana do ksi�gi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzgl�dnieniem przepisw o publicznym obrocie papierami wartoćciowymi. ń 2. Przepis ń 1 stosuje si� odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji. Art. 344. [ Zakaz zwrotu dokonanych wp�at na akcje ] ń 1. Podczas trwania sp�ki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wp�at na akcje ani w ca�oćci, ani w cz�ćci, z wyj�tkiem przypadkw okrećlonych w niniejszym dziale. ń 2. Akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mog� być zwolnieni z obowi�zku spe�nienia ćwiadcze� okrećlonych w art. 329 ń 1, art. 330 ń 5 oraz w art. 350 ń 1. Odpowiedzialnoćć tych osb jest solidarna. Art. 345. [ Brak uprawnie� do finansowania przez sp�k� nabycia emitowanych przez ni� akcji ] ń 1. Sp�ka nie może udzielać pożyczek, zabezpiecze�, zaliczkowych wyp�at, jak rwnież w jakiejkolwiek innej formie bezpoćrednio lub poćrednio finansować nabycie lub obj�cie emitowanych przez ni� akcji. ń 2. Przepisu ń 1 nie stosuje si� do ćwiadcze� dokonywanych w ramach zwyk�ej dzia�alnoćci instytucji finansowych, jak rwnież do ćwiadcze� dokonywanych na rzecz pracownikw sp�ki lub sp�ki z ni� powi�zanej, a podejmowanych w celu u�atwienia nabycia lub obj�cia emitowanych przez sp�k� akcji. Art. 346. [ Zakaz pobierania odsetek ] Akcjonariuszom nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wk�adw, jak rwnież od posiadanych akcji. Art. 347. [ Udzia� akcjonariuszy w zyskach ] ń 1. Akcjonariusze maj� prawo do udzia�u w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg�ego rewidenta, ktry zosta� przeznaczony przez walne zgromadzenie do wyp�aty akcjonariuszom. ń 2. Zysk rozdziela si� w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie s� ca�kowicie pokryte, zysk rozdziela si� w stosunku do dokonanych wp�at na akcje. ń 3. Statut może przewidywać inny sposb podzia�u zysku, z uwzgl�dnieniem art. 348, art. 349, art. 351 ń 4 oraz art. 353. Art. 348. [ Dywidenda ] ń 1. Kwoty przeznaczone do podzia�u mi�dzy akcjonariuszy nie mog� przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powi�kszonego o zysk przeniesiony z kapita�w rezerwowych (funduszy) utworzonych w tym celu w poprzednich latach, pomniejszonego o poniesione straty oraz o kwoty umieszczone w kapita�ach rezerwowych, utworzonych zgodnie z ustaw� lub statutem, ktre nie mog� być przeznaczone na wyp�at� dywidendy. Na wyp�at� dywidendy może być przeznaczony zysk z kapita�w rezerwowych utworzonych w okresie nieprzekraczaj�cym trzech ostatnich lat obrotowych. ń 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy s� akcjonariusze, ktrym przys�ugiwa�y akcje w dniu powzi�cia uchwa�y o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do okrećlenia dnia, wed�ug ktrego ustala si� list� akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie� dywidendy). Dzie� dywidendy nie może być wyznaczony p�niej niż w terminie dwch miesi�cy, licz�c od dnia powzi�cia uchwa�y, o ktrej mowa w art. 347 ń 1. Uchwa�� o przesuni�ciu dnia dywidendy podejmuje si� na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. ń 3. Zwyczajne walne zgromadzenie sp�ki publicznej ustala dzie� dywidendy oraz termin wyp�aty dywidendy. Dzie� dywidendy może być wyznaczony na dzie� powzi�cia uchwa�y albo w okresie kolejnych trzech miesi�cy, licz�c od tego dnia. Art. 349. [ Zaliczka na poczet dywidendy ] ń 1. Statut może upoważnić zarz�d do wyp�aty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli sp�ka posiada ćrodki wystarczaj�ce na wyp�at�. Wyp�ata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. ń 2. Sp�ka może wyp�acić zaliczk� na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy, zbadane przez bieg�ego rewidenta, wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej po�ow� zysku osi�gni�tego od ko�ca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez bieg�ego rewidenta, powi�kszonego o niewyp�acone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapita�ach rezerwowych przeznaczonych na wyp�at� dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowi�zkowych kapita�w rezerwowych utworzonych zgodnie z ustaw� lub statutem. ń 3. Do zaliczki na poczet dywidendy stosuje si� odpowiednio przepisy art. 347 i art. 348. Art. 350. [ Zwrot nienależnych ćwiadcze� ] ń 1. Akcjonariusze, ktrzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek ćwiadczenia od sp�ki, obowi�zani s� do ich zwrotu. Wyj�tek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udzia�u w zysku. Cz�onkowie zarz�du lub rady nadzorczej, ktrzy ponosz� odpowiedzialnoćć za dokonanie nienależnych ćwiadcze�, odpowiadaj� za ich zwrot solidarnie z odbiorc� ćwiadczenia. ń 2. Roszczenia, o ktrych mowa w ń 1, przedawniaj� si� z up�ywem trzech lat, licz�c od dnia wyp�aty, z wyj�tkiem wierzytelnoćci w stosunku do odbiorcy, ktry wiedzia� o bezprawnoćci ćwiadczenia. Art. 351. [ Akcje uprzywilejowane ] ń 1. Sp�ka może wydawać akcje o szczeglnych uprawnieniach, ktre powinny być w statucie okrećlone (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane powinny być imienne. ń 2. Uprzywilejowanie, o ktrym mowa w ń 1, może dotyczyć w szczeglnoćci prawa g�osu, prawa do dywidendy lub podzia�u maj�tku w przypadku likwidacji sp�ki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa g�osu nie dotyczy sp�ki publicznej. ń 3. Statut może uzależniać przyznanie szczeglnych uprawnie� od spe�nienia dodatkowych ćwiadcze� na rzecz sp�ki, up�ywu terminu lub ziszczenia si� warunku. ń 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczeglne uprawnienia zwi�zane z akcj� uprzywilejowan� po zako�czeniu roku obrotowego, w ktrym wnis� w pe�ni swj wk�ad na pokrycie kapita�u zak�adowego. Art. 352. [ Iloćć g�osw przypadaj�ca na jedn� akcj� ] Jednej akcji nie można przyznać wi�cej niż dwa g�osy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcj� na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa. Art. 353. [ Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy ] ń 1. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie mog� przyznawać uprawnionemu dywidendy, ktra przewyższa wi�cej niż o po�ow� dywidend� przeznaczon� do wyp�aty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. ń 2. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystaj� z pierwsze�stwa zaspokojenia przed pozosta�ymi akcjami. ń 3. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wy��czone prawo g�osu (akcje nieme). Przepisw ń 1 i ń 2 nie stosuje si� do akcji niemych. ń 4. Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, ktremu nie wyp�acono w pe�ni albo cz�ćciowo dywidendy w danym roku obrotowym, przys�uguje wyrwnanie z zysku w nast�pnych latach, nie p�niej jednak niż w ci�gu kolejnych trzech lat obrotowych. ń 5. Uprzywilejowania akcji w zakresie dywidendy, o ktrym mowa w ń 1–4, nie stosuje si� do zaliczek dywidendowych. Art. 354. [ Osobiste uprawnienia akcjonariusza ] ń 1. Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczeglnoćci mog� one dotyczyć prawa powo�ywania lub odwo�ywania cz�onkw zarz�du, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych ćwiadcze� od sp�ki. ń 2. Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych ćwiadcze�, up�ywu terminu lub ziszczenia si� warunku. ń 3. Ograniczenia dotycz�ce zakresu i wykonywania uprawnie� wynikaj�cych z akcji uprzywilejowanych stosuje si� odpowiednio do uprawnie� przyznanych akcjonariuszowi osobićcie. ń 4. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasaj� najp�niej z dniem, w ktrym uprawniony przestaje być akcjonariuszem sp�ki. Art. 355. [ �wiadectwa za�ożycielskie ] ń 1. Sp�ka może wydawać imienne ćwiadectwa za�ożycielskie w celu wynagrodzenia us�ug ćwiadczonych przy powstaniu sp�ki. ń 2. �wiadectwa za�ożycielskie mog� być wydawane najwyżej na okres dziesi�ciu lat od chwili zarejestrowania sp�ki. �wiadectwa daj� prawo uczestnictwa w podziale zysku sp�ki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy okrećlonej w statucie minimalnej dywidendy. ń 3. Wynagrodzenie za us�ugi lub inne ćwiadczenia spe�nione na rzecz sp�ki przez za�ożycieli, akcjonariuszy, a także sp�ki i sp�dzielnie z nimi powi�zane albo pozostaj�ce w stosunku zależnoćci b�d� dominacji, nie może przewyższać zwyk�ego wynagrodzenia przyj�tego w obrocie. Art. 356. [ Obowi�zek powtarzaj�cych si� ćwiadcze� niepieni�żnych ] ń 1. Z akcj� imienn� może być zwi�zany obowi�zek powtarzaj�cych si� ćwiadcze� niepieni�żnych. ń 2. Akcje takie mog� być przenoszone tylko za zgod� sp�ki. Sp�ka może odmwić zgody jedynie z ważnych powodw, bez obowi�zku wskazania innego nabywcy. ń 3. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzaj�cych si� ćwiadcze� zwi�zanych z akcj�. ń 4. Sp�ka zobowi�zana jest spe�nić wynagrodzenie za ćwiadczenia okrećlone w ń 1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 ń 3 stosuje si� odpowiednio. Art. 357. [ Wydawanie duplikatw akcji ] ń 1. W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, ćwiadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, sp�ka powinna na ż�danie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztw jego sporz�dzenia. Sp�ka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego. ń 2. Statut może regulować tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentw akcji, ćwiadectw tymczasowych oraz innych dokumentw wydawanych przez sp�k�. Wydanie duplikatw dokumentw wymaga uprzedniego og�oszenia o zniszczeniu lub utracie tych dokumentw. ń 3. Jeżeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatw akcji, ćwiadectw tymczasowych lub innych dokumentw wydawanych przez sp�k�, ktre uleg�y zniszczeniu lub utracie przez akcjonariusza, sp�ka powinna wydać uprawnionemu nowy dokument za zwrotem kosztw jego sporz�dzenia po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu nast�puje w trybie przewidzianym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentw (Dz. U. z 1947 r. Nr 5, poz. 20). Art. 358. [ Unieważnienie dokumentw akcji ] ń 1. Jeżeli trećć dokumentu akcji sta�a si� nieaktualna wskutek zmiany stosunkw prawnych, w szczeglnoćci w przypadku zmiany wartoćci nominalnej albo po��czenia akcji, sp�ka może wezwać akcjonariusza, w drodze og�oszenia lub listu poleconego, do z�ożenia dokumentu akcji w sp�ce w celu zmiany trećci dokumentu lub jego wymiany, z zagrożeniem unieważnienia dokumentu akcji. Termin do z�ożenia dokumentu akcji nie może być krtszy niż dwa tygodnie od dnia og�oszenia wezwania albo dor�czenia listu poleconego. ń 2. W miejsce unieważnionego wydaje si� nowy dokument akcji. Koszty unieważnienia dokumentu akcji i wydania nowego dokumentu ponosi sp�ka. ń 3. Zarz�d og�asza wykaz unieważnionych dokumentw akcji w terminie czterech tygodni od dnia powzi�cia uchwa�y o ich unieważnieniu. Art. 359. [ Umorzenie akcji ] ń 1. Akcje mog� być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgod� akcjonariusza w drodze jej nabycia przez sp�k� (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Przes�anki i tryb przymusowego umorzenia okrećla statut. ń 2. Umorzenie akcji wymaga uchwa�y walnego zgromadzenia. Uchwa�a powinna okrećlać w szczeglnoćci podstaw� prawn� umorzenia, wysokoćć wynagrodzenia przys�uguj�cego akcjonariuszowi akcji umorzonych b�d� uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposb obniżenia kapita�u zak�adowego; umorzenie przymusowe nast�puje za wynagrodzeniem. ń 3. Uchwa�a o umorzeniu akcji podlega og�oszeniu. ń 4. Uchwa�a o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana. ń 5. Zmiana statutu przewiduj�ca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, ktre zosta�y obj�te przed jej wpisem do rejestru. ń 6. Statut może stanowić, że akcje ulegaj� umorzeniu w razie ziszczenia si� okrećlonego zdarzenia bez powzi�cia uchwa�y przez walne zgromadzenie. Stosuje si� wwczas przepisy o umorzeniu przymusowym. ń 7. W przypadku ziszczenia si� okrećlonego w statucie zdarzenia, o ktrym mowa w ń 6, zarz�d podejmuje niezw�ocznie uchwa�� o obniżeniu kapita�u zak�adowego. Art. 360. [ Warunki konieczne do umorzenia akcji ] ń 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapita�u zak�adowego. Uchwa�a o obniżeniu kapita�u zak�adowego powinna być powzi�ta na walnym zgromadzeniu, na ktrym powzi�to uchwa�� o umorzeniu akcji. ń 2. Wymogw, o ktrych mowa w art. 456, nie stosuje si� do umorzenia akcji: 1) gdy sp�ka umarza akcje w�asne nabyte nieodp�atnie w celu ich umorzenia lub 2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wyp�acone wy��cznie z zysku sp�ki, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez bieg�ego rewidenta, nie wczećniej niż szećć miesi�cy przed umorzeniem akcji, lub 3) gdy umorzenie nast�puje bez jakichkolwiek ćwiadcze� na rzecz akcjonariuszy, z wyj�tkiem przyznania im ćwiadectw użytkowych. ń 3. Przepisy ń 2 stosuje si� tylko do umorzenia akcji, ktre zosta�y w pe�ni pokryte. ń 4. Umorzenie akcji nast�puje z chwil� obniżenia kapita�u zak�adowego. Nie dotyczy to przypadkw okrećlonych w ń 2 i w art. 457 ń 1. Art. 361. [ �wiadectwa użytkowe ] ń 1. Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone sp�ka wydaje ćwiadectwa użytkowe bez okrećlonej wartoćci nominalnej. �wiadectwa użytkowe mog� być imienne lub na okaziciela. ń 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, ćwiadectwa użytkowe uczestnicz� na rwni z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce maj�tku sp�ki, pozosta�ej po pokryciu wartoćci nominalnej akcji. ń 3. Uprawniony ze ćwiadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialnoćci za zobowi�zania zwi�zane z umorzon� akcj� i nie przys�uguj� mu żadne prawa udzia�owe, z wyj�tkiem uprawnie� okrećlonych w ń 2. Art. 362. [ Zakaz nabywania akcji w�asnych ] ń 1. Sp�ka nie może nabywać wyemitowanych przez ni� akcji (akcje w�asne). Zakaz ten nie dotyczy: 1) nabycia akcji w celu zapobieżenia, bezpoćrednio zagrażaj�cej sp�ce, poważnej szkodzie, 2) nabycia akcji, ktre maj� być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, ktre by�y zatrudnione w sp�ce lub sp�ce z ni� powi�zanej przez okres co najmniej trzech lat, 3) nabycia akcji nieodp�atnie lub w drodze sukcesji uniwersalnej, 4) instytucji finansowej, ktra nabywa akcje na w�asny lub cudzy rachunek celem ich dalszej odprzedaży, 5) nabycia akcji w celu ich umorzenia, 6) nabycia akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszcze� sp�ki, ktrych nie można zaspokoić w inny sposb z maj�tku akcjonariusza, 7) nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie. ń 2. W przypadkach okrećlonych w ń 1 pkt 1 i 2 nabycie akcji w�asnych przez sp�k� jest dozwolone tylko wtedy, gdy zosta�y spe�nione ��cznie nast�puj�ce warunki: 1) nabyte akcje zosta�y w pe�ni pokryte, 2) ��czna wartoćć nominalna nabytych akcji nie przekracza 10% kapita�u zak�adowego sp�ki, uwzgl�dniaj�c w tym rwnież wartoćć nominaln� pozosta�ych akcji w�asnych, ktre nie zosta�y przez sp�k� zbyte, 3) sp�ka utworzy�a na ten cel kapita� rezerwowy, rwny co najmniej cenie nabycia akcji w�asnych, bez pomniejszenia kapita�u zak�adowego, powi�kszonego o obowi�zkowe kapita�y (fundusze), ktre wed�ug ustawy lub statutu nie mog� być wyp�acone akcjonariuszom. ń 3. Przepisy ń 1 i ń 2 oraz art. 363–365 stosuje si� odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach w�asnych sp�ki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest zwi�zane z przedmiotem jej dzia�alnoćci. ń 4. Przepisy art. 362–365 stosuje si� odpowiednio do nabycia akcji w�asnych sp�ki dominuj�cej przez sp�k� lub sp�dzielni� zależn�. Dotyczy to także osb dzia�aj�cych na ich rachunek. Art. 363. [ Nabywanie akcji w�asnych ] ń 1. W przypadku okrećlonym w art. 362 ń 1 pkt 1 zarz�d jest obowi�zany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia w�asnych akcji, liczbie i wartoćci nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zak�adowym, jak rwnież o wartoćci ćwiadczenia spe�nionego w zamian za nabyte akcje. ń 2. W przypadku nabycia akcji w�asnych przez sp�k� b�d� osob� dzia�aj�c� we w�asnym imieniu, lecz na rachunek sp�ki, sprawozdanie zarz�du, o ktrym mowa w art. 395 ń 2 pkt 1, powinno zawierać: 1) uzasadnienie nabycia akcji w�asnych w danym roku obrotowym, 2) liczb� i wartoćć nominaln� akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak rwnież okrećlenie udzia�u procentowego, jaki akcje te reprezentuj� w kapitale zak�adowym, 3) w przypadku nabycia lub zbycia odp�atnego, uzyskan� cen� lub wartoćć innego ćwiadczenia wzajemnego, 4) liczb� oraz wartoćć nominaln� nabytych i zatrzymanych akcji, jak rwnież okrećlenie ich procentowego udzia�u w kapitale zak�adowym. ń 3. Akcje nabyte w celach okrećlonych w art. 362 ń 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najp�niej z up�ywem roku od dnia ich nabycia przez sp�k�. ń 4. Akcje nabyte z naruszeniem przepisw art. 362 ń 1 lub ń 2 powinny być zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez sp�k�. W pozosta�ych przypadkach ta cz�ćć akcji w�asnych sp�ki, ktra przekracza 10% kapita�u zak�adowego sp�ki, powinna być zbyta w terminie dwch lat od dnia nabycia akcji. ń 5. Jeżeli akcje w�asne nie zosta�y zbyte w terminach okrećlonych w ń 3 i ń 4, zarz�d dokona ich niezw�ocznego umorzenia bez zwo�ywania walnego zgromadzenia. ń 6. Akcje w�asne należy umiećcić w bilansie jako osobn� pozycj� pod nazw� „Akcje w�asne do zbycia”. Art. 364. [ Prawa udzia�owe sp�ki z w�asnych akcji ] ń 1. Rozporz�dzaj�ce czynnoćci prawne dokonane z naruszeniem przepisw art. 362 s� ważne. ń 2. Sp�ka nie wykonuje praw udzia�owych z w�asnych akcji, z wyj�tkiem uprawnie� do ich zbycia lub wykonywania czynnoćci, ktre zmierzaj� do zachowania tych praw. Art. 365. [ Nabycie akcji w�asnych przez osob� trzeci� ] ń 1. Nabycie akcji w�asnych sp�ki przez osob� trzeci�, dzia�aj�c� na rachunek sp�ki, jest dozwolone, jeżeli sp�ka jest rwnież uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z art. 362. ń 2. Przy obliczaniu udzia�u akcji w�asnych w kapitale zak�adowym zgodnie z art. 362 ń 2 pkt 2 oraz art. 363 ń 2 pkt 2 i 4 wlicza si� wartoćć akcji posiadanych przez sp�k� lub sp�dzielni� zależn� oraz osob� trzeci�, dzia�aj�c� na rachunek sp�ki albo sp�ki lub sp�dzielni od niej zależnej. Art. 366. [ Obj�cie w�asnych akcji ] ń 1. Sp�ka nie może obejmować w�asnych akcji. Zakaz ten dotyczy rwnież obejmowania akcji sp�ki przez sp�k� lub sp�dzielni� zależn�. ń 2. Obj�cie akcji z naruszeniem przepisw ń 1 jest ważne. ń 3. W przypadku obj�cia akcji z naruszeniem przepisw ń 1, cz�onek zarz�du odpowiada solidarnie wraz z osob�, ktra obj��a akcje, za pe�ne wniesienie wk�adu, chyba że nie ponosi winy. ń 4. Jeżeli akcje sp�ki zosta�y obj�te przez osob�, ktra dzia�a�a we w�asnym imieniu, lecz na rachunek sp�ki albo sp�ki lub sp�dzielni od niej zależnej, obejmuj�cego uważa si� za osob� dzia�aj�c� na w�asny rachunek. ń 5. Przepisy ń 1–4 stosuje si� odpowiednio do obj�cia akcji w�asnych w przypadku zawi�zywania sp�ki. Art. 367. [ Stosowanie przepisw ustawy ] Przepisy art. 363 ń 4 i art. 364 ń 2 stosuje si� do akcji w�asnych obj�tych przez sp�k� z naruszeniem przepisw art. 366 ń 1. Rozdzia� 3 Organy sp�ki Oddzia� 1 Zarz�d Art. 368. [ Zarz�d sp�ki ] ń 1. Zarz�d prowadzi sprawy sp�ki i reprezentuje sp�k�. ń 2. Zarz�d sk�ada si� z jednego albo wi�kszej liczby cz�onkw. ń 3. Do zarz�du mog� być powo�ane osoby spoćrd akcjonariuszy lub spoza ich grona. ń 4. Cz�onkw zarz�du powo�uje i odwo�uje rada nadzorcza, chyba że statut sp�ki stanowi inaczej. Cz�onek zarz�du może być odwo�any lub zawieszony w czynnoćciach także przez walne zgromadzenie. Art. 369. [ Mandat cz�onka zarz�du ] ń 1. Okres sprawowania funkcji przez cz�onka zarz�du nie może być d�uższy niż pi�ć lat (kadencja). Ponowne powo�ania tej samej osoby na cz�onka zarz�du s� dopuszczalne na kadencje nie d�uższe niż pi�ć lat każda. Powo�anie może nast�pić nie wczećniej niż na rok przed up�ywem bież�cej kadencji cz�onka zarz�du. ń 2. Statut może w granicach czasu, okrećlonych w ń 1, ustanowić cz�ćciowe odnawianie zarz�du w ten sposb, że pewna liczba cz�onkw zarz�du kolejno ust�puje albo w drodze losowania, albo wed�ug starsze�stwa wyboru, albo w inny sposb. ń 3. Jeżeli statut przewiduje, że cz�onkw zarz�du powo�uje si� na okres wsplnej kadencji, mandat cz�onka zarz�du, powo�anego przed up�ywem danej kadencji zarz�du, wygasa rwnoczećnie z wygaćni�ciem mandatw pozosta�ych cz�onkw zarz�du, chyba że statut sp�ki stanowi inaczej. ń 4. Mandat cz�onka zarz�du wygasa najp�niej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzaj�cego sprawozdanie finansowe za ostatni pe�ny rok obrotowy pe�nienia funkcji cz�onka zarz�du. ń 5. Mandat cz�onka zarz�du wygasa rwnież wskutek ćmierci, rezygnacji albo odwo�ania go ze sk�adu zarz�du. ń 6. Do z�ożenia rezygnacji przez cz�onka zarz�du stosuje si� odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmuj�cego zlecenie. Art. 370. [ Odwo�anie cz�onka zarz�du ] ń 1. Cz�onek zarz�du może być w każdym czasie odwo�any. Nie pozbawia go to roszcze� ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotycz�cego pe�nienia funkcji cz�onka zarz�du. ń 2. Statut sp�ki może zawierać inne postanowienia, w szczeglnoćci ograniczać prawo odwo�ania do ważnych powodw. ń 3. Odwo�any cz�onek zarz�du jest uprawniony i obowi�zany z�ożyć wyjaćnienia w toku przygotowywania sprawozdania zarz�du i sprawozdania finansowego, obejmuj�cych okres pe�nienia przez niego funkcji cz�onka zarz�du, oraz do udzia�u w walnym zgromadzeniu zatwierdzaj�cym sprawozdania, o ktrych mowa w art. 395 ń 2 pkt 1, chyba że akt odwo�ania stanowi inaczej. Art. 371. [ Prokura ] ń 1. Jeżeli zarz�d jest wieloosobowy, wszyscy jego cz�onkowie s� obowi�zani i uprawnieni do wsplnego prowadzenia spraw sp�ki, chyba że statut stanowi inaczej. ń 2. Uchwa�y zarz�du zapadaj� bezwzgl�dn� wi�kszoćci� g�osw, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku rwnoćci g�osw decyduje g�os prezesa zarz�du, jak rwnież przyznawać mu okrećlone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarz�du. ń 3. Uchwa�y zarz�du mog� być powzi�te, jeżeli wszyscy cz�onkowie zostali prawid�owo zawiadomieni o posiedzeniu zarz�du. ń 4. Powo�anie prokurenta wymaga zgody wszystkich cz�onkw zarz�du. ń 5. Odwo�ać prokur� może każdy cz�onek zarz�du. ń 6. Jeżeli statut nie przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa do uchwalenia lub zatwierdzenia regulaminu zarz�du, zarz�d może uchwalić swj regulamin. Art. 372. [ Prawo reprezentowania sp�ki przez cz�onka zarz�du ] ń 1. Prawo cz�onka zarz�du do reprezentowania sp�ki dotyczy wszystkich czynnoćci s�dowych i pozas�dowych sp�ki. ń 2. Prawa cz�onka zarz�du do reprezentowania sp�ki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osb trzecich. Art. 373. [ Sposb reprezentacji sp�ki przy zarz�dzie wieloosobowym ] ń 1. Jeżeli zarz�d jest wieloosobowy, sposb reprezentowania sp�ki okrećla jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowie� w tym przedmiocie, do sk�adania oćwiadcze� w imieniu sp�ki wymagane jest wsp�dzia�anie dwch cz�onkw zarz�du albo jednego cz�onka zarz�du ��cznie z prokurentem. ń 2. Oćwiadczenia sk�adane sp�ce oraz dor�czenia pism sp�ce mog� być dokonywane wobec jednego cz�onka zarz�du lub prokurenta. ń 3. Przepisy ń 1 i ń 2 nie wy��czaj� ustanowienia prokury jednoosobowej lub ��cznej i nie ograniczaj� praw prokurentw wynikaj�cych z przepisw o prokurze. Art. 374. [ Pisma i zamwienia handlowe sp�ki ] ń 1. Pisma i zamwienia handlowe sp�ki, kierowane do oznaczonej osoby, powinny zawierać: 1) firm� sp�ki, jej siedzib� i adres, 2) oznaczenie s�du rejestrowego i numeru, pod ktrym sp�ka wpisana jest do rejestru. ń 2. Obowi�zek okrećlony w ń 1 nie dotyczy pism oraz zamwie� handlowych sp�ki skierowanych do osb pozostaj�cych ze sp�k� w sta�ych stosunkach gospodarczych. ń 3. Jeżeli sp�ka ujawnia w pismach dane o kapitale sp�ki, należy podać wysokoćć kapita�u zak�adowego oraz ��czn� kwot� uiszczonych wk�adw. ń 4. Przepisy ń 1–3 stosuje si� odpowiednio do oddzia�u sp�ki akcyjnej maj�cej siedzib� za granic�. Art. 375. [ Ograniczenia cz�onkw zarz�du ] Wobec sp�ki cz�onkowie zarz�du podlegaj� ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarz�du oraz w uchwa�ach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Art. 376. [ Protoko�owanie uchwa� zarz�du ] Uchwa�y zarz�du s� protoko�owane. Protoko�y powinny zawierać porz�dek obrad, nazwiska i imiona obecnych cz�onkw zarz�du, liczb� g�osw oddanych na poszczeglne uchwa�y oraz zdania odr�bne. Protoko�y podpisuj� obecni cz�onkowie zarz�du. Art. 377. [ Wstrzymanie si� cz�onka zarz�du od rozstrzygania spraw ] W przypadku sprzecznoćci interesw sp�ki z interesami cz�onka zarz�du, jego wsp�ma�żonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osb, z ktrymi jest powi�zany osobićcie, cz�onek zarz�du powinien wstrzymać si� od udzia�u w rozstrzyganiu takich spraw i może ż�dać zaznaczenia tego w protokole. Art. 378. [ Wynagrodzenie cz�onkw zarz�du ] ń 1. Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie cz�onkw zarz�du zatrudnionych na podstawie umowy o prac� lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. ń 2. Walne zgromadzenie może upoważnić rad� nadzorcz� do ustalenia, że wynagrodzenie cz�onkw zarz�du obejmuje rwnież prawo do okrećlonego udzia�u w zysku rocznym sp�ki, ktry jest przeznaczony do podzia�u mi�dzy akcjonariuszy zgodnie z art. 347 ń 1. Art. 379. [ Reprezentacja sp�ki wobec cz�onka zarz�du ] W umowie mi�dzy sp�k� a cz�onkiem zarz�du, jak rwnież w sporze z nim sp�k� reprezentuje rada nadzorcza albo pe�nomocnik powo�any uchwa�� walnego zgromadzenia. Art. 380. [ Zakaz konkurencji ] ń 1. Cz�onek zarz�du nie może bez zgody sp�ki zajmować si� interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w sp�ce konkurencyjnej jako wsplnik sp�ki cywilnej, sp�ki osobowej lub jako cz�onek organu sp�ki kapita�owej b�d� uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako cz�onek organu. Zakaz ten obejmuje także udzia� w konkurencyjnej sp�ce kapita�owej, w przypadku posiadania w niej przez cz�onka zarz�du co najmniej 10% udzia�w albo akcji b�d� prawa do powo�ania co najmniej jednego cz�onka zarz�du. ń 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powo�ywania zarz�du. Oddzia� 2 Nadzr Art. 381. [ Rada nadzorcza ] W sp�ce akcyjnej ustanawia si� rad� nadzorcz�. Art. 382. [ Kompetencje rady nadzorczej ] ń 1. Rada nadzorcza sprawuje sta�y nadzr nad dzia�alnoćci� sp�ki we wszystkich dziedzinach jej dzia�alnoćci. ń 2. Rada nadzorcza nie ma prawa do wydawania zarz�dowi wi�ż�cych polece� dotycz�cych prowadzenia spraw sp�ki. ń 3. Do szczeglnych obowi�zkw rady nadzorczej należy ocena sprawozda�, o ktrych mowa w art. 395 ń 2 pkt 1, w zakresie ich zgodnoćci z ksi�gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wnioskw zarz�du dotycz�cych podzia�u zysku albo pokrycia straty, a także sk�adanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wynikw tej oceny. ń 4. W celu wykonania swoich obowi�zkw rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty sp�ki, ż�dać od zarz�du i pracownikw sprawozda� i wyjaćnie� oraz dokonywać rewizji stanu maj�tku sp�ki. Art. 383. [ Kompetencje rady nadzorczej ] ń 1. Do kompetencji rady nadzorczej należy rwnież zawieszanie, z ważnych powodw, w czynnoćciach poszczeglnych lub wszystkich cz�onkw zarz�du oraz delegowanie cz�onkw rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynnoćci cz�onkw zarz�du niemog�cych sprawować swoich czynnoćci. ń 2. W przypadku niemożnoćci sprawowania czynnoćci przez cz�onka zarz�du rada nadzorcza powinna niezw�ocznie podj�ć odpowiednie dzia�ania w celu dokonania zmiany w sk�adzie zarz�du. Art. 384. [ Rozszerzenie uprawnie� rady nadzorczej ] ń 1. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczeglnoćci przewidywać, że zarz�d jest obowi�zany uzyskać zgod� rady nadzorczej przed dokonaniem okrećlonych w statucie czynnoćci. ń 2. Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie okrećlonej czynnoćci, zarz�d może zwrcić si� do walnego zgromadzenia, aby powzi��o uchwa�� udzielaj�c� zgody na dokonanie tej czynnoćci. Art. 385. [ Sk�ad i wybr rady nadzorczej ] ń 1. Rada nadzorcza sk�ada si� co najmniej z trzech cz�onkw powo�ywanych i odwo�ywanych przez walne zgromadzenie. ń 2. Statut może przewidywać inny sposb powo�ywania lub odwo�ywania cz�onkw rady nadzorczej. ń 3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentuj�cych co najmniej jedn� pi�t� kapita�u zak�adowego, wybr rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze g�osowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposb powo�ania rady nadzorczej. ń 4. Jeżeli w sk�ad rady nadzorczej wchodzi osoba, powo�ana przez podmiot okrećlony w odr�bnej ustawie, wyborowi podlegaj� jedynie pozostali cz�onkowie rady nadzorczej. ń 5. Osoby reprezentuj�ce na walnym zgromadzeniu t� cz�ćć akcji, ktra przypada z podzia�u oglnej liczby reprezentowanych akcji przez liczb� cz�onkw rady, mog� utworzyć oddzieln� grup� celem wyboru jednego cz�onka rady, nie bior� jednak udzia�u w wyborze pozosta�ych cz�onkw. ń 6. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiedni� grup� akcjonariuszy, utworzon� zgodnie z ń 5, obsadza si� w drodze g�osowania, w ktrym uczestnicz� wszyscy akcjonariusze, ktrych g�osy nie zosta�y oddane przy wyborze cz�onkw rady nadzorczej, wybieranych w drodze g�osowania oddzielnymi grupami. ń 7. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o ktrym mowa w ń 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru cz�onka rady nadzorczej, nie dokonuje si� wyborw. ń 8. Z chwil� dokonania wyboru co najmniej jednego cz�onka rady nadzorczej zgodnie z przepisami ń 3–7, wygasaj� przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych cz�onkw rady nadzorczej, z wyj�tkiem osb, o ktrych mowa w ń 4. ń 9. W g�osowaniu okrećlonym w ń 3 i ń 6 każdej akcji przys�uguje tylko jeden g�os bez przywilejw lub ogranicze�, z uwzgl�dnieniem art. 353 ń 3. Art. 386. [ Kadencja cz�onka rady nadzorczej ] ń 1. Kadencja cz�onka rady nadzorczej nie może być d�uższa niż pi�ć lat. ń 2. Przepisy art. 369 i art. 370 stosuje si� odpowiednio. Art. 387. [ Zakaz ��czenia funkcji ] ń 1. Cz�onek zarz�du, prokurent, likwidator, kierownik oddzia�u lub zak�adu oraz zatrudniony w sp�ce g�wny ksi�gowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednoczećnie cz�onkiem rady nadzorczej. ń 2. Przepis ń 1 stosuje si� rwnież do innych osb, ktre podlegaj� bezpoćrednio cz�onkowi zarz�du albo likwidatorowi. ń 3. Przepis ń 1 stosuje si� odpowiednio do cz�onkw zarz�du, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorw sp�ki lub sp�dzielni zależnej. Art. 388. [ Uchwa�y rady nadzorczej ] ń 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwa�y, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej po�owa jej cz�onkw, a wszyscy jej cz�onkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotycz�ce kworum rady nadzorczej. ń 2. Statut może przewidywać, że cz�onkowie rady nadzorczej mog� brać udzia� w podejmowaniu uchwa� rady, oddaj�c swj g�os na pićmie za poćrednictwem innego cz�onka rady nadzorczej. Oddanie g�osu na pićmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porz�dku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. ń 3. Podejmowanie uchwa� przez rad� nadzorcz� w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu ćrodkw bezpoćredniego porozumiewania si� na odleg�oćć jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy statut tak stanowi. Uchwa�a jest ważna, gdy wszyscy cz�onkowie rady zostali powiadomieni o trećci projektu uchwa�y. ń 4. Podejmowanie uchwa� w trybie okrećlonym w ń 2 i ń 3 nie dotyczy wyborw przewodnicz�cego i wiceprzewodnicz�cego rady nadzorczej, powo�ania cz�onka zarz�du oraz odwo�ania i zawieszania w czynnoćciach tych osb. Art. 389. [ Zwo�anie rady nadzorczej ] ń 1. Zarz�d lub cz�onek rady nadzorczej mog� ż�dać zwo�ania rady nadzorczej, podaj�c proponowany porz�dek obrad. Przewodnicz�cy rady nadzorczej zwo�uje posiedzenie w terminie dwch tygodni od dnia otrzymania wniosku. ń 2. Jeżeli przewodnicz�cy rady nadzorczej nie zwo�a posiedzenia zgodnie z ń 1, wnioskodawca może je zwo�ać samodzielnie, podaj�c dat�, miejsce i proponowany porz�dek obrad. ń 3. Rada nadzorcza powinna być zwo�ywana w miar� potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Art. 390. [ Sposb wykonywania czynnoćci nadzorczych przez rad� ] ń 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowi�zki kolegialnie, może jednak delegować swoich cz�onkw do samodzielnego pe�nienia okrećlonych czynnoćci nadzorczych. ń 2. Jeżeli rada nadzorcza zosta�a wybrana w drodze g�osowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spoćrd wybranych przez siebie cz�onkw rady nadzorczej do sta�ego indywidualnego wykonywania czynnoćci nadzorczych. Cz�onkowie ci maj� prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarz�du z g�osem doradczym. Zarz�d obowi�zany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. ń 3. Cz�onkowie rady nadzorczej, delegowani do sta�ego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymuj� osobne wynagrodzenie, ktrego wysokoćć ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej. Do cz�onkw takich stosuje si� zakaz konkurencji, o ktrym mowa w art. 380. Art. 391. [ Ważnoćć uchwa� rady nadzorczej ] ń 1. Uchwa�y rady nadzorczej zapadaj� bezwzgl�dn� wi�kszoćci� g�osw, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku rwnoćci g�osw rozstrzyga g�os przewodnicz�cego rady nadzorczej. ń 2. Do protoko�w rady nadzorczej stosuje si� odpowiednio przepisy dotycz�ce protoko�w zarz�du. ń 3. Walne zgromadzenie może uchwalić regulamin rady nadzorczej, okrećlaj�cy jej organizacj� i sposb wykonywania czynnoćci. Statut może upoważnić rad� nadzorcz� do uchwalenia jej regulaminu. Art. 392. [ Wynagrodzenie cz�onkw rady nadzorczej ] ń 1. Cz�onkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie okrećla statut lub uchwa�a walnego zgromadzenia. ń 2. Wynagrodzenie cz�onkw rady w formie prawa udzia�u w zysku sp�ki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podzia�u mi�dzy akcjonariuszy zgodnie z art. 347 ń 1, może uchwalić tylko walne zgromadzenie. ń 3. Cz�onkom rady nadzorczej przys�uguje zwrot kosztw zwi�zanych z udzia�em w pracach rady. Oddzia� 3 Walne zgromadzenie Art. 393. [ Sprawy wymagaj�ce uchwa� walnego zgromadzenia ] Uchwa�y walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarz�du z dzia�alnoćci sp�ki oraz sprawozdania finansowego za ubieg�y rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium cz�onkom organw sp�ki z wykonania przez nich obowi�zkw, 2) postanowienie dotycz�ce roszcze� o naprawienie szkody wyrz�dzonej przy zawi�zaniu sp�ki lub sprawowaniu zarz�du albo nadzoru, 3) zbycie i wydzierżawienie przedsi�biorstwa lub jego zorganizowanej cz�ćci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 4) nabycie i zbycie nieruchomoćci lub udzia�u w nieruchomoćci, chyba że statut stanowi inaczej, 5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwsze�stwa, 6) nabycie w�asnych akcji w przypadku okrećlonym w art. 362 ń 1 pkt 2. Art. 394. [ Umowa o nabycie mienia dla sp�ki ] ń 1. Umowy o nabycie dla sp�ki jakiegokolwiek mienia, za cen� przewyższaj�c� jedn� dziesi�t� wp�aconego kapita�u zak�adowego, od za�ożyciela lub akcjonariusza albo dla sp�ki lub sp�dzielni zależnej od za�ożyciela lub akcjonariusza sp�ki, zawarte przed up�ywem dwch lat od dnia zarejestrowania sp�ki, wymagaj� uchwa�y walnego zgromadzenia, powzi�tej wi�kszoćci� dwch trzecich g�osw. ń 2. Przepis ń 1 stosuje si� rwnież do nabycia mienia od sp�ki dominuj�cej albo sp�ki lub sp�dzielni zależnej. ń 3. Walnemu zgromadzeniu należy przed�ożyć sprawozdanie zarz�du spe�niaj�ce warunki okrećlone w art. 311. Sprawozdanie powinno być poddane badaniu i og�oszone przed walnym zgromadzeniem w sposb okrećlony w art. 312 ń 7. ń 4. Przepisw ń 1–3 nie stosuje si� do nabycia mienia na podstawie przepisw o zamwieniach publicznych, post�powaniu likwidacyjnym, upad�oćciowym i egzekucyjnym oraz do nabycia papierw wartoćciowych i towarw na rynku regulowanym. Art. 395. [ Zwyczajne walne zgromadzenie ] ń 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno si� odbyć w terminie szećciu miesi�cy po up�ywie każdego roku obrotowego. ń 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarz�du z dzia�alnoćci sp�ki oraz sprawozdania finansowego za ubieg�y rok obrotowy, 2) powzi�cie uchwa�y o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie cz�onkom organw sp�ki absolutorium z wykonania przez nich obowi�zkw. ń 3. Przepis ń 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osb, ktre pe�ni�y funkcj� cz�onkw organw sp�ki w ostatnim roku obrotowym. Cz�onkowie organw sp�ki, ktrych mandaty wygas�y przed dniem walnego zgromadzenia, maj� prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przegl�dać dokumenty, o ktrych mowa w ń 4, oraz przedk�adać do nich uwagi na pićmie. ��danie dotycz�ce skorzystania z tych uprawnie� powinno być z�ożone zarz�dowi na pićmie najp�niej na tydzie� przed walnym zgromadzeniem. ń 4. Odpisy sprawozdania zarz�du z dzia�alnoćci sp�ki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii bieg�ego rewidenta s� wydawane akcjonariuszom na ich ż�danie, najp�niej na pi�tnaćcie dni przed walnym zgromadzeniem. ń 5. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rwnież rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapita�owej w rozumieniu przepisw o rachunkowoćci oraz inne sprawy niż wymienione w ń 2. Art. 396. [ Kapita� zapasowy ] ń 1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapita� zapasowy, do ktrego przelewa si� co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopki kapita� ten nie osi�gnie co najmniej jednej trzeciej kapita�u zak�adowego. ń 2. Do kapita�u zapasowego należy przelewać nadwyżki, osi�gni�te przy emisji akcji powyżej ich wartoćci nominalnej, a pozosta�e – po pokryciu kosztw emisji akcji. ń 3. Do kapita�u zapasowego wp�ywaj� rwnież dop�aty, ktre uiszczaj� akcjonariusze w zamian za przyznanie szczeglnych uprawnie� ich dotychczasowym akcjom, o ile te dop�aty nie b�d� użyte na wyrwnanie nadzwyczajnych odpisw lub strat. ń 4. Statut może przewidywać tworzenie innych kapita�w na pokrycie szczeglnych strat lub wydatkw (kapita�y rezerwowe). ń 5. O użyciu kapita�u zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże cz�ćci kapita�u zapasowego w wysokoćci jednej trzeciej kapita�u zak�adowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Art. 397. [ Post�powanie zarz�du w przypadku straty w bilansie ] Jeżeli bilans sporz�dzony przez zarz�d wykaże strat� przewyższaj�c� sum� kapita�w zapasowego i rezerwowych oraz jedn� trzeci� kapita�u zak�adowego, zarz�d obowi�zany jest niezw�ocznie zwo�ać walne zgromadzenie celem powzi�cia uchwa�y dotycz�cej dalszego istnienia sp�ki. Art. 398. [ Nadzwyczajne walne zgromadzenie ] Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwo�uje si� w przypadkach okrećlonych w niniejszym dziale lub w statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwo�ywania walnych zgromadze� uznaj� to za wskazane. Art. 399. [ Uprawnieni do zwo�ania walnego zgromadzenia ] ń 1. Walne zgromadzenie zwo�uje zarz�d. ń 2. Rada nadzorcza ma prawo zwo�ania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarz�d nie zwo�a go w terminie okrećlonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zwo�anie go uzna za wskazane, a zarz�d nie zwo�a walnego zgromadzenia w terminie dwch tygodni od dnia zg�oszenia odpowiedniego ż�dania przez rad� nadzorcz�. ń 3. Statut może rwnież przyznać uprawnienie, o ktrym mowa w ń 2, także innym osobom. Art. 400. [ Uprawnieni do zwo�ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ] ń 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuj�cy co najmniej jedn� dziesi�t� kapita�u zak�adowego mog� ż�dać zwo�ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak rwnież umieszczenia okrećlonych spraw w porz�dku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. ��danie takie należy z�ożyć na pićmie do zarz�du najp�niej na miesi�c przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. ń 2. Statut może przyznać uprawnienia, o ktrych mowa w ń 1, akcjonariuszom reprezentuj�cym mniej niż jedn� dziesi�t� kapita�u zak�adowego. Art. 401. [ Postanowienie s�du o zwo�aniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ] ń 1. Jeżeli w terminie dwch tygodni od dnia przedstawienia ż�dania zarz�dowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwo�ane, s�d rejestrowy może, po wezwaniu zarz�du do z�ożenia oćwiadczenia, upoważnić do zwo�ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy wyst�puj�cych z tym ż�daniem. S�d wyznacza przewodnicz�cego tego zgromadzenia. ń 2. Zgromadzenie, o ktrym mowa w ń 1, podejmuje uchwa�� rozstrzygaj�c�, czy koszty zwo�ania i odbycia zgromadzenia ma poniećć sp�ka. ń 3. W zawiadomieniach o zwo�aniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o ktrym mowa w ń 1, należy powo�ać si� na postanowienie s�du rejestrowego. Art. 402. [ Zwo�anie walnego zgromadzenia ] ń 1. Walne zgromadzenie zwo�uje si� przez og�oszenie, ktre powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. ń 2. W og�oszeniu należy oznaczyć dat�, godzin� i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczeg�owy porz�dek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu powo�ać należy dotychczas obowi�zuj�ce postanowienia, jak rwnież trećć projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, og�oszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowie� statutu. ń 3. Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez sp�k� s� imienne, walne zgromadzenie może być zwo�ane za pomoc� listw poleconych lub poczt� kuriersk�, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wys�anymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Dzie� wys�ania listw uważa si� za dzie� og�oszenia. Art. 403. [ Miejsce zwo�ania walnego zgromadzenia ] Walne zgromadzenie odbywa si� w siedzibie sp�ki. Walne zgromadzenie sp�ki publicznej może odbyć si� także w miejscowoćci b�d�cej siedzib� gie�dy, na ktrej s� dopuszczone do obrotu gie�dowego akcje sp�ki. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotycz�ce miejsca zwo�ania walnego zgromadzenia, jednakże zgromadzenia mog� odbywać si� wy��cznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 404. [ Uchwalanie spraw nieobj�tych porz�dkiem obrad ] ń 1. W sprawach nieobj�tych porz�dkiem obrad nie można powzi�ć uchwa�y, chyba że ca�y kapita� zak�adowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zg�osi� sprzeciwu dotycz�cego powzi�cia uchwa�y. ń 2. Wniosek o zwo�anie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porz�dkowym mog� być uchwalone, mimo że nie by�y umieszczone w porz�dku obrad. Art. 405. [ Podejmowane uchwa� przy braku walnego zgromadzenia ] ń 1. Uchwa�y można powzi�ć, mimo braku formalnego zwo�ania walnego zgromadzenia, jeżeli ca�y kapita� zak�adowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zg�osi� sprzeciwu dotycz�cego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczeglnych spraw do porz�dku obrad. ń 2. Uchwa�y powzi�te w sposb, o ktrym mowa w ń 1, z wyj�tkiem uchwa� podlegaj�cych wpisowi do rejestru, powinny być og�oszone w terminie miesi�ca. Art. 406. [ Podmioty uprawnione do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ] ń 1. Uprawnieni z akcji imiennych i ćwiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, ktrym przys�uguje prawo g�osu, maj� prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do ksi�gi akcyjnej co najmniej na tydzie� przed odbyciem walnego zgromadzenia. ń 2. Akcje na okaziciela daj� prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostan� z�ożone w sp�ce co najmniej na tydzie� przed terminem tego zgromadzenia i nie b�d� odebrane przed jego uko�czeniem. Zamiast akcji mog� być z�ożone zaćwiadczenia wydane na dowd z�ożenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim maj�cym siedzib� lub oddzia� w Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w og�oszeniu o zwo�aniu walnego zgromadzenia. W zaćwiadczeniu należy wymienić numery dokumentw akcji i stwierdzić, że akcje nie b�d� wydane przed zako�czeniem walnego zgromadzenia. ń 3. Akcjonariusze sp�ek publicznych powinni z�ożyć w sp�ce imienne ćwiadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadz�cy rachunek papierw wartoćciowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartoćciowymi. ń 4. Cz�onkowie zarz�du i rady nadzorczej maj� prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Art. 407. [ Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ] ń 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarz�d, zawieraj�ca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzib�), liczb�, rodzaj i numery akcji oraz liczb� przys�uguj�cych im g�osw, powinna być wy�ożona w lokalu zarz�du przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do dor�cze� zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przegl�dać list� akcjonariuszy w lokalu zarz�du oraz ż�dać odpisu listy za zwrotem kosztw jego sporz�dzenia. ń 2. Akcjonariusz ma prawo ż�dać wydania odpisu wnioskw w sprawach obj�tych porz�dkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. ń 3. Jeżeli prawo g�osu z akcji przys�uguje zastawnikowi lub użytkownikowi, okolicznoćć t� zaznacza si� na lićcie akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Art. 408. [ Przerwy w obradach walnego zgromadzenia ] ń 1. Jeżeli przepisy niniejszego dzia�u lub statutu nie stanowi� inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez wzgl�du na liczb� reprezentowanych na nim akcji. ń 2. Walne zgromadzenie może zarz�dzać przerwy w obradach wi�kszoćci� dwch trzecich g�osw. ��cznie przerwy nie mog� trwać d�użej niż trzydziećci dni. Art. 409. [ Pocz�tek obrad walnego zgromadzenia ] ń 1. Jeżeli przepisy niniejszego dzia�u lub statutu nie stanowi� inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodnicz�cy rady nadzorczej albo jego zast�pca, a nast�pnie spoćrd osb uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera si� przewodnicz�cego. W razie nieobecnoćci tych osb walne zgromadzenie otwiera prezes zarz�du albo osoba wyznaczona przez zarz�d. ń 2. Przewodnicz�cy walnego zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejnoćci spraw zamieszczonych w porz�dku obrad. Art. 410. [ Lista obecnoćci uczestnikw ] ń 1. Lista obecnoćci zawieraj�ca spis uczestnikw walnego zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, ktre każdy z nich przedstawia, i s�uż�cych im g�osw, podpisana przez przewodnicz�cego walnego zgromadzenia, powinna być sporz�dzona niezw�ocznie po wyborze przewodnicz�cego i wy�ożona podczas obrad tego zgromadzenia. ń 2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadaj�cych jedn� dziesi�t� kapita�u zak�adowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecnoćci powinna być sprawdzona przez wybran� w tym celu komisj�, z�ożon� co najmniej z trzech osb. Wnioskodawcy maj� prawo wyboru jednego cz�onka komisji. Art. 411. [ Prawo g�osu ] ń 1. Akcja daje prawo do jednego g�osu na walnym zgromadzeniu. Statut może ograniczyć prawo g�osu akcjonariusza, maj�cego ponad jedn� pi�t� og�u g�osw w sp�ce, z uwzgl�dnieniem art. 351 ń 2, art. 353 ń 3 i art. 354. ń 2. Prawo g�osu przys�uguje od dnia pe�nego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej. Art. 412. [ Pe�nomocnictwo ] ń 1. Akcjonariusze mog� uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo g�osu osobićcie lub przez pe�nomocnikw. ń 2. Pe�nomocnictwo powinno być udzielone na pićmie pod rygorem nieważnoćci i do��czone do protoko�u walnego zgromadzenia. ń 3. Cz�onek zarz�du i pracownik sp�ki nie mog� być pe�nomocnikami na walnym zgromadzeniu. ń 4. Przepisy o wykonywaniu prawa g�osu przez pe�nomocnika stosuje si� do wykonywania prawa g�osu przez innego przedstawiciela. Art. 413. [ Wy��czenie akcjonariusza od udzia�u przy powzi�ciu uchwa� ] Akcjonariusz nie może ani osobićcie, ani przez pe�nomocnika, ani jako pe�nomocnik innej osoby g�osować przy powzi�ciu uchwa� dotycz�cych jego odpowiedzialnoćci wobec sp�ki z jakiegokolwiek tytu�u, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowi�zania wobec sp�ki oraz sporu pomi�dzy nim a sp�k�. Art. 414. [ Ważnoćć uchwa� ] Uchwa�y zapadaj� bezwzgl�dn� wi�kszoćci� g�osw, jeżeli przepisy niniejszego dzia�u lub statut nie stanowi� inaczej. Art. 415. [ Warunki g�osowania przy podejmowaniu uchwa� ] ń 1. Uchwa�a dotycz�ca emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwsze�stwa obj�cia akcji, zmiany statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapita�u zak�adowego, zbycia przedsi�biorstwa albo jego zorganizowanej cz�ćci i rozwi�zania sp�ki zapada wi�kszoćci� trzech czwartych g�osw. ń 2. W przypadku, o ktrym mowa w art. 397, do powzi�cia uchwa�y o rozwi�zaniu sp�ki wystarczy bezwzgl�dna wi�kszoćć g�osw, jeżeli statut nie stanowi inaczej. ń 3. Uchwa�a dotycz�ca zmiany statutu, zwi�kszaj�ca ćwiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplaj�ca prawa przyznane osobićcie poszczeglnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, ktrych dotyczy. ń 4. Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej po�owa kapita�u zak�adowego, do powzi�cia uchwa�y o umorzeniu akcji wystarczy zwyk�a wi�kszoćć g�osw. ń 5. Statut może ustanowić surowsze warunki powzi�cia uchwa�, o ktrych mowa w ń 1–4. Art. 416. [ Uchwa�a o istotnej zmianie przedmiotu dzia�alnoćci sp�ki ] ń 1. Do powzi�cia uchwa�y o istotnej zmianie przedmiotu dzia�alnoćci sp�ki wymagana jest wi�kszoćć dwch trzecich g�osw. ń 2. W przypadku, o ktrym mowa w ń 1, każda akcja ma jeden g�os bez przywilejw lub ogranicze�. ń 3. Uchwa�a powinna być powzi�ta w drodze jawnego i imiennego g�osowania oraz og�oszona. ń 4. Skutecznoćć uchwa�y zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, ktrzy nie zgadzaj� si� na zmian�. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, ktrzy g�osowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesi�ca od dnia og�oszenia uchwa�y, z�ożyć w sp�ce swoje akcje lub dowody ich z�ożenia do rozporz�dzenia sp�ki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci b�d� uważani za zgadzaj�cych si� na zmian�. ń 5. Jeżeli akcjonariusz nie z�oży� akcji w terminie okrećlonym w ń 4, zarz�d unieważnia je w trybie art. 358, a nast�pnie wydaje nabywcy nowe dokumenty akcji pod tym samym numerem emisyjnym. Art. 417. [ Wykup akcji ] ń 1. Wykupu akcji dokonuje si� po cenie notowanej na rynku regulowanym, wed�ug przeci�tnego kursu z ostatnich trzech miesi�cy przed powzi�ciem uchwa�y albo też, gdy akcje nie s� notowane na rynku regulowanym, po cenie ustalonej przez bieg�ego wybranego przez walne zgromadzenie. Jeżeli akcjonariusze nie wybior� bieg�ego na tym samym walnym zgromadzeniu, zarz�d zwrci si� w terminie tygodnia od dnia walnego zgromadzenia do s�du rejestrowego o wyznaczenie bieg�ego celem wyceny akcji b�d�cych przedmiotem wykupu. Przepisy art. 312 ń 5, 6 i ń 8 stosuje si� odpowiednio. Wykupu akcji dokonuje si� za poćrednictwem zarz�du. ń 2. Osoby, ktre zamierzaj� wykupić akcje, powinny wp�acić należnoćć rwn� cenie wszystkich nabywanych akcji (cena wykupu) na rachunek bankowy sp�ki w terminie trzech tygodni od dnia og�oszenia ceny wykupu przez zarz�d. Cena wykupu może zostać og�oszona rwnież na walnym zgromadzeniu. ń 3. Zarz�d powinien dokonać wykupu akcji na rachunek akcjonariuszy pozostaj�cych w sp�ce w terminie miesi�ca od up�ywu terminu z�ożenia akcji, o ktrym mowa w art. 416 ń 4, jednakże nie wczećniej niż po wp�aceniu ceny wykupu. ń 4. Statut może przewidywać zmian� przedmiotu dzia�alnoćci sp�ki bez wykupu, jeżeli uchwa�a powzi�ta b�dzie wi�kszoćci� dwch trzecich g�osw w obecnoćci osb reprezentuj�cych co najmniej po�ow� kapita�u zak�adowego. Art. 418. [ Przymusowy wykup akcji ] ń 1. Walne zgromadzenie może powzi�ć uchwa�� o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentuj�cych mniej niż 5% kapita�u zak�adowego przez nie wi�cej niż pi�ciu akcjonariuszy, posiadaj�cych ��cznie nie mniej niż 90% kapita�u zak�adowego. Uchwa�a wymaga wi�kszoćci dziewi�ciu dziesi�tych g�osw oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzi�cia uchwa�y. Przepisy art. 416 ń 2–5 stosuje si� odpowiednio. ń 2. Uchwa�a, o ktrej mowa w ń 1, powinna okrećlać akcje podlegaj�ce wykupowi oraz akcjonariuszy, ktrzy zobowi�zuj� si� wykupić akcje, jak rwnież okrećlać akcje przypadaj�ce każdemu z nabywcw. Akcjonariusze, ktrzy maj� nabyć akcje i g�osowali za uchwa��, odpowiadaj� solidarnie wobec sp�ki za sp�acenie ca�ej sumy wykupu. ń 3. Zarz�d powinien wydać nabyte akcje po uiszczeniu ca�ej sumy wykupu zgodnie z planem ich podzia�u, okrećlonym w uchwale, o ktrej mowa w ń 2. Przepisy art. 417 ń 1–3 stosuje si� odpowiednio. ń 4. Przepisw o przymusowym wykupie akcji nie stosuje si� do sp�ek publicznych. Art. 419. [ Oddzielne g�osowanie ] ń 1. Jeżeli w sp�ce istniej� akcje o rżnych uprawnieniach, uchwa�y o zmianie statutu, obniżeniu kapita�u zak�adowego i umorzeniu akcji, mog�ce naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzi�te w drodze oddzielnego g�osowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwa�a powinna być powzi�ta wi�kszoćci� g�osw, jaka jest wymagana do powzi�cia tego rodzaju uchwa�y na walnym zgromadzeniu. ń 2. Przepisy ń 1 stosuje si� rwnież do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, ktre przyznaj� uprawnienia tego samego rodzaju, jakie s�uż� dotychczasowym akcjom uprzywilejowanym, albo przyznaj� inne uprawnienia, mog�ce naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych. Nie dotyczy to przypadku, gdy statut przewiduje emisj� nowych akcji uprzywilejowanych. ń 3. Zniesienie przywileju akcji niemej powoduje uzyskanie przez akcjonariusza prawa g�osu z takiej akcji. ń 4. Statut może przewidywać, że zniesienie lub ograniczenie przywilejw zwi�zanych z akcjami poszczeglnych rodzajw oraz uprawnie� osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi nast�puje za odszkodowaniem. Art. 420. [ Sposb g�osowania ] ń 1. G�osowanie jest jawne. ń 2. Tajne g�osowanie zarz�dza si� przy wyborach oraz nad wnioskami o odwo�anie cz�onkw organw sp�ki lub likwidatorw, o poci�gni�cie ich do odpowiedzialnoćci, jak rwnież w sprawach osobowych. Poza tym należy zarz�dzić tajne g�osowanie na ż�danie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. ń 3. Walne zgromadzenie może powzi�ć uchwa�� o uchyleniu tajnoćci g�osowania w sprawach dotycz�cych wyboru komisji powo�ywanej przez walne zgromadzenie. ń 4. Przepisw ń 1 i ń 2 nie stosuje si� w przypadku, gdy w walnym zgromadzeniu uczestniczy tylko jeden akcjonariusz. Art. 421. [ Protok� uchwa� ] ń 1. Uchwa�y walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporz�dzonym przez notariusza. ń 2. W protokole należy stwierdzić prawid�owoćć zwo�ania walnego zgromadzenia i jego zdolnoćć do powzi�cia uchwa�, wymienić powzi�te uchwa�y, liczb� g�osw oddanych za każd� uchwa�� i zg�oszone sprzeciwy. Do protoko�u należy do��czyć list� obecnoćci z podpisami uczestnikw walnego zgromadzenia. Dowody zwo�ania walnego zgromadzenia zarz�d powinien do��czyć do ksi�gi protoko�w. ń 3. Wypis z protoko�u wraz z dowodami zwo�ania walnego zgromadzenia oraz z pe�nomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarz�d do��cza do ksi�gi protoko�w. Akcjonariusze mog� przegl�dać ksi�g� protoko�w, a także ż�dać wydania poćwiadczonych przez zarz�d odpisw uchwa�. Art. 422. [ Powdztwo o uchylenie uchwa�y ] ń 1. Uchwa�a walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem b�d� dobrymi obyczajami i godz�ca w interes sp�ki lub maj�ca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko sp�ce powdztwa o uchylenie uchwa�y. ń 2. Prawo do wytoczenia powdztwa o uchylenie uchwa�y walnego zgromadzenia przys�uguje: 1) zarz�dowi, radzie nadzorczej oraz poszczeglnym cz�onkom tych organw, 2) akcjonariuszowi, ktry g�osowa� przeciwko uchwale, a po jej powzi�ciu zaż�da� zaprotoko�owania sprzeciwu; wymg g�osowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, 3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udzia�u w walnym zgromadzeniu, 4) akcjonariuszom, ktrzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwo�ania walnego zgromadzenia lub też powzi�cia uchwa�y w sprawie nieobj�tej porz�dkiem obrad. Art. 423. [ Skutki zaskarżenia uchwa�y walnego zgromadzenia ] ń 1. Zaskarżenie uchwa�y walnego zgromadzenia nie wstrzymuje post�powania rejestrowego. S�d rejestrowy może jednakże zawiesić post�powanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. ń 2. W przypadku wniesienia oczywićcie bezzasadnego powdztwa o uchylenie uchwa�y walnego zgromadzenia s�d, na wniosek pozwanej sp�ki, może zas�dzić od powoda kwot� do dziesi�ciokrotnej wysokoćci kosztw s�dowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wy��cza to możliwoćci dochodzenia odszkodowania na zasadach oglnych. Art. 424. [ Termin do wniesienia powdztwa o uchylenie uchwa�y wlanego zgromadzenia ] ń 1. Powdztwo o uchylenie uchwa�y walnego zgromadzenia należy wniećć w terminie miesi�ca od dnia otrzymania wiadomoćci o uchwale, nie p�niej jednak niż w terminie szećciu miesi�cy od dnia powzi�cia uchwa�y. ń 2. W przypadku sp�ki publicznej termin do wniesienia powdztwa wynosi miesi�c od dnia otrzymania wiadomoćci o uchwale, nie p�niej jednak niż trzy miesi�ce od dnia powzi�cia uchwa�y. Art. 425. [ Powdztwo o stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y walnego zgromadzenia ] ń 1. Osobom lub organom sp�ki wymienionym w art. 422 ń 2 przys�uguje prawo do wytoczenia przeciwko sp�ce powdztwa o stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y walnego zgromadzenia sprzecznej z ustaw�. Przepisu art. 189 Kodeksu post�powania cywilnego nie stosuje si�. ń 2. Prawo do wniesienia powdztwa wygasa z up�ywem szećciu miesi�cy od dnia, w ktrym uprawniony powzi�� wiadomoćć o uchwale, nie p�niej jednak niż z up�ywem dwch lat od dnia powzi�cia uchwa�y. ń 3. Powdztwo o stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y walnego zgromadzenia sp�ki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej og�oszenia, nie p�niej jednak niż w terminie roku od dnia powzi�cia uchwa�y. ń 4. Up�yw terminw okrećlonych w ń 2 i ń 3 nie wy��cza możliwoćci podniesienia zarzutu nieważnoćci uchwa�y. ń 5. Przepisy art. 423 ń 1 i ń 2 stosuje si� odpowiednio. Art. 426. [ Reprezentacja sp�ki w sporze ] ń 1. W sporze dotycz�cym uchylenia lub stwierdzenia nieważnoćci uchwa�y walnego zgromadzenia pozwan� sp�k� reprezentuje zarz�d, jeżeli na mocy uchwa�y walnego zgromadzenia nie zosta� ustanowiony w tym celu pe�nomocnik. ń 2. Jeżeli zarz�d nie może dzia�ać za sp�k�, a brak jest uchwa�y walnego zgromadzenia o ustanowieniu pe�nomocnika, s�d w�aćciwy do rozstrzygni�cia powdztwa wyznacza kuratora sp�ki. Art. 427. [ Wyrok uchylaj�cy uchwa�� ] ń 1. Prawomocny wyrok uchylaj�cy uchwa�� ma moc obowi�zuj�c� w stosunkach mi�dzy sp�k� a wszystkimi akcjonariuszami oraz mi�dzy sp�k� a cz�onkami organw sp�ki. ń 2. W przypadkach, w ktrych ważnoćć czynnoćci dokonanej przez sp�k� jest zależna od uchwa�y walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwa�y nie ma skutku wobec osb trzecich dzia�aj�cych w dobrej wierze. ń 3. Prawomocny wyrok uchylaj�cy uchwa�� zarz�d powinien zg�osić w terminie tygodnia s�dowi rejestrowemu. ń 4. Przepisy ń 1–3 stosuje si� odpowiednio do wyroku, ktry zapad� w wyniku powdztwa o stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y, wniesionego na podstawie art. 425 ń 1. Art. 428. [ Informacje udzielane akcjonariuszowi ] ń 1. Podczas obrad walnego zgromadzenia zarz�d jest obowi�zany do udzielenia akcjonariuszowi na jego ż�danie informacji dotycz�cych sp�ki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy obj�tej porz�dkiem obrad. ń 2. Zarz�d powinien odmwić udzielenia informacji w przypadku, gdy: 1) mog�oby to wyrz�dzić szkod� sp�ce albo sp�ce z ni� powi�zanej, albo sp�ce lub sp�dzielni zależnej, w szczeglnoćci przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsi�biorstwa, 2) mog�oby narazić cz�onka zarz�du na poniesienie odpowiedzialnoćci karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. ń 3. W uzasadnionych przypadkach zarz�d może udzielić informacji na pićmie nie p�niej niż w terminie dwu tygodni od dnia zako�czenia walnego zgromadzenia. ń 4. Zarz�d może udzielić akcjonariuszowi informacji dotycz�cych sp�ki poza walnym zgromadzeniem przy uwzgl�dnieniu ogranicze� wynikaj�cych z przepisw ń 2. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, ktrej udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez zarz�d na pićmie w materia�ach przedk�adanych najbliższemu walnemu zgromadzeniu. Materia�y mog� nie obejmować informacji podanych do wiadomoćci publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Art. 429. [ Wniosek akcjonariusza o udzielenie informacji ] ń 1. Akcjonariusz, ktremu odmwiono ujawnienia ż�danej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i ktry zg�osi� sprzeciw do protoko�u, może z�ożyć wniosek do s�du rejestrowego o zobowi�zanie zarz�du do udzielenia informacji. ń 2. Wniosek należy z�ożyć w terminie tygodnia od zako�czenia walnego zgromadzenia, na ktrym odmwiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może rwnież z�ożyć wniosek do s�du rejestrowego o zobowi�zanie sp�ki do og�oszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. Rozdzia� 4 Zmiana statutu i zwyk�e podwyższenie kapita�u zak�adowego Oddzia� 1 Przepisy oglne Art. 430. [ Zmiana statutu ] ń 1. Zmiana statutu wymaga uchwa�y walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. ń 2. Zmian� statutu zarz�d zg�asza do s�du rejestrowego. Zg�oszenie zmiany statutu nie może nast�pić po up�ywie trzech miesi�cy od dnia powzi�cia uchwa�y przez walne zgromadzenie, z uwzgl�dnieniem art. 431 ń4. ń 3. Rwnoczećnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 318 i art. 319. ń 4. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje si� odpowiednio przepisy art. 324 i art. 327. ń 5. Walne zgromadzenie może upoważnić rad� nadzorcz� do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym okrećlonych w uchwale zgromadzenia. Art. 431. [ Podwyższenie kapita�u zak�adowego ] ń 1. Podwyższenie kapita�u zak�adowego wymaga zmiany statutu i nast�puje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartoćci nominalnej dotychczasowych akcji. ń 2. Obj�cie nowych akcji może nast�pić w drodze: 1) z�ożenia oferty przez sp�k� i jej przyj�cia przez oznaczonego adresata; przyj�cie oferty nast�puje na pićmie pod rygorem nieważnoćci (subskrypcja prywatna), 2) zaoferowania akcji wy��cznie akcjonariuszom, ktrym s�uży prawo poboru (subskrypcja zamkni�ta), 3) zaoferowania akcji w drodze og�oszenia zgodnie z art. 440 ń 1, skierowanego do osb, ktrym nie s�uży prawo poboru (subskrypcja otwarta). ń 3. Podwyższenie kapita�u zak�adowego może być dokonane dopiero po ca�kowitym wp�aceniu co najmniej dziewi�ciu dziesi�tych dotychczasowego kapita�u zak�adowego. Przepisu nie stosuje si� w przypadku ��czenia si� sp�ek. ń 4. Uchwa�a o podwyższeniu kapita�u zak�adowego nie może być zg�oszona do s�du rejestrowego po up�ywie szećciu miesi�cy od dnia jej powzi�cia. ń 5. Zarz�d dokona zwrotu wk�adw pieni�żnych lub niepieni�żnych osobom, ktre obj��y akcje, najp�niej z up�ywem miesi�ca od bezskutecznego up�ywu szećciomiesi�cznego terminu, o ktrym mowa w ń 4, a w przypadku zg�oszenia podwyższenia kapita�u zak�adowego do s�du rejestrowego, przed up�ywem miesi�ca, licz�c od dnia uprawomocnienia si� postanowienia s�du o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 ń 3 i ń 4 oraz art. 439 ń 3. ń 6. Obj�cie akcji zgodnie z ń 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub terminu. ń 7. Do podwyższenia kapita�u zak�adowego stosuje si� odpowiednio przepisy art. 308–312, art. 315 ń 2, art. 316 ń 2, art. 317, art. 321 ń 2, art. 322 i art. 328 ń 5. Art. 432. [ Trećć uchwa�y o podwyższeniu kapita�u zak�adowego ] ń 1. Uchwa�a o podwyższeniu kapita�u zak�adowego powinna zawierać: 1) sum�, o jak� kapita� zak�adowy ma być podwyższony, 2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji s� na okaziciela, czy imienne, 3) szczeglne uprawnienia, jeżeli uchwa�a przewiduje przyznanie takich uprawnie� akcjom nowej emisji, 4) cen� emisyjn� nowych akcji lub upoważnienie zarz�du albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej, 5) dat�, od ktrej nowe akcje maj� uczestniczyć w dywidendzie, 6) terminy otwarcia i zamkni�cia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarz�dowi lub radzie nadzorczej do okrećlenia tych terminw albo termin zawarcia przez sp�k� umowy o obj�ciu akcji w trybie art. 431 ń 2 pkt 1, 7) przedmiot wk�adw niepieni�żnych i ich wycen� oraz osoby, ktre maj� obj�ć akcje za takie wk�ady, ��cznie z podaniem liczby akcji, ktre maj� przypaćć każdej z nich, jeżeli akcje maj� być obj�te za wk�ady niepieni�żne. ń 2. Uchwa�a o podwyższeniu kapita�u zak�adowego powinna wskazywać także dzie�, wed�ug ktrego okrećla si� akcjonariuszy, ktrym przys�uguje prawo poboru nowych akcji (dzie� prawa poboru), jeżeli nie zostali oni od tego prawa wy��czeni. Dzie� prawa poboru nie może być ustalony p�niej niż z up�ywem trzech miesi�cy, licz�c od dnia powzi�cia uchwa�y. ń 3. Og�oszony porz�dek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany dzie� prawa poboru. Art. 433. [ Prawo poboru ] ń 1. Akcjonariusze maj� prawo pierwsze�stwa obj�cia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). ń 2. W interesie sp�ki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w cz�ćci lub w ca�oćci. Uchwa�a walnego zgromadzenia wymaga wi�kszoćci co najmniej czterech pi�tych g�osw. Wy��czenie akcjonariuszy od poboru nowych akcji może nast�pić w przypadku, gdy zosta�o to zapowiedziane w porz�dku obrad walnego zgromadzenia. Zarz�d przedstawia walnemu zgromadzeniu opini� uzasadniaj�c� powody wy��czenia albo ograniczenia prawa poboru oraz proponowan� cen� emisyjn� akcji b�d� sposb jej ustalenia. ń 3. Przepisw ń 2 nie stosuje si�, gdy: 1) uchwa�a o podwyższeniu kapita�u stanowi, że nowe akcje maj� być obj�te w ca�oćci przez instytucj� finansow� (subemitenta), z obowi�zkiem oferowania ich nast�pnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okrećlonych w uchwale, 2) uchwa�a stanowi, że nowe akcje maj� być obj�te przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, ktrym s�uży prawo poboru, nie obejm� cz�ćci lub wszystkich oferowanych im akcji. ń 4. Obj�cie akcji przez subemitenta może nast�pić tylko za wk�ady pieni�żne. ń 5. Zawarcie z subemitentem umowy, o ktrej mowa w ń 3, wymaga zgody walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwa�� na wniosek zarz�du zaopiniowany przez rad� nadzorcz�. Statut lub uchwa�a walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej. ń 6. Przepisy ń 1–5 stosuje si� do emisji papierw wartoćciowych zamiennych na akcje lub inkorporuj�cych prawo zapisu na akcje. Oddzia� 2 Subskrypcja akcji Art. 434. [ Subskrypcja akcji ] ń 1. Akcje, co do ktrych akcjonariuszom s�uży prawo poboru, zarz�d powinien zaoferować w drodze og�oszenia. ń 2. Og�oszenie powinno zawierać: 1) dat� powzi�cia uchwa�y o podwyższeniu kapita�u zak�adowego, 2) sum�, o jak� kapita� zak�adowy ma być podwyższony, 3) liczb�, rodzaj i wartoćć nominaln� akcji podlegaj�cych prawu poboru, 4) cen� emisyjn� akcji, 5) zasady przydzia�u akcji dotychczasowym akcjonariuszom, 6) miejsce i termin oraz wysokoćć wp�at na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wp�at, 7) termin, z ktrego up�ywem zapisuj�cy si� na akcje przestaje być zapisem zwi�zany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie b�dzie zg�oszona do zarejestrowania, 8) termin, do ktrego akcjonariusze mog� wykonywać prawo poboru akcji; termin ten nie może być krtszy niż trzy tygodnie od dnia og�oszenia, 9) termin og�oszenia przydzia�u akcji. ń 3. Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w sp�ce s� akcjami imiennymi, zarz�d może zrezygnować z dokonywania og�osze�. W takim przypadku wszyscy akcjonariusze powinni być poinformowani o trećci og�oszenia, o ktrym mowa w ń 1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być krtszy niż dwa tygodnie od dnia wys�ania listu poleconego do akcjonariusza. Art. 435. [ Drugi przydzia� akcji ] ń 1. Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarz�d og�asza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozosta�ych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Przepis art. 434 ń 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje si� odpowiednio. ń 2. Drugi przydzia� akcji nast�pi wed�ug nast�puj�cych zasad: 1) jeżeli liczba zamwie� przewyższa liczb� pozosta�ych do obj�cia akcji, każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nie obj�tych dotychczas akcji, jaki przys�uguje mu w dotychczasowym kapitale zak�adowym; pozosta�e akcje dzieli si� rwno w stosunku do liczby zg�osze�, z tym że u�amkowe cz�ćci akcji przypadaj�ce poszczeglnym akcjonariuszom uważa si� za nieobj�te, 2) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być wyższa niż liczba akcji, na ktre z�oży� on zamwienie, 3) pozosta�e akcje, nieobj�te zgodnie z pkt 1 i 2, zarz�d przydziela wed�ug swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. ń 3. Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydzia�u akcji w drugim terminie. Art. 436. [ Wykonanie prawa poboru ] ń 1. Wykonanie prawa poboru akcji sp�ki publicznej nast�puje w jednym terminie, wskazanym w prospekcie. Jednakże termin, do ktrego akcjonariusze mog� wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krtszy niż dwa tygodnie od dnia og�oszenia prospektu. ń 2. Akcjonariusze sp�ki publicznej, ktrym s�uży prawo poboru, mog� w terminie jego wykonania dokonać jednoczećnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie wi�kszej niż wielkoćć emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozosta�ych akcjonariuszy. ń 3. Akcje obj�te dodatkowym zapisem, o ktrym mowa w ń 2, zarz�d przydziela proporcjonalnie do zg�osze�. ń 4. Akcje nieobj�te w trybie okrećlonym w ń 2 i ń 3 zarz�d przydziela wed�ug swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. Art. 437. [ Zapisy na akcje ] ń 1. Zapis na akcje sporz�dza si� w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez sp�k� co najmniej w dwch egzemplarzach na każdego subskrybenta; jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla sp�ki. Zapis subskrypcji powinien być z�ożony sp�ce albo osobie przez ni� upoważnionej w terminie podanym w og�oszeniu, prospekcie albo w lićcie poleconym, o ktrym mowa w art. 434 ń 3. ń 2. Zapisy powinny zawierać: 1) oznaczenie liczby i rodzajw subskrybowanych akcji, 2) wysokoćć wp�aty dokonanej na akcje, 3) zgod� subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem sp�ki, 4) podpisy subskrybenta oraz sp�ki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisw i wp�at na akcje, 5) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisw i wp�at na akcje. ń 3. Przyj�cie zapisu może być poćwiadczone piecz�ci� lub mechanicznie odtwarzanym podpisem. ń 4. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny. ń 5. Nieważne jest oćwiadczenie subskrybenta, ktre nie zawiera wszystkich danych, o ktrych mowa w ń 2. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w formularzu nie wywo�uj� skutkw prawnych. Art. 438. [ Termin do dokonywania zapisw na akcje ] ń 1. Termin do zapisywania si� na akcje nie może być d�uższy niż trzy miesi�ce od dnia otwarcia subskrypcji. ń 2. Jeżeli w terminie, o ktrym mowa w ń 1, ca�oćć lub co najmniej minimalna liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie op�acona, podwyższenie kapita�u zak�adowego uważa si� za niedosz�e do skutku. ń 3. W terminie dwch tygodni po up�ywie terminu zamkni�cia subskrypcji zarz�d powinien og�osić o niedojćciu podwyższenia kapita�u zak�adowego do skutku w pismach, w ktrych by�y opublikowane og�oszenia o subskrypcji, i rwnoczećnie wezwać subskrybentw do odbioru wp�aconych kwot. Przepis art. 434 ń 3 zdanie drugie stosuje si� odpowiednio. ń 4. Termin odbioru wp�aconych kwot nie może być d�uższy niż dwa tygodnie od dnia og�oszenia wezwania, o ktrym mowa w ń 3, lub od dnia otrzymania listu poleconego przez akcjonariusza. Art. 439. [ Tryb dokonania subskrypcji ] ń 1. Jeżeli co najmniej minimalna liczba akcji przeznaczonych do obj�cia zosta�a subskrybowana i należycie op�acona, zarz�d powinien dokonać, w terminie dwch tygodni od up�ywu terminu zamkni�cia subskrypcji, przydzia�u akcji subskrybentom zgodnie z og�oszonymi zasadami przydzia�u akcji. ń 2. Wykazy subskrybentw ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji należy wy�ożyć najp�niej w terminie tygodnia od dnia przydzia�u akcji i pozostawić do wgl�du w ci�gu nast�pnych dwch tygodni w miejscach, gdzie zapisy by�y przyjmowane. ń 3. Osoby, ktrym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wp�aconych kwot najp�niej z up�ywem dwch tygodni od dnia zako�czenia przydzia�u akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje si� odpowiednio przepis art. 438 ń 4. Art. 440. [ Sk�adniki og�oszenia o zapisach na akcje ] ń 1. Jeżeli obj�cie akcji nowej emisji ma nast�pić w trybie subskrypcji otwartej, og�oszenie wzywaj�ce do zapisywania si� na akcje powinno zawierać dane okrećlone w art. 434 ń 2 pkt 1–7 i 9, a także: 1) numer i dat� Monitora S�dowego i Gospodarczego, w ktrym og�oszono statut, 2) firm� i adres sp�ki, 3) firm� (nazw�) i adres subemitenta oraz oferowan� mu cen� obj�cia akcji, jeżeli sp�ka zawar�a umow� z subemitentem, 4) firm� (nazw�) i adres podmiotu, przyjmuj�cego zapisy i wp�aty na akcje, jeżeli sp�ka udzieli�a takiego upoważnienia, 5) termin, do ktrego subskrybenci mog� dokonywać zapisw na akcje; termin ten nie może być krtszy niż dwa tygodnie od dnia og�oszenia. ń 2. Do subskrypcji otwartej stosuje si� ponadto przepisy art. 437–439. ń 3. Przepisw ń 1 oraz art. 434 nie stosuje si� do subskrypcji akcji w ramach publicznego obrotu. Art. 441. [ Elementy zg�oszenia o podwyższeniu kapita�u zak�adowego ] ń 1. Podwyższenie kapita�u zak�adowego zarz�d zg�asza do s�du rejestrowego. ń 2. Do zg�oszenia należy do��czyć: 1) uchwa�� walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapita�u zak�adowego b�d� uchwa�� zarz�du, o ktrej mowa w art. 446 ń 1, 2) og�oszenie i wzr zapisu, jeżeli podwyższenie kapita�u nast�pi�o w drodze subskrypcji zamkni�tej albo otwartej, 3) spis nabywcw akcji z uwidocznieniem liczby akcji, przypadaj�cych na każdego z nich, oraz wysokoćci uiszczonych wp�at, 4) dowd zatwierdzenia zmiany statutu przez w�aćciwy organ w�adzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane, 5) oćwiadczenie wszystkich cz�onkw zarz�du, że wk�ady na akcje zosta�y wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wk�adw niepieni�żnych ma nast�pić po zarejestrowaniu podwyższenia kapita�u, że przejćcie tych wk�adw na sp�k� jest zapewnione w terminie okrećlonym w uchwale o podwyższeniu kapita�u zak�adowego, 6) umow� obj�cia akcji, jeżeli obj�cie akcji nast�pi�o w trybie subskrypcji prywatnej, 7) oćwiadczenie zarz�du, o ktrym mowa w art. 310 ń 2 w zwi�zku z art. 431 ń 7, jećli zarz�d z�oży� takie oćwiadczenie. ń 3. W przypadku obj�cia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu należy do��czyć prospekt, o ktrym mowa w przepisach o publicznym obrocie papierami wartoćciowymi. ń 4. Podwyższenie kapita�u zak�adowego nast�puje z chwil� wpisania do rejestru. Oddzia� 3 Podwyższenie kapita�u zak�adowego ze ćrodkw sp�ki Art. 442. [ Podwyższenie kapita�u zak�adowego ze ćrodkw sp�ki ] ń 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapita� zak�adowy, przeznaczaj�c na to ćrodki z kapita�u zapasowego lub z innych kapita�w rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mog� być one użyte na ten cel (podwyższenie kapita�u zak�adowego ze ćrodkw sp�ki). Przepis art. 348 ń 1 stosuje si� odpowiednio. ń 2. Uchwa�a o podwyższeniu kapita�u zak�adowego ze ćrodkw sp�ki może zostać powzi�ta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia bieg�ego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeże� dotycz�cych sytuacji finansowej sp�ki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zosta�o sporz�dzone na dzie� bilansowy przypadaj�cy co najmniej na szećć miesi�cy od dnia walnego zgromadzenia, na ktrym przewiduje si� powzi�cie takiej uchwa�y, bieg�y rewident sp�ki wybrany do badania sprawozdania finansowego sp�ki albo inny bieg�y rewident wybrany przez rad� nadzorcz� bada nowy bilans oraz rachunek zyskw i strat, ktre powinny być przedstawione na tym zgromadzeniu. ń 3. Nowe akcje, ktre maj� być przydzielone akcjonariuszom na mocy uchwa�y walnego zgromadzenia, nie wymagaj� obj�cia, z uwzgl�dnieniem przepisw art. 443 ń 2. Art. 443. [ Przydzia� akcji ] ń 1. Akcje przydzielone w trybie art. 442 przys�uguj� akcjonariuszom w stosunku do ich udzia�w w dotychczasowym kapitale zak�adowym. Odmienne postanowienia statutu lub uchwa�y s� nieważne. ń 2. Jeżeli akcjonariuszom mia�yby przypaćć cz�ćci u�amkowe akcji, wwczas walne zgromadzenie może powzi�ć uchwa�� o: 1) emisji i wydaniu akcjonariuszom akcji, ktre nie s� pokryte w pe�ni ze ćrodkw sp�ki, pod warunkiem uiszczenia przez nich dop�at do pe�nej ceny emisyjnej, albo 2) wyp�acie akcjonariuszom stosownych kwot, stanowi�cych rżnic� mi�dzy cen� emisyjn� a wartoćci� nominaln� przys�uguj�cych im, lecz nie obj�tych, cz�ćci u�amkowych akcji. ń 3. Jeżeli akcje, o ktrych mowa w ń 2 pkt 1, nie zostan� obj�te w ca�oćci, zarz�d dokona stosownych wyp�at na rzecz uprawnionych akcjonariuszy, zgodnie z ń 2 pkt 2. Wyp�aty nie mog� przewyższać jednej dziesi�tej ��cznej wartoćci nominalnej akcji przydzielonych akcjonariuszom zgodnie z art. 442. ń 4. Zarz�d powinien wezwać akcjonariuszy do z�ożenia dokumentw akcji celem ich aktualizacji lub wymiany nie p�niej niż w terminie miesi�ca od dnia zarejestrowania podwyższenia kapita�u zak�adowego. Rozdzia� 5 Kapita� docelowy Warunkowe podwyższenie kapita�u zak�adowego Art. 444. [ Kapita� docelowy ] ń 1. Statut może upoważnić zarz�d na okres nie d�uższy niż trzy lata do podwyższenia kapita�u zak�adowego na zasadach okrećlonych w niniejszym rozdziale. Zarz�d może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższe� kapita�u zak�adowego w granicach okrećlonych w ń 3 (kapita� docelowy). ń 2. Upoważnienie zarz�du do podwyższenia kapita�u zak�adowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie d�uższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu. ń 3. Wysokoćć kapita�u docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapita�u zak�adowego na dzie� udzielenia upoważnienia zarz�dowi. ń 4. Zarz�d może wydać akcje tylko w zamian za wk�ady pieni�żne, chyba że upoważnienie do podwyższenia kapita�u zak�adowego przewiduje możliwoćć obj�cia akcji za wk�ady niepieni�żne. ń 5. Upoważnienie zarz�du do podwyższenia kapita�u nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia kapita�u ze ćrodkw w�asnych sp�ki. ń 6. Zarz�d nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać uprawnie�, o ktrych mowa w art. 354. Art. 445. [ Ważnoćć uchwa�y o podwyższeniu kapita�u zak�adowego ] ń 1. Uchwa�a walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewiduj�ca upoważnienie zarz�du do podwyższenia kapita�u zak�adowego w granicach kapita�u docelowego wymaga wi�kszoćci trzech czwartych g�osw. Powzi�cie uchwa�y wymaga obecnoćci akcjonariuszy reprezentuj�cych co najmniej po�ow� kapita�u zak�adowego, a w odniesieniu do sp�ki publicznej, co najmniej jedn� trzeci� kapita�u zak�adowego. Uchwa�a powinna być umotywowana. ń 2. Jeżeli walne zgromadzenie, zwo�ane w celu powzi�cia uchwa�y w sprawie kapita�u docelowego, nie odby�o si� z powodu braku kworum okrećlonego w ń 1, można zwo�ać kolejne walne zgromadzenie, podczas ktrego do powzi�cia uchwa�y wymagana jest obecnoćć akcjonariuszy reprezentuj�cych co najmniej jedn� trzeci� kapita�u zak�adowego sp�ki. ń 3. Uchwa�a walnego zgromadzenia sp�ki publicznej, o ktrej mowa w ń 2, może być powzi�ta bez wzgl�du na liczb� akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej. Art. 446. [ Forma uchwa�y zarz�du ] ń 1. Uchwa�a zarz�du podj�ta w granicach statutowego upoważnienia zast�puje uchwa�� walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapita�u zak�adowego. Zarz�d decyduje o wszystkich sprawach zwi�zanych z podwyższeniem kapita�u zak�adowego, chyba że przepisy niniejszego rozdzia�u lub upoważnienie udzielone zarz�dowi zawieraj� odmienne postanowienia. ń 2. Uchwa�y zarz�du w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wk�ady niepieni�żne wymagaj� zgody rady nadzorczej, chyba że statut stanowi inaczej. ń 3. Uchwa�a, o ktrej mowa w ń 1, wymaga formy aktu notarialnego. Art. 447. [ Wy��czenie lub ograniczenie prawa poboru ] ń 1. Wy��czenie lub ograniczenie prawa poboru dotycz�ce każdego podwyższenia kapita�u zak�adowego w granicach kapita�u docelowego wymaga uchwa�y walnego zgromadzenia powzi�tej zgodnie z art. 433 ń 2. Statut może upoważniać zarz�d do wy��czenia lub ograniczenia prawa poboru za zgod� rady nadzorczej. ń 2. Powzi�cie przez walne zgromadzenie uchwa�y zmieniaj�cej statut, ktra przewiduje przyznanie zarz�dowi kompetencji do wy��czenia lub ograniczenia prawa poboru akcji za zgod� rady nadzorczej, wymaga spe�nienia warunkw okrećlonych w art. 433 ń 2. Art. 448. [ Warunkowe podwyższenie kapita�u zak�adowego ] ń 1. Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapita�u zak�adowego z zastrzeżeniem, że osoby, ktrym przyznano prawo do obj�cia akcji, wykonaj� je na warunkach okrećlonych w uchwale w trybie okrećlonym w art. 448–452 (warunkowe podwyższenie kapita�u zak�adowego). ń 2. Uchwa�a o warunkowym podwyższeniu kapita�u zak�adowego może zostać powzi�ta w celu: 1) przyznania praw do obj�cia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwsze�stwa albo 2) przyznania praw do obj�cia akcji pracownikom, cz�onkom zarz�du lub rady nadzorczej w zamian za wk�ady niepieni�żne, stanowi�ce wierzytelnoćci, jakie przys�uguj� im z tytu�u nabytych uprawnie� do udzia�u w zysku sp�ki lub sp�ki zależnej. ń 3. Wartoćć nominalna warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego nie może przekraczać trzech czwartych kapita�u zak�adowego z chwili podejmowania uchwa�y, o ktrej mowa w ń 1. ń 4. Podwyższenie kapita�u zak�adowego w celu przyznania praw do obj�cia akcji, o ktrych mowa w ń 2, może nast�pić wy��cznie w trybie warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego, z uwzgl�dnieniem przepisw o obligacjach. Art. 449. [ Trećć uchwa�y o warunkowym podwyższeniu kapita�u ] ń 1. Do uchwa�y walnego zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego stosuje si� przepisy art. 445. Uchwa�a powinna okrećlać w szczeglnoćci: 1) wartoćć nominaln� warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego, 2) cel warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego, 3) termin wykonania prawa obj�cia akcji, 4) okrećlenie grona osb uprawnionych do obj�cia akcji. ń 2. Do wk�adw wnoszonych przez obligatariuszy obligacji zamiennych nie stosuje si� przepisw dotycz�cych wk�adw niepieni�żnych. ń 3. Jeżeli uchwa�a o warunkowym podwyższeniu kapita�u zak�adowego przewiduje obejmowanie akcji w zamian za wk�ady niepieni�żne, powinny być one poddane badaniu przez bieg�ego rewidenta. S�d rejestrowy oddala wniosek o rejestracj� podwyższenia kapita�u zak�adowego, jeżeli wartoćć wk�adu jest niższa co najmniej o jedn� pi�t� od ceny emisyjnej akcji, ktre maj� być obejmowane za wk�ady niepieni�żne. Przepisy art. 311 ń 1 oraz art. 312 stosuje si� odpowiednio. ń 4. W przypadku warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego w celu oferowania akcji obligatariuszom obligacji zamiennych nie stosuje si� przepisu art. 431 ń 3. Art. 450. [ Zg�oszenie warunkowego podwyższenia kapita�u ] ń 1. Warunkowe podwyższenie kapita�u zak�adowego zarz�d zg�asza do s�du rejestrowego. Do zg�oszenia należy do��czyć: 1) dokumenty okrećlone w art. 441 ń 2 pkt 1, 2 i pkt 4, 2) uchwa�� w sprawie warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego, 3) sprawozdanie zarz�du i opini� bieg�ego rewidenta, jeżeli obj�cie akcji nast�puje w zamian za wk�ady niepieni�żne. ń 2. Uchwa�a o warunkowym podwyższeniu kapita�u zak�adowego powinna zostać og�oszona przez zarz�d najp�niej w terminie szećciu tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego. Art. 451. [ Obj�cie akcji przy warunkowym podwyższeniu kapita�u ] ń 1. Osoby uprawnione do obj�cia akcji, okrećlone w uchwale walnego zgromadzenia, obejmuj� akcje w warunkowo podwyższonym kapitale zak�adowym w drodze pisemnego oćwiadczenia na formularzach przygotowanych przez sp�k�. Do oćwiadcze� tych stosuje si� odpowiednio przepisy art. 437. ń 2. Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego zarz�d wyda dokumenty akcji zgodnie z uchwa��, o ktrej mowa w art. 449 ń 1. ń 3. Dokumenty akcji mog� być wydane tylko tym akcjonariuszom, ktrzy wniećli w pe�ni wk�ady. Przepisw art. 309 ń 3 i ń 4 nie stosuje si�. ń 4. Dokumenty akcji wydane z naruszeniem przepisw ń 1–3 s� nieważne. Art. 452. [ Wykaz akcji obj�tych uaktualnieniem ] ń 1. Wraz z wydaniem dokumentw akcji zgodnie z art. 451 ń 2 i ń 3 nast�puje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapita�u zak�adowego sp�ki o sum� rwn� wartoćci nominalnej akcji obj�tych na podstawie uchwa�y o warunkowym podwyższeniu kapita�u zak�adowego. ń 2. W terminie trzydziestu dni po up�ywie każdego roku kalendarzowego zarz�d zg�asza do s�du rejestrowego wykaz akcji obj�tych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapita�u zak�adowego. ń 3. Do zg�oszenia należy do��czyć wykaz osb, ktre wykona�y prawo obj�cia akcji. Wykaz powinien zawierać nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy, liczb� obj�tych przez nich akcji oraz wartoćć wniesionych przez każdego akcjonariusza wk�adw. Ponadto do zg�oszenia należy do��czyć oćwiadczenie zarz�du, że akcje zosta�y wydane akcjonariuszom, ktrzy wniećli pe�ne wk�ady. ń 4. Zarz�d sp�ki publicznej dokonuje zg�oszenia, o ktrym mowa w ń 2 i ń 3, w terminie tygodnia po up�ywie każdego kolejnego miesi�ca, licz�c od dnia wydania pierwszego dokumentu akcji, zgodnie z ń 1. Jeżeli w danym miesi�cu nie wydano akcji w trybie warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego, zarz�d zawiadamia o tym s�d rejestrowy. Art. 453. [ Stosowanie przepisw ustawy ] Do docelowego i warunkowego podwyższenia kapita�u zak�adowego stosuje si� odpowiednio przepisy rozdzia�u 4, chyba że przepisy niniejszego rozdzia�u stanowi� inaczej. Art. 454. [ Kompetencje walnego zgromadzenia przy warunkowym podwyższeniu kapita�u zak�adowego ] Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszaj� kompetencji walnego zgromadzenia do zwyk�ego podwyższenia kapita�u zak�adowego w trybie okrećlonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarz�d z uprawnie� okrećlonych w niniejszym rozdziale. Rozdzia� 6 Obniżenie kapita�u zak�adowego Art. 455. [ Obniżenie kapita�u zak�adowego ] ń 1. Kapita� zak�adowy obniża si�, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartoćci nominalnej akcji, po��czenie akcji lub przez umorzenie cz�ćci akcji. ń 2. Uchwa�a o obniżeniu kapita�u zak�adowego oraz og�oszenie o zwo�aniu walnego zgromadzenia powinny okrećlać cel obniżenia, kwot�, o ktr� kapita� zak�adowy ma być obniżony, jak rwnież sposb obniżenia. ń 3. W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 ń 6 lub art. 363 ń 5 uchwa�� walnego zgromadzenia zast�puje uchwa�a zarz�du powzi�ta w formie aktu notarialnego. ń 4. Przepisy niniejszego dzia�u dotycz�ce najniższej wysokoćci kapita�u zak�adowego oraz akcji stosuje si� do obniżenia kapita�u zak�adowego. Art. 456. [ Wezwanie do wniesienia sprzeciww ] ń 1. O uchwalonym obniżeniu kapita�u zak�adowego zarz�d niezw�ocznie og�asza, wzywaj�c wierzycieli sp�ki do wniesienia sprzeciww w terminie trzech miesi�cy, licz�c od dnia og�oszenia, jeżeli nie zgadzaj� si� na obniżenie. Wierzyciele, ktrzy w tym terminie zg�osili sprzeciw, powinni być przez sp�k� zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, ktrzy sprzeciwu nie zg�osili, uważa si� za zgadzaj�cych si� na obniżenie kapita�u zak�adowego. ń 2. Roszczenia przys�uguj�ce akcjonariuszom z tytu�u obniżenia kapita�u zak�adowego mog� być zaspokojone przez sp�k� najwczećniej po up�ywie szećciu miesi�cy od dnia og�oszenia wpisu obniżenia kapita�u zak�adowego do rejestru. Art. 457. [ Wy��czenie stosowania przepisw art. 456 ] ń 1. Przepisw art. 456 nie stosuje si�, jeżeli: 1) pomimo obniżenia kapita�u zak�adowego nie zwraca si� akcjonariuszom dokonanych przez nich wk�adw ani wyp�at za umorzone akcje, ani też nie zostaj� oni zwolnieni od wniesienia wk�adw na kapita� zak�adowy, a rwnoczećnie z jego obniżeniem nast�puje podwyższenie kapita�u zak�adowego co najmniej do pierwotnej wysokoćci w drodze nowej emisji, ktrej akcje zostan� w ca�oćci op�acone, albo 2) obniżenie kapita�u zak�adowego ma na celu wyrwnanie poniesionych strat lub przeniesienie okrećlonych kwot do kapita�u rezerwowego, albo 3) zarz�d dokona�, w trybie art. 363 ń 5, umorzenia akcji, ktrych ��czna wartoćć nominalna nie przekracza 10% kapita�u zak�adowego sp�ki. ń 2. W przypadku obniżenia kapita�u zak�adowego zgodnie z ń 1 pkt 2 i 3, kwoty uzyskane z obniżenia kapita�u zak�adowego nie mog� być przeznaczone na zwolnienie akcjonariuszy z wniesienia wk�adw ani na wyp�aty na rzecz akcjonariuszy, chyba że dokonano obniżenia kapita�u zak�adowego zgodnie z art. 455 i art. 456. Wysokoćć kapita�u rezerwowego po wniesieniu do niego kwot pochodz�cych z obniżenia kapita�u zak�adowego nie może przekraczać 10% obniżonego kapita�u zak�adowego. ń 3. Umorzenie akcji nabytych zgodnie z art. 362 ń 1 pkt 5 nie może być dokonane cz�ćciej niż raz w roku obrotowym. Art. 458. [ Zg�oszenie obniżenia kapita�u ] ń 1. Obniżenie kapita�u zak�adowego zarz�d zg�asza do s�du rejestrowego. ń 2. Do zg�oszenia należy do��czyć: 1) uchwa�� walnego zgromadzenia albo zarz�du o obniżeniu kapita�u zak�adowego, 2) dowd zatwierdzenia zmiany statutu przez w�aćciwy organ w�adzy publicznej, jeżeli do zmiany statutu takie zatwierdzenie jest wymagane, 3) dowody należytego wezwania wierzycieli, 4) oćwiadczenie wszystkich cz�onkw zarz�du, stwierdzaj�ce, że wierzyciele, ktrzy zg�osili sprzeciw w terminie okrećlonym w art. 456 ń 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. ń 3. Przepisw ń 2 pkt 3 i 4 nie stosuje si� w przypadkach okrećlonych w art. 360 ń 2 i art. 457 ń 1. W tych przypadkach do zg�oszenia należy do��czyć oćwiadczenie wszystkich cz�onkw zarz�du, w formie aktu notarialnego, o spe�nieniu wszystkich warunkw obniżenia kapita�u zak�adowego przewidzianych w ustawie i statucie oraz uchwale o obniżeniu kapita�u zak�adowego. Rozdzia� 7 Rozwi�zanie i likwidacja sp�ki Art. 459. [ Rozwi�zanie sp�ki ] Rozwi�zanie sp�ki powoduj�: 1) przyczyny przewidziane w statucie, 2) uchwa�a walnego zgromadzenia o rozwi�zaniu sp�ki albo o przeniesieniu siedziby sp�ki za granic�, 3) og�oszenie upad�oćci sp�ki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem. Art. 460. [ Wstrzymanie rozwi�zania sp�ki ] ń 1. Do dnia z�ożenia wniosku o wykrećlenie sp�ki z rejestru rozwi�zaniu może zapobiec uchwa�a walnego zgromadzenia powzi�ta wymagan� dla zmiany statutu wi�kszoćci� g�osw, oddanych w obecnoćci akcjonariuszy reprezentuj�cych co najmniej po�ow� kapita�u zak�adowego. ń 2. Przepisu ń 1 nie stosuje si� w przypadku, gdy rozwi�zanie nast�puje z mocy prawomocnego orzeczenia s�dowego. Art. 461. [ Likwidacja sp�ki ] ń 1. Otwarcie likwidacji nast�puje z dniem uprawomocnienia si� orzeczenia o rozwi�zaniu sp�ki przez s�d, powzi�cia przez walne zgromadzenie uchwa�y o rozwi�zaniu sp�ki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwi�zania. ń 2. Likwidacj� prowadzi si� pod firm� sp�ki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. ń 3. W czasie prowadzenia likwidacji sp�ka zachowuje osobowoćć prawn�. Art. 462. [ Stosowanie przepisw w okresie likwidacji ] ń 1. Do sp�ki w okresie likwidacji stosuje si� przepisy dotycz�ce organw sp�ki, praw i obowi�zkw akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego dzia�u, jeżeli przepisy niniejszego rozdzia�u nie stanowi� inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego. ń 2. W okresie likwidacji nie można, nawet cz�ćciowo, wyp�acać akcjonariuszom zyskw ani dokonywać podzia�u maj�tku sp�ki przed sp�aceniem wszystkich zobowi�za�. Art. 463. [ Likwidatorzy ] ń 1. Likwidatorami s� cz�onkowie zarz�du, chyba że statut lub uchwa�a walnego zgromadzenia stanowi inaczej. ń 2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentuj�cych co najmniej jedn� dziesi�t� kapita�u zak�adowego s�d rejestrowy może uzupe�nić liczb� likwidatorw, ustanawiaj�c jednego lub dwch likwidatorw. ń 3. Jeżeli o likwidacji orzeka s�d, może on jednoczećnie ustanowić likwidatorw. ń 4. Na wniosek osb maj�cych w tym interes prawny s�d rejestrowy może, z ważnych powodw, odwo�ać likwidatorw i ustanowić innych. Likwidatorw ustanowionych przez s�d tylko s�d może odwo�ać. ń 5. S�d, ktry ustanowi� likwidatorw, okrećla wysokoćć ich wynagrodzenia. Art. 464. [ Otwarcie likwidacji ] ń 1. Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorw oraz ich adresy albo adresy do dor�cze�, sposb reprezentacji sp�ki przez likwidatorw i wszelkie w tym wzgl�dzie zmiany należy zg�osić, nawet gdyby nie nast�pi�a żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji sp�ki. Każdy likwidator ma prawo i obowi�zek dokonania tego zg�oszenia. ń 2. Do zg�oszenia, o ktrym mowa w ń 1, należy do��czyć z�ożone wobec s�du albo poćwiadczone notarialnie wzory podpisw likwidatorw. ń 3. Wpis likwidatorw ustanowionych przez s�d i wykrećlenie likwidatorw odwo�anych przez s�d nast�puje z urz�du. ń 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni t� okolicznoćć zg�osić do s�du rejestrowego w celu wpisania do rejestru. Art. 465. [ Og�oszenie o rozwi�zaniu i otwarciu likwidacji sp�ki ] ń 1. Likwidatorzy powinni og�osić dwukrotnie o rozwi�zaniu sp�ki i otwarciu likwidacji, wzywaj�c wierzycieli do zg�oszenia ich wierzytelnoćci w terminie szećciu miesi�cy od dnia ostatniego og�oszenia. ń 2. Og�oszenia, o ktrych mowa w ń 1, nie mog� być dokonywane w odst�pie czasu d�uższym niż miesi�c ani krtszym niż dwa tygodnie. Art. 466. [ Stosowanie przepisw ustawy ] Do likwidatorw stosuje si� przepisy dotycz�ce cz�onkw zarz�du, chyba że przepisy niniejszego rozdzia�u stanowi� inaczej. Art. 467. [ Bilans likwidacyjny ] ń 1. Likwidatorzy powinni sporz�dzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy sk�adaj� walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia. ń 2. Likwidatorzy powinni po up�ywie każdego roku obrotowego sk�adać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej dzia�alnoćci oraz sprawozdanie finansowe. ń 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyj�ć wszystkie sk�adniki aktyww wed�ug ich wartoćci zbywczej. Art. 468. [ Czynnoćci likwidacyjne ] ń 1. Likwidatorzy powinni zako�czyć interesy bież�ce sp�ki, ćci�gn�ć wierzytelnoćci, wype�nić zobowi�zania i up�ynnić maj�tek sp�ki (czynnoćci likwidacyjne). Nowe interesy mog� podejmować tylko wwczas, gdy to jest potrzebne do uko�czenia spraw w toku. Nieruchomoćci mog� być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej r�ki – jedynie na mocy uchwa�y walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie. ń 2. W stosunku wewn�trznym likwidatorzy s� zobowi�zani stosować si� do uchwa� walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje si� do likwidatorw ustanowionych przez s�d. Art. 469. [ Ograniczenie kompetencji likwidatorw ] ń 1. W granicach swoich kompetencji okrećlonych w art. 468 likwidatorzy maj� prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania sp�ki. ń 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorw nie maj� skutku prawnego wobec osb trzecich. ń 3. Wobec osb trzecich dzia�aj�cych w dobrej wierze uważa si� czynnoćci podj�te przez likwidatorw za czynnoćci likwidacyjne. Art. 470. [ Prokura w okresie likwidacji ] ń 1. Otwarcie likwidacji powoduje wygaćni�cie prokury. ń 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Art. 471. [ Pokrycie zobowi�za� ] Jeżeli kapita�u zak�adowego nie wp�acono ca�kowicie, a maj�tek sp�ki nie wystarcza na pokrycie jej zobowi�za�, likwidatorzy powinni ćci�gn�ć od każdego akcjonariusza, poczynaj�c od akcji nieuprzywilejowanych co do podzia�u maj�tku, wp�aty należnoćci w takiej wysokoćci, jakiej potrzeba do pokrycia zobowi�za�. Art. 472. [ Pokrycie akcji ] Jeżeli maj�tek sp�ki nie wystarcza na zwrot sum wp�aconych na akcje uprzywilejowane co do podzia�u maj�tku, a pozosta�e akcje nie zosta�y w pe�ni pokryte, należy ćci�gn�ć od akcjonariuszy zwyk�ych dalsze wp�aty należnoćci. Art. 473. [ Depozyt s�dowy ] Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych sp�ce wierzycieli, ktrzy si� nie zg�osili lub ktrych wierzytelnoćci nie s� wymagalne albo s� sporne, należy z�ożyć do depozytu s�dowego. Art. 474. [ Podzia� maj�tku ] ń 1. Podzia� mi�dzy akcjonariuszy maj�tku pozosta�ego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nast�pić przed up�ywem roku od dnia ostatniego og�oszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. ń 2. Maj�tek, o ktrym mowa w ń 1, dzieli si� mi�dzy akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wp�at na kapita� zak�adowy. ń 3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystaj� z prawa pierwsze�stwa przy podziale maj�tku, należy przede wszystkim sp�acić akcje uprzywilejowane w granicach sum wp�aconych na każd� z nich, a nast�pnie sp�acić w ten sam sposb akcje zwyk�e; nadwyżka maj�tku zostanie podzielona na oglnych zasadach mi�dzy wszystkie akcje. ń 4. Statut może okrećlać inne zasady podzia�u maj�tku. Art. 475. [ Roszczenia wierzycieli ] ń 1. Wierzyciele sp�ki, ktrzy nie zg�osili swoich roszcze� we w�aćciwym terminie ani nie byli sp�ce znani, mog� ż�dać zaspokojenia swoich należnoćci z maj�tku sp�ki jeszcze niepodzielonego. ń 2. Akcjonariusze, ktrzy po up�ywie terminu okrećlonego w art. 474 ń 1 otrzymali w dobrej wierze przypadaj�c� na nich cz�ćć maj�tku sp�ki, nie s� obowi�zani do jej zwrotu celem pokrycia należnoćci wierzycieli. Art. 476. [ Sprawozdanie likwidacyjne ] ń 1. Po zako�czeniu likwidacji i po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzie� zako�czenia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne), likwidatorzy powinni og�osić to sprawozdanie i z�ożyć je s�dowi rejestrowemu z jednoczesnym zg�oszeniem wniosku o wykrećlenie sp�ki z rejestru. ń 2. Jeżeli po zako�czeniu likwidacji walne zgromadzenie zwo�ane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odby�o si� z powodu braku kworum, likwidatorzy mog� wykonać czynnoćci, o ktrych mowa w ń 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. ń 3. Ksi�gi i dokumenty sp�ki rozwi�zanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawc� wyznacza s�d rejestrowy. ń 4. Z upoważnienia s�du rejestrowego akcjonariusze i osoby maj�ce w tym interes prawny mog� przegl�dać ksi�gi i dokumenty. Art. 477. [ Upad�oćć sp�ki ] ń 1. W przypadku upad�oćci sp�ki jej rozwi�zanie nast�puje po zako�czeniu post�powania upad�oćciowego, z chwil� wykrećlenia z rejestru. Wniosek o wykrećlenie z rejestru sk�ada syndyk. ń 2. Sp�ka nie ulega rozwi�zaniu w przypadku, gdy post�powanie ko�czy si� uk�adem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone. ń 3. O rozwi�zaniu sp�ki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić w�aćciwy urz�d skarbowy, przekazuj�c odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni rwnież zawiadomić inne organy i instytucje okrećlone w odr�bnych przepisach, przekazuj�c im, w przypadku zg�oszenia takiego ż�dania, odpis sprawozdania likwidacyjnego. Art. 478. [ Rozwi�zanie sp�ki ] Rozwi�zanie sp�ki nast�puje po przeprowadzeniu likwidacji z chwil� wykrećlenia sp�ki z rejestru. Rozdzia� 8 Odpowiedzialnoćć cywilnoprawna Art. 479. [ Odpowiedzialnoćć cz�onka zarz�du ] Jeżeli cz�onkowie zarz�du umyćlnie lub przez niedbalstwo podali fa�szywe dane w oćwiadczeniu, o ktrym mowa w art. 320 ń 1 pkt 3 i 4 lub w art. 441 ń 2 pkt 5, odpowiadaj� wobec wierzycieli sp�ki solidarnie ze sp�k� przez trzy lata od dnia zarejestrowania sp�ki lub zarejestrowania podwyższenia kapita�u zak�adowego. Art. 480. [ Obowi�zek naprawienia szkody wyrz�dzonej sp�ce ] ń 1. Kto, bior�c udzia� w tworzeniu sp�ki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrz�dzi� sp�ce szkod�, obowi�zany jest do jej naprawienia. ń 2. W szczeglnoćci odpowiada ten, kto: 1) zamiećci� lub wsp�dzia�a� w zamieszczeniu w statucie, sprawozdaniach, opiniach, og�oszeniach i zapisach fa�szywych danych lub dane te w inny sposb rozpowszechnia� b�d� też pomin�� lub wsp�dzia�a� w pomini�ciu w tych dokumentach danych istotnych dla powstania sp�ki, w szczeglnoćci dotycz�cych wk�adw niepieni�żnych, nabycia mienia oraz przyznania akcjonariuszom lub innym osobom wynagrodzenia lub szczeglnych korzyćci, albo 2) wsp�dzia�a� w czynnoćciach prowadz�cych do zarejestrowania sp�ki na podstawie dokumentu zawieraj�cego fa�szywe dane. Art. 481. [ Odpowiedzialnoćć za szkod� maj�tkow� ] Kto w zwi�zku z powstaniem sp�ki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapita�u zak�adowego z winy swojej zapewnia sobie albo osobie trzeciej zap�at� nadmiernie wygrowan� ponad wartoćć zbywcz� wk�adw niepieni�żnych albo nabywanego mienia lub też wynagrodzenie albo korzyćci szczeglne, niewsp�mierne z oddanymi us�ugami, obowi�zany jest do naprawienia szkody wyrz�dzonej sp�ce. Art. 482. [ Szkoda wyrz�dzona przy sprawozdaniu finansowym ] Kto przy badaniu sprawozdania finansowego sp�ki z winy swojej dopućci� do wyrz�dzenia sp�ce szkody, obowi�zany jest do jej naprawienia. Art. 483. [ Odpowiedzialnoćć za zaniechanie lub post�powanie sprzeczne z prawem ] ń 1. Cz�onek zarz�du, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec sp�ki za szkod� wyrz�dzon� dzia�aniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu sp�ki, chyba że nie ponosi winy. ń 2. Cz�onek zarz�du, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowi�zkw do�ożyć starannoćci wynikaj�cej z zawodowego charakteru swojej dzia�alnoćci. Art. 484. [ Odpowiedzialnoćć za dzia�anie na niekorzyćć sp�ki ] Kto wsp�dzia�a� w wydaniu przez sp�k� bezpoćrednio lub za poćrednictwem osb trzecich akcji, obligacji lub innych tytu�w uczestnictwa w zyskach albo podziale maj�tku, obowi�zany jest do naprawienia wyrz�dzonej szkody, jeżeli zamiećci� w og�oszeniach lub zapisach fa�szywe dane lub w inny sposb dane te rozpowszechnia� albo, podaj�c dane o stanie maj�tkowym sp�ki, zatai� okolicznoćci, ktre powinny być ujawnione zgodnie z obowi�zuj�cymi przepisami. Art. 485. [ Odpowiedzialnoćć solidarna ] Jeżeli szkod�, o ktrej mowa w art. 480–484, wyrz�dzi�o kilka osb wsplnie, odpowiadaj� za szkod� solidarnie. Art. 486. [ Powdztwo o naprawienie wyrz�dzonej sp�ce szkody ] ń 1. Jeżeli sp�ka nie wytoczy powdztwa o naprawienie wyrz�dzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrz�dzaj�cego szkod�, każdy akcjonariusz lub osoba, ktrej s�uży inny tytu� uczestnictwa w zyskach lub podziale maj�tku, może wniećć pozew o naprawienie szkody wyrz�dzonej sp�ce. ń 2. Na ż�danie pozwanego, zg�oszone przy pierwszej czynnoćci procesowej, s�d może nakazać z�ożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody groż�cej pozwanemu. Wysokoćć i rodzaj kaucji s�d okrećla wed�ug swojego uznania. W przypadku niez�ożenia kaucji w wyznaczonym przez s�d terminie pozew zostaje odrzucony. ń 3. Na kaucji s�uży pozwanemu pierwsze�stwo przed wszystkimi wierzycielami powoda. ń 4. Jeżeli powdztwo okaże si� nieuzasadnione, a powd, wnosz�c je, dzia�a� w z�ej wierze lub dopućci� si� raż�cego niedbalstwa, obowi�zany jest naprawić szkod� wyrz�dzon� pozwanemu. Art. 487. [ Sytuacja pozwanego ] W przypadku wytoczenia powdztwa na podstawie art. 486 ń 1 oraz w razie upad�oćci sp�ki, osoby obowi�zane do naprawienia szkody nie mog� powo�ywać si� na uchwa�� walnego zgromadzenia udzielaj�c� im absolutorium ani na dokonane przez sp�k� zrzeczenie si� roszcze� o odszkodowanie. Art. 488. [ Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody ] Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia si� z up�ywem trzech lat od dnia, w ktrym sp�ka dowiedzia�a si� o szkodzie i o osobie obowi�zanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia si� z up�ywem pi�ciu lat od dnia, w ktrym nast�pi�o zdarzenie wyrz�dzaj�ce szkod�. Art. 489. [ W�aćciwoćć miejscowa ] Powdztwo o odszkodowanie przeciwko cz�onkom organw sp�ki oraz likwidatorom wytacza si� wed�ug miejsca siedziby sp�ki. Art. 490. [ Naprawienie szkody na zasadach oglnych ] Przepisy art. 479–489 nie naruszaj� praw akcjonariuszy oraz innych osb do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach oglnych. Tytu� IV ��czenie, podzia� i przekszta�canie sp�ek DZIA� l ��czenie si� sp�ek Rozdzia� 1 Przepisy oglne Art. 491. [ ��czenie sp�ek ] ń 1. Sp�ki kapita�owe mog� si� ��czyć mi�dzy sob� oraz ze sp�kami osobowymi; sp�ka osobowa nie może jednakże być sp�k� przejmuj�c� albo sp�k� nowo zawi�zan�. ń 2. Sp�ki osobowe mog� si� ��czyć mi�dzy sob� tylko przez zawi�zanie sp�ki kapita�owej. ń 3. Nie może si� ��czyć sp�ka w likwidacji, ktra rozpocz��a podzia� maj�tku, ani sp�ka w upad�oćci. Art. 492. [ Tryb po��czenia ] ń 1. Po��czenie może być dokonane: 1) przez przeniesienie ca�ego maj�tku sp�ki (przejmowanej) na inn� sp�k� (przejmuj�c�) za udzia�y lub akcje, ktre sp�ka przejmuj�ca wydaje wsplnikom sp�ki przejmowanej (��czenie si� przez przej�cie), 2) przez zawi�zanie sp�ki kapita�owej, na ktr� przechodzi maj�tek wszystkich ��cz�cych si� sp�ek za udzia�y lub akcje nowej sp�ki (��czenie si� przez zawi�zanie nowej sp�ki). ń 2. Wsplnicy sp�ki przejmowanej lub sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki mog� otrzymać obok udzia�w lub akcji sp�ki przejmuj�cej b�d� sp�ki nowo zawi�zanej dop�aty w gotwce, nie przekraczaj�ce ��cznie 10% wartoćci bilansowej przyznanych udzia�w albo akcji sp�ki przejmuj�cej, okrećlonej wed�ug oćwiadczenia, o ktrym mowa w art. 499 ń 2 pkt 4, b�d� 10% wartoćci nominalnej przyznanych udzia�w albo akcji sp�ki nowo zawi�zanej. Dop�aty sp�ki przejmuj�cej s� dokonywane z zysku b�d� z kapita�u zapasowego tej sp�ki. ń 3. Sp�ka przejmuj�ca lub sp�ka nowo zawi�zana może wydanie swoich udzia�w lub akcji wsplnikom sp�ki przejmowanej lub sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki uzależnić od wniesienia dop�at w gotwce nie przekraczaj�cych wartoćci, o ktrej mowa w ń 2. Art. 493. [ Sytuacja sp�ek po��czonych ] ń 1. Sp�ka przejmowana albo sp�ki ��cz�ce si� przez zawi�zanie nowej sp�ki zostaj� rozwi�zane, bez przeprowadzenia post�powania likwidacyjnego, w dniu wykrećlenia z rejestru. ń 2. Po��czenie nast�puje z dniem wpisania po��czenia do rejestru w�aćciwego wed�ug siedziby, odpowiednio sp�ki przejmuj�cej albo sp�ki nowo zawi�zanej (dzie� po��czenia). Wpis ten wywo�uje skutek wykrećlenia sp�ki przejmowanej albo sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki, z uwzgl�dnieniem art. 507. ń 3. Wykrećlenie z rejestru sp�ki przejmowanej nie może nast�pić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapita�u zak�adowego sp�ki przejmuj�cej, jeżeli takie podwyższenie ma nast�pić, i przed dniem wpisania po��czenia do rejestru w�aćciwego wed�ug siedziby sp�ki przejmowanej. ń 4. Wykrećlenie sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki nie może nast�pić przed dniem wpisania do rejestru nowej sp�ki. ń 5. Wykrećlenie z rejestru, o ktrym mowa w ń 3 i ń 4, nast�puje z urz�du. Art. 494. [ Uprawnienia sp�ek po��czonych ] ń 1. Sp�ka przejmuj�ca albo sp�ka nowo zawi�zana wst�puje z dniem po��czenia we wszystkie prawa i obowi�zki sp�ki przejmowanej albo sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki. ń 2. Na sp�k� przejmuj�c� albo sp�k� nowo zawi�zan� przechodz� z dniem po��czenia w szczeglnoćci zezwolenia, koncesje oraz ulgi, ktre zosta�y przyznane sp�ce przejmowanej albo ktrejkolwiek ze sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. ń 3. Ujawnienie w ksi�gach wieczystych lub rejestrach przejćcia na sp�k� przejmuj�c� albo na sp�k� nowo zawi�zan� praw ujawnionych w tych ksi�gach lub rejestrach nast�puje na wniosek tej sp�ki. ń 4. Z dniem po��czenia wsplnicy sp�ki przejmowanej lub sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki staj� si� wsplnikami sp�ki przejmuj�cej b�d� sp�ki nowo zawi�zanej. ń 5. Przepisu ń 2 nie stosuje si� do zezwole� i koncesji udzielonych sp�ce b�d�cej instytucj� finansow�, jeżeli organ, ktry udzieli� zezwolenia lub wyda� koncesj�, z�oży� sprzeciw w terminie trzech tygodni od zawiadomienia go o planie po��czenia. Zawiadomienie organu powinno nast�pić nie p�niej niż w ci�gu dwch tygodni od og�oszenia planu po��czenia, przez jedn� z ��cz�cych si� sp�ek. Art. 495. [ Maj�tek sp�ek po��czonych ] ń 1. Maj�tek każdej z po��czonych sp�ek powinien być zarz�dzany przez sp�k� przejmuj�c� b�d� sp�k� nowo zawi�zan� oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, ktrych wierzytelnoćci powsta�y przed dniem po��czenia, a ktrzy przed up�ywem szećciu miesi�cy od dnia og�oszenia o po��czeniu zaż�dali na pićmie zap�aty. ń 2. Za prowadzenie oddzielnego zarz�du cz�onkowie organw sp�ki przejmuj�cej lub sp�ki nowo zawi�zanej odpowiadaj� solidarnie. Art. 496. [ Uprawnienia wierzycieli ] ń 1. W okresie odr�bnego zarz�dzania maj�tkami sp�ek wierzycielom każdej sp�ki s�uży pierwsze�stwo zaspokojenia z maj�tku swojej pierwotnej d�użniczki przed wierzycielami pozosta�ych ��cz�cych si� sp�ek. ń 2. Wierzyciele ��cz�cej si� sp�ki, ktrzy zg�osili swoje roszczenia w terminie szećciu miesi�cy od dnia og�oszenia o po��czeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez po��czenie, mog� ż�dać zabezpieczenia swoich roszcze�. Art. 497. [ Stosowanie przepisw ustawy ] ń 1. Do ��czenia si� sp�ek stosuje si� odpowiednio przepisy dotycz�ce powstania sp�ki przejmuj�cej albo sp�ki nowo zawi�zanej utworzonej w wyniku po��czenia, jeżeli przepisy niniejszego dzia�u nie stanowi� inaczej. ń 2. Z powodu brakw, o ktrych mowa w art. 21, po��czenie nie może być uchylone w przypadku, gdy od dnia po��czenia up�yn��o szećć miesi�cy. Rozdzia� 2 ��czenie si� sp�ek kapita�owych Art. 498. [ Zatwierdzenie planu po��czenia sp�ek kapita�owych ] Plan po��czenia sp�ek wymaga pisemnego uzgodnienia mi�dzy ��cz�cymi si� sp�kami. Art. 499. [ Elementy planu po��czenia ] ń 1. Plan po��czenia powinien zawierać co najmniej: 1) typ, firm� i siedzib� każdej z ��cz�cych si� sp�ek, sposb ��czenia, a w przypadku po��czenia przez zawi�zanie nowej sp�ki – rwnież typ, firm� i siedzib� tej sp�ki, 2) stosunek wymiany udzia�w lub akcji sp�ki przejmowanej b�d� sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki na udzia�y lub akcje sp�ki przejmuj�cej b�d� sp�ki nowo zawi�zanej i wysokoćć ewentualnych dop�at, 3) zasady dotycz�ce przyznania udzia�w albo akcji w sp�ce przejmuj�cej b�d� w sp�ce nowo zawi�zanej, 4) dzie�, od ktrego udzia�y albo akcje, o ktrych mowa w pkt 3, uprawniaj� do uczestnictwa w zysku sp�ki przejmuj�cej b�d� sp�ki nowo zawi�zanej, 5) prawa przyznane przez sp�k� przejmuj�c� b�d� sp�k� nowo zawi�zan� wsplnikom oraz osobom szczeglnie uprawnionym w sp�ce przejmowanej b�d� w sp�kach ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki, 6) szczeglne korzyćci dla cz�onkw organw ��cz�cych si� sp�ek, a także innych osb uczestnicz�cych w po��czeniu, jeżeli takie zosta�y przyznane. ń 2. Do planu po��czenia należy do��czyć: 1) projekt uchwa� o po��czeniu sp�ek, 2) projekt zmian umowy albo statutu sp�ki przejmuj�cej b�d� projekt umowy albo statutu sp�ki nowo zawi�zanej, 3) ustalenie wartoćci maj�tku sp�ki przejmowanej b�d� sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki, na okrećlony dzie� w miesi�cu poprzedzaj�cym z�ożenie wniosku o og�oszenie planu po��czenia, 4) oćwiadczenie zawieraj�ce informacj� o stanie ksi�gowym sp�ki sporz�dzon� dla celw po��czenia na dzie�, o ktrym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym uk�adzie jak ostatni bilans roczny. ń 3. W informacji, o ktrej mowa w ń 2 pkt 4: 1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji, 2) wartoćci wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach ksi�gowych; należy wwczas uwzgl�dnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartoćci nie wykazane w ksi�gach. Art. 500. [ Og�oszenie planu po��czenia ] ń 1. Plan po��czenia powinien być zg�oszony do s�du rejestrowego ��cz�cych si� sp�ek z wnioskiem, o ktrym mowa w art. 502 ń 2. ń 2. Plan po��czenia należy og�osić nie p�niej niż na szećć tygodni przed dniem powzi�cia pierwszej uchwa�y w sprawie po��czenia, o ktrej mowa w art. 506. Art. 501. [ Sprawozdanie z po��czenia ] Zarz�d każdej z ��cz�cych si� sp�ek sporz�dza pisemne sprawozdanie uzasadniaj�ce po��czenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zw�aszcza stosunek wymiany udzia�w lub akcji, o ktrym mowa w art. 499 ń 1 pkt 2. W przypadku szczeglnych trudnoćci zwi�zanych z wycen� udzia�w lub akcji ��cz�cych si� sp�ek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudnoćci. Art. 502. [ Analiza planu przeprowadzona przez bieg�ego ] ń 1. Plan po��czenia należy poddać badaniu przez bieg�ego w zakresie poprawnoćci i rzetelnoćci. ń 2. S�d rejestrowy w�aćciwy wed�ug siedziby sp�ki przejmuj�cej albo sp�ki, ktra ma być zawi�zana w miejsce ��cz�cych si� sp�ek, wyznacza bieg�ego na wsplny wniosek sp�ek podlegaj�cych ��czeniu. W uzasadnionych przypadkach s�d może wyznaczyć dwch albo wi�ksz� liczb� bieg�ych. ń 3. S�d rejestrowy okrećla wynagrodzenie za prac� bieg�ego i zatwierdza rachunki jego wydatkw. Jeżeli ��cz�ce si� sp�ki dobrowolnie tych należnoćci nie uiszcz� w terminie dwch tygodni, s�d rejestrowy ćci�gnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji op�at s�dowych. Art. 503. [ Opinia bieg�ego ] ń 1. Bieg�y w terminie okrećlonym przez s�d, nie d�uższym jednak niż dwa miesi�ce od dnia jego wyznaczenia, sporz�dzi na pićmie szczeg�ow� opini� i z�oży j� wraz z planem po��czenia s�dowi rejestrowemu oraz zarz�dom ��cz�cych si� sp�ek. Opinia ta powinna zawierać co najmniej: 1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udzia�w lub akcji, o ktrym mowa w art. 499 ń 1 pkt 2, zosta� ustalony należycie, 2) wskazanie metody albo metod użytych dla okrećlenia proponowanego w planie po��czenia stosunku wymiany udzia�w lub akcji wraz z ocen� zasadnoćci ich zastosowania, 3) wskazanie szczeglnych trudnoćci zwi�zanych z wycen� udzia�w lub akcji ��cz�cych si� sp�ek. ń 2. Na pisemne ż�danie bieg�ego zarz�dy ��cz�cych si� sp�ek przed�oż� mu dodatkowe wyjaćnienia lub dokumenty. Art. 504. [ Zawiadomienie wsplnikw o po��czeniu ] ń 1. Zarz�dy ��cz�cych si� sp�ek powinny zawiadomić wsplnikw dwukrotnie, w odst�pie nie krtszym niż dwa tygodnie, w sposb przewidziany dla zwo�ywania zgromadze� wsplnikw lub walnych zgromadze�, o zamiarze po��czenia si� z inn� sp�k�, nie p�niej niż na szećć tygodni przed planowanym dniem powzi�cia uchwa�y o po��czeniu. ń 2. Zawiadomienie, o ktrym mowa w ń 1, powinno zawierać co najmniej: 1) numer Monitora S�dowego i Gospodarczego, w ktrym dokonano og�oszenia, o ktrym mowa w art. 500 ń 2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem og�oszenia, 2) miejsce oraz termin, w ktrym wsplnicy mog� si� zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 505 ń 1; termin ten nie może być krtszy niż miesi�c przed planowanym dniem powzi�cia uchwa�y o po��czeniu. Art. 505. [ Uprawnienia wsplnikw ] ń 1. Wsplnicy ��cz�cych si� sp�ek maj� prawo przegl�dać nast�puj�ce dokumenty: 1) plan po��czenia, 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarz�dw z dzia�alnoćci ��cz�cych si� sp�ek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opini� i raportem bieg�ego rewidenta, jećli opinia lub raport by�y sporz�dzane, 3) dokumenty, o ktrych mowa w art. 499 ń 2, 4) sprawozdania zarz�dw ��cz�cych si� sp�ek sporz�dzone dla celw po��czenia, o ktrych mowa w art. 501, 5) opini� bieg�ego, o ktrej mowa w art. 503 ń 1. ń 2. Jeżeli ��cz�ca si� sp�ka prowadzi�a dzia�alnoćć w okresie krtszym niż trzy lata, sprawozdania, o ktrych mowa w ń 1 pkt 2, powinny obejmować ca�y okres dzia�alnoćci sp�ki. ń 3. Wsplnicy mog� ż�dać udost�pnienia im bezp�atnie w lokalu sp�ki odpisw dokumentw, o ktrych mowa w ń 1. ń 4. Bezpoćrednio przed powzi�ciem uchwa�y o po��czeniu sp�ek wsplnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy trećci planu po��czenia, sprawozdania zarz�du i opinii bieg�ego. Art. 506. [ Uchwa�a zatwierdzaj�ca po��czenie ] ń 1. ��czenie si� sp�ek wymaga uchwa�y zgromadzenia wsplnikw lub walnego zgromadzenia każdej z ��cz�cych si� sp�ek, powzi�tej wi�kszoćci� trzech czwartych g�osw, reprezentuj�cych co najmniej po�ow� kapita�u zak�adowego, chyba że umowa lub statut sp�ki przewiduj� surowsze warunki. ń 2. ��czenie si� sp�ek publicznych wymaga uchwa�y walnego zgromadzenia każdej z ��cz�cych si� sp�ek, powzi�tej wi�kszoćci� dwch trzecich g�osw, chyba że statut sp�ki przewiduje surowsze warunki. ń 3. W przypadku gdy w ��cz�cej si� sp�ce akcyjnej wyst�puj� akcje rżnego rodzaju, uchwa�a powinna być powzi�ta w drodze g�osowania oddzielnymi grupami. ń 4. Uchwa�a, o ktrej mowa w ń 1–3, powinna zawierać zgod� na plan po��czenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu sp�ki przejmuj�cej b�d� na trećć umowy albo statutu nowej sp�ki. ń 5. Uchwa�a, o ktrej mowa w ń 1–3, powinna być umieszczona w protokole sporz�dzonym przez notariusza. Art. 507. [ Zg�oszenie uchwa�y o po��czeniu do s�du rejestrowego ] ń 1. Zarz�d każdej z ��cz�cych si� sp�ek powinien zg�osić do s�du rejestrowego uchwa�� o ��czeniu si� sp�ki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy ��cz�ca si� sp�ka jest sp�k� przejmuj�c�, czy sp�k� przejmowan�. ń 2. W przypadku gdy siedziby w�aćciwych s�dw rejestrowych znajduj� si� w rżnych miejscowoćciach, s�d rejestrowy w�aćciwy wed�ug siedziby sp�ki przejmuj�cej b�d� sp�ki nowo zawi�zanej zawiadamia z urz�du niezw�ocznie s�d rejestrowy w�aćciwy wed�ug siedziby sp�ki przejmowanej b�d� sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki o swoim postanowieniu, o ktrym mowa w art. 493 ń 2. ń 3. W przypadku, o ktrym mowa w ń 2, s�d rejestrowy w�aćciwy wed�ug siedziby sp�ki przejmowanej b�d� każdej ze sp�ek ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki przekazuje z urz�du dokumenty sp�ki wykrećlonej z rejestru, celem ich przechowania, s�dowi rejestrowemu w�aćciwemu wed�ug siedziby sp�ki przejmuj�cej b�d� sp�ki nowo zawi�zanej. Art. 508. [ Og�oszenie o po��czeniu sp�ek ] Og�oszenie o po��czeniu sp�ek jest dokonywane na wniosek sp�ki przejmuj�cej albo sp�ki nowo zawi�zanej. Art. 509. [ Powdztwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y reguluj�cej po��czenie ] ń 1. Po dniu po��czenia sp�ek powdztwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y, o ktrej mowa w art. 506, może być wytoczone jedynie przeciwko sp�ce przejmuj�cej albo sp�ce nowo zawi�zanej. ń 2. Powdztwo, o ktrym mowa w ń 1, może być wytoczone nie p�niej niż w terminie miesi�ca od dnia powzi�cia uchwa�y. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 ń 1, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 ń 1 i art. 426–429 stosuje si� odpowiednio. ń 3. Uchwa�a nie podlega zaskarżeniu ze wzgl�du na zastrzeżenia dotycz�ce wy��cznie stosunku wymiany udzia�w lub akcji, o ktrym mowa w art. 499 ń 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach oglnych. ń 4. Po uprawomocnieniu si� orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważnoćci uchwa�y, o ktrej mowa w art. 506, s�d zawiadamia z urz�du w�aćciwe s�dy rejestrowe. Art. 510. [ Skutki uchylenia lub stwierdzenia nieważnoćci uchwa�y reguluj�cej po��czenie ] ń 1. W przypadku uchylenia uchwa�y albo stwierdzenia nieważnoćci uchwa�y, o ktrej mowa w art. 506, s�d rejestrowy z urz�du wykrećla z rejestru wpisy dokonane w zwi�zku z po��czeniem. ń 2. Wykrećlenie z rejestru, o ktrym mowa w ń 1, nie wp�ywa na ważnoćć czynnoćci prawnych sp�ki przejmuj�cej albo sp�ki nowo zawi�zanej, dokonanych w okresie mi�dzy dniem po��czenia a dniem og�oszenia o wykrećleniu. Za zobowi�zania wynikaj�ce z takich czynnoćci ��cz�ce si� sp�ki odpowiadaj� solidarnie. Art. 511. [ Pozycja osb o szczeglnych uprawnieniach ] ń 1. Osoby o szczeglnych uprawnieniach w sp�ce przejmowanej b�d� w sp�kach ��cz�cych si� przez zawi�zanie nowej sp�ki, o ktrych mowa w art. 174 ń 2, art. 304 ń 2 pkt 1, art. 351–355, art. 361 oraz w art. 474 ń 3, maj� prawa co najmniej rwnoważne z tymi, ktre im przys�ugiwa�y dotychczas. ń 2. Posiadacze papierw wartoćciowych innych niż akcje, emitowanych przez sp�k� przejmowan� b�d� przez sp�ki ��cz�ce si� przez zawi�zanie nowej sp�ki, maj� w sp�ce przejmuj�cej albo sp�ce nowo zawi�zanej prawa co najmniej rwnoważne z tymi, ktre im przys�ugiwa�y dotychczas. ń 3. Uprawnienia, o ktrych mowa w ń 1 i ń 2, mog� być zmienione lub zniesione w drodze umowy mi�dzy uprawnionym a sp�k� przejmuj�c� b�d� sp�k� nowo zawi�zan�. Art. 512. [ Odpowiedzialnoćć za wyrz�dzone szkody ] ń 1. Cz�onkowie zarz�du, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy ��cz�cych si� sp�ek odpowiadaj� wobec wsplnikw tych sp�ek solidarnie za szkody wyrz�dzone dzia�aniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu sp�ki, chyba że nie ponosz� winy. ń 2. Roszczenia z tytu�u naprawienia szkody przedawniaj� si� z up�ywem trzech lat od dnia og�oszenia o po��czeniu. Przepisy art. 293 ń 2, art. 295 ń 2–4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 ń 2, art. 484, art. 486 ń 2–4, art. 489 i art. 490 stosuje si� odpowiednio. Art. 513. [ Odpowiedzialnoćć bieg�ego ] ń 1. Bieg�y odpowiada wobec ��cz�cych si� sp�ek oraz ich wsplnikw lub akcjonariuszy za szkody wyrz�dzone z jego winy. W przypadku gdy bieg�ych jest kilku, ich odpowiedzialnoćć jest solidarna. ń 2. Do odpowiedzialnoćci, o ktrej mowa w ń 1, stosuje si� odpowiednio przepis art. 512 ń 2. Art. 514. [ Zakaz obj�cia udzia�w lub akcji przez sp�k� ] ń 1. Sp�ka przejmuj�ca nie może obj�ć udzia�w albo akcji w�asnych za udzia�y lub akcje, ktre posiada w sp�ce przejmowanej, oraz za w�asne udzia�y lub akcje sp�ki przejmowanej. ń 2. Zakaz, o ktrym mowa w ń 1, dotyczy rwnież obj�cia udzia�w lub akcji w�asnych przez osoby dzia�aj�ce we w�asnym imieniu, lecz na rachunek sp�ki przejmuj�cej b�d� sp�ki przejmowanej. Art. 515. [ Po��czenie bez koniecznoćci podwyższania kapita�u zak�adowego ] ń 1. Po��czenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapita�u zak�adowego, jeżeli sp�ka przejmuj�ca ma udzia�y lub akcje sp�ki przejmowanej albo udzia�y lub akcje nabyte lub obj�te, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o ktrych mowa w art. 366. ń 2. Dla umożliwienia obj�cia udzia�w lub akcji wsplnikom sp�ki przejmowanej sp�ka przejmuj�ca może nabyć w�asne udzia�y albo akcje o ��cznej wartoćci nominalnej nie przekraczaj�cej 10% kapita�u zak�adowego. Art. 516. [ Pozycja sp�ki przejmuj�cej ] ń 1. W odniesieniu do sp�ki przejmuj�cej po��czenie może być przeprowadzone bez powzi�cia uchwa�y, o ktrej mowa w art. 506, jeżeli sp�ka ta posiada udzia�y albo akcje o ��cznej wartoćci nominalnej nie niższej niż 90% kapita�u zak�adowego sp�ki przejmowanej, lecz nie obejmuj�cej ca�ego jej kapita�u. Nie dotyczy to przypadku, gdy sp�k� przejmuj�c� jest sp�ka publiczna. ń 2. Wsplnik sp�ki przejmuj�cej, reprezentuj�cy co najmniej jedn� dwudziest� kapita�u zak�adowego, może domagać si� zwo�ania nadzwyczajnego zgromadzenia wsplnikw albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzi�cia uchwa�y, o ktrej mowa w ń 1. ń 3. Wsplnik sp�ki przejmowanej może ż�dać wykupienia jego udzia�w albo akcji przez sp�k� przejmuj�c� na zasadach okrećlonych w art. 417. ń 4. Uprawnienia, o ktrych mowa w ń 2 i ń 3, mog� być wykonane w terminie miesi�ca od dnia og�oszenia planu po��czenia. ń 5. Do ��czenia przez przej�cie, o ktrym mowa w ń 1, nie stosuje si� przepisw art. 494 ń 4, art. 499 ń 1 pkt 2–4, art. 501–503, art. 505 ń 1 pkt 4–5, art. 512 i art. 513. ń 6. Przepisy ń 1, 2, 4 i ń 5 stosuje si� odpowiednio w przypadku przej�cia przez sp�k� przejmuj�c� swej sp�ki jednoosobowej. ń 7. Do ��czenia si� sp�ek z ograniczon� odpowiedzialnoćci�, ktrych wsplnikami s� wy��cznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczaj�cej we wszystkich ��cz�cych si� sp�kach dziesi�ciu osb, nie stosuje si� przepisw art. 500 ń 2 i art. 502–504, chyba że przynajmniej jeden wsplnik zg�osi sprzeciw sp�ce, nie p�niej niż w terminie miesi�ca od dnia zg�oszenia planu po��czenia do s�du rejestrowego. Rozdzia� 3 ��czenie si� z udzia�em sp�ek osobowych Art. 517. [ Zatwierdzenie planu po��czenia sp�ek osobowych ] ń 1. Plan po��czenia sp�ek wymaga pisemnego uzgodnienia mi�dzy ��cz�cymi si� sp�kami. ń 2. Przygotowanie planu po��czenia sp�ek osobowych przez zawi�zanie nowej sp�ki kapita�owej nie jest obowi�zkowe. Art. 518. [ Trećć planu ] ń 1. Plan po��czenia powinien zawierać co najmniej: 1) typ, firm� i siedzib� każdej z ��cz�cych si� sp�ek, sposb ��czenia, a w przypadku po��czenia przez zawi�zanie nowej sp�ki – rwnież typ, firm� i siedzib� tej sp�ki, 2) liczb� i wartoćć udzia�w albo akcji sp�ki przejmuj�cej b�d� sp�ki nowo zawi�zanej, przyznanych wsplnikom ��cz�cej si� sp�ki osobowej, oraz wysokoćć ewentualnych dop�at, 3) dzie�, od ktrego udzia�y albo akcje przyznane wsplnikom ��cz�cej si� sp�ki osobowej uprawniaj� do uczestnictwa w zysku sp�ki przejmuj�cej b�d� sp�ki nowo zawi�zanej, 4) szczeglne korzyćci dla wsplnikw ��cz�cej si� sp�ki osobowej, a także innych osb uczestnicz�cych w po��czeniu, jeżeli takie zosta�y przyznane. ń 2. Przepis art. 499 ń 2 i ń 3 stosuje si� odpowiednio. Art. 519. [ Zg�oszenie planu po��czenia do s�du rejestrowego ] Plan po��czenia powinien być zg�oszony do s�du rejestrowego ��cz�cych si� sp�ek z wnioskiem, o ktrym mowa w art. 520 ń 2. Art. 520. [ Analiza planu przeprowadzona przez bieg�ego ] ń 1. Gdy sp�k� przejmuj�c� albo sp�k� nowo zawi�zan� jest sp�ka akcyjna lub gdy jedn� z ��cz�cych si� sp�ek jest sp�ka komandytowo-akcyjna, plan po��czenia należy poddać badaniu przez bieg�ego w zakresie poprawnoćci i rzetelnoćci. ń 2. W przypadku innym niż okrećlony w ń 1 plan po��czenia należy poddać badaniu bieg�ego, gdy zaż�da tego co najmniej jeden ze wsplnikw ��cz�cych si� sp�ek, sk�adaj�c w tej sprawie w sp�ce, ktrej jest wsplnikiem, pisemny wniosek, nie p�niej niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go przez sp�k� o zamiarze po��czenia. ń 3. Przepisy art. 502 ń 2 i ń 3 oraz art. 503 stosuje si� odpowiednio. Art. 521. [ Zawiadomienie wsplnikw o zamiarze po��czenia ] ń 1. ��cz�ca si� sp�ka zawiadamia wsplnikw, ktrzy nie prowadz� spraw sp�ki, dwukrotnie, w odst�pie nie krtszym niż dwa tygodnie, w sposb przewidziany dla zawiadamiania wsplnikw, o zamiarze po��czenia si� z inn� sp�k�, nie p�niej niż na szećć tygodni przed planowanym dniem powzi�cia uchwa�y o po��czeniu. Zg�oszenie wniosku, o ktrym mowa w art. 520 ń 2, wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazuj�cego nowy termin planowanego powzi�cia uchwa�y. ń 2. Zawiadomienie to powinno okrećlać co najmniej miejsce oraz termin, w ktrym wsplnicy mog� si� zapoznać z dokumentami po��czenia. Termin ten nie może być krtszy niż miesi�c przed planowanym dniem powzi�cia uchwa�y o po��czeniu. ń 3. Przepis art. 505 stosuje si� odpowiednio. Art. 522. [ Uchwa�a zatwierdzaj�ca ��czenie sp�ek ] ń 1. ��czenie si� sp�ek wymaga uchwa�y zgromadzenia wsplnikw lub walnego zgromadzenia ��cz�cej si� sp�ki kapita�owej i uchwa�y wszystkich wsplnikw ��cz�cej si� sp�ki osobowej. ń 2. Uchwa�a zgromadzenia wsplnikw lub walnego zgromadzenia ��cz�cej si� sp�ki kapita�owej wymaga wi�kszoćci trzech czwartych g�osw, reprezentuj�cych co najmniej po�ow� kapita�u zak�adowego, chyba że umowa lub statut sp�ki przewiduj� surowsze warunki. ń 3. W przypadku ��czenia si� sp�ki komandytowej lub sp�ki komandytowo-akcyjnej wymagana jest jednomyćlnoćć komplementariuszy oraz uchwa�a komandytariuszy b�d� akcjonariuszy, za ktr� wypowiedz� si� osoby reprezentuj�ce co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej b�d� kapita�u zak�adowego, chyba że umowa lub statut przewiduj� warunki surowsze. ń 4. W przypadku gdy w ��cz�cej si� sp�ce akcyjnej lub w sp�ce komandytowo-akcyjnej wyst�puj� akcje rżnego rodzaju, uchwa�a o ��czeniu jest podejmowana w drodze g�osowania oddzielnymi grupami. ń 5. Uchwa�y, o ktrych mowa w ń 1–3, powinny zawierać zgod� na plan po��czenia, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu sp�ki przejmuj�cej b�d� na trećć umowy lub statutu nowej sp�ki. ń 6. Uchwa�y, o ktrych mowa w ń 1–3, powinny być umieszczone w protokole sporz�dzonym przez notariusza. Art. 523. [ Zg�oszenie po��czenia do s�du rejestrowego ] ń 1. Zarz�d ��cz�cej si� sp�ki kapita�owej i wsplnicy prowadz�cy sprawy ��cz�cej si� sp�ki osobowej zg�osz� do s�du rejestrowego po��czenie sp�ek w celu wpisania do rejestru. ń 2. Wykrećlenie przejmowanej sp�ki osobowej z rejestru może nast�pić nie wczećniej niż z dniem zarejestrowania podwyższenia kapita�u zak�adowego sp�ki przejmuj�cej lub wpisu do rejestru nowej sp�ki. ń 3. Przepisy art. 507 ń 2 i ń 3 stosuje si� odpowiednio. Art. 524. [ Og�oszenie o po��czeniu ] Og�oszenie o po��czeniu sp�ek jest dokonywane na wniosek sp�ki przejmuj�cej lub sp�ki nowo zawi�zanej. Art. 525. [ Odpowiedzialnoćć za zobowi�zania ] ń 1. Wsplnicy ��cz�cej si� sp�ki osobowej odpowiadaj� subsydiarnie wobec wierzycieli sp�ki, solidarnie ze sp�k� przejmuj�c� albo sp�k� nowo zawi�zan�, za zobowi�zania sp�ki osobowej powsta�e przed dniem po��czenia, przez okres trzech lat licz�c od tego dnia. ń 2. Przepis art. 31 stosuje si� odpowiednio. Art. 526. [ Odpowiedzialnoćć za wyrz�dzone szkody ] ń 1. Cz�onkowie zarz�du, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy ��cz�cej si� sp�ki kapita�owej odpowiadaj� wobec wsplnikw tej sp�ki solidarnie za szkody wyrz�dzone dzia�aniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu sp�ki, chyba że nie ponosz� winy. ń 2. Wsplnicy prowadz�cy sprawy ��cz�cej si� sp�ki osobowej odpowiadaj� wobec wsplnikw tej sp�ki na zasadach okrećlonych w ń 1. ń 3. Roszczenia z tytu�u naprawienia szkody przedawniaj� si� z up�ywem trzech lat od dnia og�oszenia o po��czeniu. Przepisy art. 293 ń 2, art. 295 ń 2–4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 ń 2, art. 484, art. 486 ń 2–4, art. 489 i art. 490 stosuje si� odpowiednio. Art. 527. [ Odpowiedzialnoćć bieg�ego ] Bieg�y odpowiada na zasadach okrećlonych w przepisach art. 513. DZIA� II Podzia� sp�ek Art. 528. [ Podzia� sp�ek ] ń 1. Sp�k� kapita�ow� można podzielić na dwie albo wi�cej sp�ek kapita�owych. Nie jest dopuszczalny podzia� sp�ki akcyjnej, jeżeli kapita� zak�adowy nie zosta� pokryty w ca�oćci. ń 2. Sp�ka osobowa nie podlega podzia�owi. ń 3. Nie może być dzielona sp�ka w likwidacji, ktra rozpocz��a podzia� maj�tku, ani sp�ka w upad�oćci. Art. 529. [ Tryb podzia�u ] ń 1. Podzia� może być dokonany: 1) przez przeniesienie ca�ego maj�tku sp�ki dzielonej na inne sp�ki za udzia�y lub akcje sp�ki przejmuj�cej, ktre obejmuj� wsplnicy sp�ki dzielonej (podzia� przez przej�cie), 2) przez zawi�zanie nowych sp�ek, na ktre przechodzi ca�y maj�tek sp�ki dzielonej za udzia�y lub akcje nowych sp�ek (podzia� przez zawi�zanie nowych sp�ek), 3) przez przeniesienie ca�ego maj�tku sp�ki dzielonej na istniej�c� i na nowo zawi�zan� sp�k� lub sp�ki (podzia� przez przej�cie i zawi�zanie nowej sp�ki), 4) przez przeniesienie cz�ćci maj�tku sp�ki dzielonej na istniej�c� sp�k� lub na sp�k� nowo zawi�zan� (podzia� przez wydzielenie). ń 2. Do podzia�u przez wydzielenie stosuje si� przepisy o podziale sp�ek dotycz�ce odpowiednio sp�ki przejmuj�cej lub sp�ki nowo zawi�zanej. ń 3. Wsplnicy sp�ki dzielonej mog� otrzymać obok udzia�w lub akcji sp�ek przejmuj�cych b�d� sp�ek nowo zawi�zanych dop�aty w gotwce nie przekraczaj�ce ��cznie 10% wartoćci bilansowej przyznanych udzia�w lub akcji w�aćciwej sp�ki przejmuj�cej, okrećlonej wed�ug oćwiadczenia, o ktrym mowa w art. 534 ń 2 pkt 4, b�d� 10% wartoćci nominalnej przyznanych udzia�w lub akcji w�aćciwej sp�ki nowo zawi�zanej. Dop�aty sp�ki przejmuj�cej s� dokonywane z zysku b�d� z kapita�u zapasowego tej sp�ki. ń 4. Każda ze sp�ek przejmuj�cych lub sp�ek nowo zawi�zanych może wydanie swoich udzia�w albo akcji wsplnikom sp�ki dzielonej uzależnić od wniesienia dop�at w gotwce nieprzekraczaj�cych wartoćci, o ktrej mowa w ń 3. Art. 530. [ Skutki podzia�u ] ń 1. Sp�ka dzielona zostaje rozwi�zana bez przeprowadzenia post�powania likwidacyjnego w dniu wykrećlenia jej z rejestru (dzie� podzia�u). ń 2. Przepis ń 1 nie dotyczy podzia�u przez wydzielenie. Wydzielenie nowej sp�ki nast�puje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia cz�ćci maj�tku sp�ki dzielonej na istniej�c� sp�k�, wydzielenie nast�puje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapita�u zak�adowego sp�ki przejmuj�cej (dzie� wydzielenia). Art. 531. [ Pozycja sp�ek powsta�ych w wyniku podzia�u ] ń 1. Sp�ki przejmuj�ce lub sp�ki nowo zawi�zane powsta�e w zwi�zku z podzia�em wst�puj� z dniem podzia�u b�d� z dniem wydzielenia w prawa i obowi�zki sp�ki dzielonej, okrećlone w planie podzia�u. ń 2. Na sp�k� przejmuj�c� lub sp�k� nowo zawi�zan� powsta�� w zwi�zku z podzia�em przechodz� z dniem podzia�u b�d� z dniem wydzielenia w szczeglnoćci zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostaj�ce w zwi�zku z przydzielonymi jej w planie podzia�u sk�adnikami maj�tku sp�ki dzielonej, a ktre zosta�y przyznane sp�ce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. ń 3. Do sk�adnikw maj�tku sp�ki dzielonej nieprzypisanych w planie podzia�u okrećlonej sp�ce przejmuj�cej lub sp�ce nowo zawi�zanej stosuje si� odpowiednio przepisy o wsp�w�asnoćci w cz�ćciach u�amkowych. Udzia� sp�ki przejmuj�cej lub sp�ki nowo zawi�zanej we wsplnoćci jest proporcjonalny do wartoćci aktyww przypadaj�cych każdej z tych sp�ek w planie podzia�u. Za zobowi�zania sp�ki dzielonej, nieprzypisane w planie podzia�u sp�kom przejmuj�cym lub sp�kom nowo zawi�zanym, sp�ki te odpowiadaj� solidarnie. ń 4. Ujawnienie w ksi�gach wieczystych lub rejestrach przejćcia na sp�ki przejmuj�ce lub sp�ki nowo zawi�zane praw ujawnionych w tych ksi�gach lub rejestrach nast�puje na wniosek tych sp�ek. ń 5. Z dniem podzia�u b�d� z dniem wydzielenia wsplnicy sp�ki dzielonej staj� si� wsplnikami sp�ki przejmuj�cej wskazanej w planie podzia�u. ń 6. Przepisu ń 2 nie stosuje si� do zezwole� i koncesji udzielonych sp�ce b�d�cej instytucj� finansow�, jeżeli organ, ktry udzieli� zezwolenia lub wyda� koncesj�, zg�osi� sprzeciw w terminie trzech tygodni od zawiadomienia go o planie podzia�u. Zawiadomienie organu powinno nast�pić nie p�niej niż w ci�gu dwch tygodni od og�oszenia planu podzia�u przez jedn� ze sp�ek uczestnicz�cych w podziale. Art. 532. [ Stosowanie przepisw ustawy ] ń 1. Do podzia�u sp�ki stosuje si� odpowiednio przepisy dotycz�ce powstania w�aćciwego typu sp�ki przejmuj�cej albo nowo zawi�zanej, jeżeli przepisy niniejszego dzia�u nie stanowi� inaczej. ń 2. Do podzia�u przez wydzielenie nast�puj�cego przez obniżenie kapita�u zak�adowego nie stosuje si� przepisw art. 264 ń 1 i art. 265 ń 2 pkt 2 i 3 – w razie podzia�u sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci� albo przepisw art. 456 i art. 458 ń 2 pkt 3 i 4 – w razie podzia�u sp�ki akcyjnej. ń 3. Z powodu brakw, o ktrych mowa w art. 21, podzia� nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podzia�u b�d� wydzielenia up�yn��o szećć miesi�cy. Art. 533. [ Zatwierdzenie planu podzia�u sp�ek ] ń 1. Plan podzia�u sp�ki wymaga pisemnego uzgodnienia mi�dzy sp�k� dzielon� a sp�k� przejmuj�c�. ń 2. W przypadku podzia�u przez zawi�zanie nowej sp�ki plan podzia�u sporz�dza w formie pisemnej sp�ka dzielona. ń 3. Sp�ka dzielona, sp�ka przejmuj�ca oraz sp�ka nowo zawi�zana, o ktrych mowa w ń 1 i ń 2, s� sp�kami uczestnicz�cymi w podziale. Art. 534. [ Elementy planu podzia�u ] ń 1. Plan podzia�u powinien zawierać co najmniej: 1) typ, firm� i siedzib� każdej ze sp�ek uczestnicz�cych w podziale, 2) stosunek wymiany udzia�w lub akcji sp�ki dzielonej na udzia�y lub akcje sp�ek przejmuj�cych b�d� sp�ek nowo zawi�zanych i wysokoćć ewentualnych dop�at, 3) zasady dotycz�ce przyznania udzia�w lub akcji w sp�kach przejmuj�cych lub w sp�kach nowo zawi�zanych, 4) dzie�, od ktrego udzia�y lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniaj� do uczestnictwa w zysku poszczeglnych sp�ek przejmuj�cych b�d� sp�ek nowo zawi�zanych, 5) prawa przyznane przez sp�ki przejmuj�ce lub sp�ki nowo zawi�zane wsplnikom oraz osobom szczeglnie uprawnionym w sp�ce dzielonej, 6) szczeglne korzyćci dla cz�onkw organw sp�ek, a także innych osb uczestnicz�cych w podziale, jeżeli takie zosta�y przyznane, 7) dok�adny opis i podzia� sk�adnikw maj�tku (aktyww i pasyww) oraz zezwole�, koncesji lub ulg przypadaj�cych sp�kom przejmuj�cym lub sp�kom nowo zawi�zanym, 8) podzia� mi�dzy wsplnikw dzielonej sp�ki udzia�w lub akcji sp�ek przejmuj�cych lub sp�ek nowo zawi�zanych oraz zasady podzia�u. ń 2. Do planu podzia�u należy do��czyć: 1) projekt uchwa�y o podziale, 2) projekt zmian umowy lub statutu sp�ki przejmuj�cej lub projekt umowy lub statutu sp�ki nowo zawi�zanej, 3) ustalenie wartoćci maj�tku sp�ki dzielonej na okrećlony dzie� w miesi�cu poprzedzaj�cym z�ożenie wniosku o og�oszenie planu podzia�u, 4) oćwiadczenie zawieraj�ce informacj� o stanie ksi�gowym sp�ki, sporz�dzon� dla celw podzia�u na dzie�, o ktrym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym uk�adzie jak ostatni bilans roczny. ń 3. W informacji, o ktrej mowa w ń 2 pkt 4: 1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji, 2) wartoćci wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach ksi�gowych; należy wwczas uwzgl�dnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartoćci nie wykazane w ksi�gach. Art. 535. [ Zg�oszenie planu podzia�u do s�du rejestrowego ] ń 1. Plan podzia�u powinien być zg�oszony do s�du rejestrowego sp�ki dzielonej lub sp�ki przejmuj�cej, ��cznie z wnioskiem, o ktrym mowa w art. 537 ń 2. ń 2. W przypadku podzia�u przez zawi�zanie nowej sp�ki plan podzia�u wraz z wnioskiem, o ktrym mowa w art. 537 ń 2, podlega zg�oszeniu do s�du rejestrowego sp�ki dzielonej. ń 3. Plan podzia�u należy og�osić nie p�niej niż na szećć tygodni przed dniem powzi�cia pierwszej uchwa�y w sprawie podzia�u, o ktrej mowa w art. 541. Art. 536. [ Sprawozdanie uzasadniaj�ce podzia� ] ń 1. Zarz�dy sp�ki dzielonej i każdej sp�ki przejmuj�cej sporz�dzaj� pisemne sprawozdanie uzasadniaj�ce podzia� sp�ki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zw�aszcza stosunek wymiany udzia�w lub akcji, o ktrym mowa w art. 534 ń 1 pkt 2, oraz kryteria ich podzia�u. W przypadku szczeglnych trudnoćci zwi�zanych z wycen� udzia�w albo akcji sp�ki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudnoćci. ń 2. Zarz�d sp�ki dzielonej wykonuje w odniesieniu do sp�ki nowo zawi�zanej czynnoćci zarz�dw sp�ek uczestnicz�cych w podziale przewidziane w przepisach ń 1 i ń 3 oraz w art. 537–539. ń 3. W przypadku gdy sp�ka przejmuj�ca jest sp�k� akcyjn�, do sprawozdania, o ktrym mowa w ń 1, należy do��czyć informacj� o sporz�dzeniu w trybie art. 312 opinii bieg�ych rewidentw o zbadaniu wk�adw niepieni�żnych wnoszonych w zwi�zku z podzia�em do tej sp�ki. Należy także okrećlić rejestr, w ktrym ta opinia zosta�a z�ożona. Przepis stosuje si� do nowo zawi�zanej sp�ki akcyjnej w organizacji. ń 4. Zarz�d sp�ki dzielonej zawiadamia zgromadzenie wsplnikw albo walne zgromadzenie tej sp�ki oraz zarz�dy każdej sp�ki przejmuj�cej lub sp�ki nowo zawi�zanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie sk�adnikw maj�tkowych (aktyww i pasyww), ktre nast�pi�y pomi�dzy dniem sporz�dzenia planu podzia�u a dniem powzi�cia uchwa�y o podziale. Art. 537. [ Analiza planu podzia�u przez bieg�ego ] ń 1. Plan podzia�u należy poddać badaniu bieg�ego w zakresie poprawnoćci i rzetelnoćci. ń 2. S�d rejestrowy w�aćciwy wed�ug siedziby sp�ki dzielonej wyznacza bieg�ego na wsplny wniosek sp�ek uczestnicz�cych w podziale. W uzasadnionych przypadkach s�d może wyznaczyć dwch albo wi�ksz� liczb� bieg�ych. ń 3. S�d rejestrowy okrećla wynagrodzenie za prac� bieg�ego i zatwierdza rachunki jego wydatkw. Jeżeli sp�ki uczestnicz�ce w podziale dobrowolnie tych należnoćci nie uiszcz� w terminie dwch tygodni, s�d rejestrowy ćci�gnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji op�at s�dowych. Art. 538. [ Ocena planu podzia�u ] ń 1. Bieg�y, w terminie okrećlonym przez s�d, nie d�uższym jednak niż dwa miesi�ce od dnia jego wyznaczenia, sporz�dza na pićmie szczeg�ow� opini� i sk�ada j� wraz z planem podzia�u s�dowi rejestrowemu oraz zarz�dom sp�ek uczestnicz�cych w podziale. Opinia ta powinna zawierać co najmniej: 1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udzia�w lub akcji, o ktrym mowa w art. 534 ń 1 pkt 2, jest ustalony należycie, 2) wskazanie metody albo metod użytych dla okrećlenia proponowanego w planie podzia�u stosunku wymiany udzia�w lub akcji wraz z ocen� zasadnoćci ich zastosowania, 3) wskazanie szczeglnych trudnoćci zwi�zanych z wycen� udzia�w lub akcji dzielonej sp�ki. ń 2. Na pisemne ż�danie bieg�ego zarz�dy sp�ek uczestnicz�cych w podziale przed�oż� mu dodatkowe wyjaćnienia lub dokumenty. Art. 539. [ Zawiadomienie wsplnikw o zamiarze dokonania podzia�u ] ń 1. Zarz�dy uczestnicz�cych w podziale sp�ek powinny zawiadomić wsplnikw dwukrotnie, w odst�pie nie krtszym niż dwa tygodnie, w sposb przewidziany dla zwo�ywania zgromadze� wsplnikw lub walnych zgromadze�, o zamiarze dokonania podzia�u sp�ki dzielonej i przeniesienia jej maj�tku na sp�ki przejmuj�ce b�d� sp�ki nowo zawi�zane, w terminie nie p�niej niż na szećć tygodni przed planowanym dniem powzi�cia uchwa�y o podziale. ń 2. Zawiadomienie, o ktrym mowa w ń 1, powinno zawierać co najmniej: 1) numer Monitora S�dowego i Gospodarczego, w ktrym dokonano og�oszenia, o ktrym mowa w art. 535 ń 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem og�oszenia, 2) miejsce oraz termin, w ktrym wsplnicy mog� si� zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540 ń 1; termin ten nie może być krtszy niż miesi�c przed planowanym dniem powzi�cia uchwa�y o podziale. Art. 540. [ Uprawnienia wsplnikw ] ń 1. Wsplnicy sp�ki dzielonej i sp�ek przejmuj�cych maj� prawo przegl�dać nast�puj�ce dokumenty: 1) plan podzia�u, 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarz�dw z dzia�alnoćci sp�ki dzielonej i sp�ek przejmuj�cych, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opini� i raportem bieg�ego rewidenta, jeżeli opinia lub raport by�y sporz�dzone, 3) dokumenty, o ktrych mowa w art. 534 ń 2, 4) sprawozdania zarz�dw sp�ek uczestnicz�cych w podziale, sporz�dzone dla celw podzia�u, o ktrych mowa w art. 536, 5) opini� bieg�ego, o ktrej mowa w art. 538 ń 1. ń 2. Jeżeli sp�ka dzielona lub sp�ka przejmuj�ca prowadzi�a dzia�alnoćć w okresie krtszym niż trzy lata, sprawozdania, o ktrych mowa w ń 1 pkt 2, powinny obejmować ca�y okres dzia�alnoćci sp�ki. ń 3. Wsplnicy mog� ż�dać udost�pnienia im bezp�atnie w lokalu zarz�du sp�ki dokumentw, o ktrych mowa w ń 1. ń 4. Bezpoćrednio przed powzi�ciem uchwa�y o podziale sp�ki wsplnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy trećci planu podzia�u, sprawozdania zarz�du i opinii bieg�ego. Art. 541. [ Uchwa�a zatwierdzaj�ca podzia� ] ń 1. Podzia� sp�ki wymaga uchwa�y zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia sp�ki dzielonej oraz każdej sp�ki przejmuj�cej, powzi�tej wi�kszoćci� trzech czwartych g�osw, przedstawiaj�cych co najmniej po�ow� kapita�u zak�adowego, chyba że umowa albo statut sp�ki przewiduj� surowsze warunki. ń 2. Podzia� sp�ki przez zawi�zanie nowej sp�ki wymaga uchwa�y zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia sp�ki dzielonej oraz uchwa�y wsplnikw każdej sp�ki nowo zawi�zanej w organizacji, powzi�tej w sposb, o ktrym mowa w ń 1. ń 3. Podzia� sp�ki publicznej wymaga uchwa�y walnego zgromadzenia powzi�tej wi�kszoćci� dwch trzecich g�osw, chyba że statut sp�ki przewiduje surowsze warunki. ń 4. W przypadku gdy w sp�ce uczestnicz�cej w podziale wyst�puj� akcje rżnego rodzaju, uchwa�� podejmuje si� w drodze g�osowania oddzielnymi grupami. ń 5. Jeżeli plan podzia�u przewiduje obj�cie przez wsplnikw sp�ki dzielonej udzia�w lub akcji w sp�ce przejmuj�cej lub sp�ce nowo zawi�zanej na warunkach mniej korzystnych niż w sp�ce dzielonej, wsplnicy ci mog� wniećć zastrzeżenia do planu podzia�u w terminie dwch tygodni od dnia jego og�oszenia i ż�dać od sp�ki przejmuj�cej lub sp�ki nowo zawi�zanej wykupienia ich udzia�w lub akcji w terminie do trzech miesi�cy od dnia podzia�u. W tym przypadku sp�ka przejmuj�ca lub sp�ka nowo zawi�zana może nabyć, po dokonaniu podzia�u, w�asne udzia�y lub akcje o ��cznej wartoćci nieprzekraczaj�cej 10% kapita�u zak�adowego, na zasadach okrećlonych w art. 417. ń 6. Uchwa�a, o ktrej mowa w ń 1–3, powinna zawierać zgod� sp�ki przejmuj�cej lub sp�ki nowo zawi�zanej na plan podzia�u, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu sp�ki przejmuj�cej. ń 7. Uchwa�a, o ktrej mowa w ń 1–3, powinna być umieszczona w protokole sporz�dzonym przez notariusza. Art. 542. [ Wpis do rejestru podzia�u sp�ek ] ń 1. Zarz�d każdej ze sp�ek uczestnicz�cych w podziale powinien zg�osić do s�du rejestrowego uchwa�� o podziale sp�ki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy sp�ka uczestnicz�ca w podziale jest sp�k� dzielon�, sp�k� przejmuj�c�, czy sp�k� nowo zawi�zan�. ń 2. Wykrećlenie sp�ki dzielonej z rejestru nast�puje z urz�du, niezw�ocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapita�u zak�adowego sp�ek przejmuj�cych albo po zarejestrowaniu nowych sp�ek uczestnicz�cych w podziale. ń 3. Wpisu nowej sp�ki do rejestru dokonuje si� na podstawie aktw organizacyjnych i uchwa�y wsplnikw tej sp�ki oraz uchwa�y zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia sp�ki dzielonej. ń 4. Wpisu do rejestru podzia�u sp�ki przez wydzielenie dokonuje si� niezw�ocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapita�u zak�adowego sp�ki dzielonej, chyba że wydzielenie nast�puje z kapita�w w�asnych sp�ki innych niż zak�adowy. ń 5. W przypadku gdy siedziby w�aćciwych s�dw rejestrowych znajduj� si� w rżnych miejscowoćciach, s�d rejestrowy w�aćciwy wed�ug siedziby sp�ki przejmuj�cej lub sp�ki nowo zawi�zanej zawiadamia z urz�du niezw�ocznie s�d rejestrowy w�aćciwy wed�ug siedziby sp�ki dzielonej o wpisach, o ktrych mowa w ń 2–4. ń 6. W przypadku, o ktrym mowa w ń 5, s�d rejestrowy w�aćciwy wed�ug siedziby sp�ki dzielonej, po wykrećleniu tej sp�ki z rejestru, przekazuje z urz�du s�dom rejestrowym w�aćciwym wed�ug siedziby pozosta�ych sp�ek uczestnicz�cych w podziale dokumenty sp�ki dzielonej w celu ich przechowania. Art. 543. [ Og�oszenie o podziale ] Og�oszenie o podziale sp�ki jest dokonywane na wniosek sp�ki przejmuj�cej lub sp�ki nowo zawi�zanej. Art. 544. [ Powdztwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y zatwierdzaj�cej podzia� ] ń 1. Po dniu podzia�u b�d� dniu wydzielenia sp�ki powdztwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y, o ktrej mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko sp�ce przejmuj�cej albo sp�ce nowo zawi�zanej. ń 2. Powdztwo, o ktrym mowa w ń 1, może być wytoczone nie p�niej niż w terminie miesi�ca od dnia powzi�cia uchwa�y. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 ń 1, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 ń 1 i art. 426–429 stosuje si� odpowiednio. ń 3. Uchwa�a nie podlega zaskarżeniu ze wzgl�du na zastrzeżenia dotycz�ce wy��cznie stosunku wymiany udzia�w lub akcji, o ktrym mowa w art. 534 ń 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach oglnych. ń 4. Po uprawomocnieniu si� orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważnoćci uchwa�y, o ktrej mowa w art. 541, s�d zawiadamia z urz�du w�aćciwe s�dy rejestrowe. Art. 545. [ Skutki uchylenia lub stwierdzenia nieważnoćci ] ń 1. W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważnoćci uchwa�y, o ktrej mowa w art. 541, s�d rejestrowy z urz�du wykrećla z rejestru wpisy dokonane w zwi�zku z podzia�em. ń 2. Wykrećlenie z rejestru, o ktrym mowa w ń 1, nie wp�ywa na ważnoćć czynnoćci prawnych sp�ki przejmuj�cej lub sp�ki nowo zawi�zanej, dokonanych w okresie mi�dzy dniem podzia�u a dniem og�oszenia o wykrećleniu. Za zobowi�zania wynikaj�ce z takich czynnoćci sp�ki uczestnicz�ce w podziale odpowiadaj� solidarnie. Art. 546. [ Odpowiedzialnoćć za zobowi�zania ] ń 1. Za zobowi�zania przypisane w planie podzia�u sp�ce przejmuj�cej lub sp�ce nowo zawi�zanej pozosta�e sp�ki, na ktre zosta� przeniesiony maj�tek sp�ki dzielonej, odpowiadaj� solidarnie przez trzy lata od dnia og�oszenia o podziale. Odpowiedzialnoćć ta jest ograniczona do wartoćci aktyww netto przyznanych każdej sp�ce w planie podzia�u. ń 2. Wierzyciele dzielonej sp�ki, ktrzy zg�osili swoje roszczenia w okresie mi�dzy dniem og�oszenia planu podzia�u a dniem og�oszenia podzia�u i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podzia�, mog� ż�dać zabezpieczenia swoich roszcze�. Art. 547. [ Pozycja osb o szczeglnych uprawnieniach ] ń 1. Osoby o szczeglnych uprawnieniach w sp�ce dzielonej, o ktrych mowa w art. 174 ń 2, art. 304 ń 2 pkt 1, art. 351– 355, art. 361 oraz w art. 474 ń 3, maj� prawa co najmniej rwnoważne z tymi, ktre im przys�ugiwa�y dotychczas. ń 2. Posiadacze papierw wartoćciowych innych niż akcje, emitowanych przez sp�k� dzielon�, maj� w sp�ce przejmuj�cej lub sp�ce nowo zawi�zanej prawa co najmniej rwnoważne z tymi, ktre im przys�ugiwa�y dotychczas. ń 3. Uprawnienia, o ktrych mowa w ń 1 i ń 2, mog� być zmienione lub zniesione w drodze umowy mi�dzy uprawnionym a sp�k� przejmuj�c� b�d� sp�k� nowo zawi�zan�. Art. 548. [ Odpowiedzialnoćć za wyrz�dzone szkody ] ń 1. Cz�onkowie zarz�du, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy sp�ek uczestnicz�cych w podziale odpowiadaj� wobec wsplnikw tych sp�ek solidarnie za szkody wyrz�dzone dzia�aniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu sp�ki, chyba że nie ponosz� winy. ń 2. Roszczenia z tytu�u naprawienia szkody przedawniaj� si� z up�ywem trzech lat od dnia og�oszenia o podziale. Przepisy art. 293 ń 2, art. 295 ń 2–4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 ń 2, art. 484, art. 486 ń 2–4, art. 489 i art. 490 stosuje si� odpowiednio. Art. 549. [ Odpowiedzialnoćć bieg�ego ] ń 1. Bieg�y odpowiada wobec wsplnikw sp�ek uczestnicz�cych w podziale za szkody wyrz�dzone z jego winy. W przypadku gdy bieg�ych jest kilku, ich odpowiedzialnoćć jest solidarna. ń 2. Do odpowiedzialnoćci, o ktrej mowa w ń 1, stosuje si� odpowiednio art. 548 ń 2. Art. 550. [ Zakaz obj�cia przez sp�k� w�asnych udzia�w lub akcji ] ń 1. Sp�ka przejmuj�ca nie może obj�ć w�asnych udzia�w albo akcji w�asnych za udzia�y lub akcje, ktre posiada w sp�ce dzielonej, oraz za w�asne udzia�y lub akcje sp�ki dzielonej. ń 2. Zakaz, o ktrym mowa w ń 1, dotyczy rwnież obj�cia udzia�w lub akcji w�asnych przez osoby dzia�aj�ce we w�asnym imieniu, lecz na rachunek sp�ki przejmuj�cej b�d� sp�ki dzielonej. DZIA� III Przekszta�cenia sp�ek Rozdzia� 1 Przepisy oglne Art. 551. [ Przekszta�canie sp�ek ] ń 1. Sp�ka jawna, sp�ka partnerska, sp�ka komandytowa, sp�ka komandytowo-akcyjna, sp�ka z ograniczon� odpowiedzialnoćci�, sp�ka akcyjna (sp�ka przekszta�cana) może być przekszta�cona w inn� sp�k� handlow� (sp�k� przekszta�con�). ń 2. Sp�ka cywilna może być przekszta�cona w sp�k� handlow� przez jej wsplnikw. Przepis ten nie narusza przepisw art. 26 ń 1–4. ń 3. Do przekszta�cenia sp�ki cywilnej w sp�k� handlow� inn� niż sp�ka jawna stosuje si� odpowiednio przepisy dotycz�ce przekszta�cenia sp�ki jawnej w inn� sp�k� handlow�. ń 4. Nie może być przekszta�cana sp�ka w likwidacji, ktra rozpocz��a podzia� maj�tku, ani sp�ka w upad�oćci. Art. 552. [ Dzie� przekszta�cenia ] Sp�ka przekszta�cana staje si� sp�k� przekszta�con� z chwil� wpisu sp�ki przekszta�conej do rejestru. Jednoczećnie s�d rejestrowy z urz�du wykrećla z rejestru sp�k� przekszta�can� (dzie� przekszta�cenia). Art. 553. [ Uprawnienia sp�ki przekszta�conej ] ń 1. Sp�ce przekszta�conej przys�uguj� wszystkie prawa i obowi�zki sp�ki przekszta�canej. ń 2. Sp�ka przekszta�cona pozostaje podmiotem w szczeglnoćci zezwole�, koncesji oraz ulg, ktre zosta�y przyznane sp�ce przed jej przekszta�ceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. ń 3. Wsplnicy sp�ki przekszta�canej uczestnicz�cy w przekszta�ceniu staj� si� z dniem przekszta�cenia wsplnikami sp�ki przekszta�conej. Art. 554. [ Zmiana nazwy firmy ] W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w zwi�zku z przekszta�ceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazuj�cego na charakter sp�ki, sp�ka przekszta�cona ma obowi�zek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekszta�cenia. Art. 555. [ Stosowanie przepisw ustawy ] Do przekszta�cenia sp�ki stosuje si� odpowiednio przepisy dotycz�ce powstania sp�ki przekszta�conej, jeżeli przepisy niniejszego dzia�u nie stanowi� inaczej. Art. 556. [ Warunki niezb�dne do przekszta�cenia ] Do przekszta�cenia sp�ki wymaga si�: 1) sporz�dzenia planu przekszta�cenia sp�ki wraz z za��cznikami oraz opini� bieg�ego rewidenta, 2) powzi�cia uchwa�y o przekszta�ceniu sp�ki, 3) powo�ania cz�onkw organw sp�ki przekszta�conej albo okrećlenia wsplnikw prowadz�cych sprawy tej sp�ki i reprezentuj�cych j�, 4) zawarcia umowy albo podpisania statutu sp�ki przekszta�conej, 5) dokonania w rejestrze wpisu sp�ki przekszta�conej i wykrećlenia sp�ki przekszta�canej. Art. 557. [ Forma planu przekszta�cenia ] ń 1. Plan przekszta�cenia przygotowuje zarz�d sp�ki przekszta�canej albo wszyscy wsplnicy prowadz�cy sprawy sp�ki przekszta�canej. ń 2. Plan przekszta�cenia sporz�dza si� w formie pisemnej pod rygorem nieważnoćci. ń 3. W sp�ce jednoosobowej plan przekszta�cenia sporz�dza si� w formie aktu notarialnego. Art. 558. [ Trećć planu przekszta�cenia ] ń 1. Plan przekszta�cenia powinien zawierać co najmniej: 1) ustalenie wartoćci bilansowej maj�tku sp�ki przekszta�canej na okrećlony dzie� w miesi�cu poprzedzaj�cym przed�ożenie wsplnikom planu przekszta�cenia, 2) okrećlenie wartoćci udzia�w albo akcji wsplnikw zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o ktrym mowa w ń 2 pkt 4. ń 2. Do planu przekszta�cenia należy do��czyć: 1) projekt uchwa�y w sprawie przekszta�cenia sp�ki, 2) projekt umowy albo statutu sp�ki przekszta�conej, 3) wycen� sk�adnikw maj�tku (aktyww i pasyww) sp�ki przekszta�canej, 4) sprawozdanie finansowe sporz�dzone dla celw przekszta�cenia na dzie�, o ktrym mowa w ń 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym uk�adzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Art. 559. [ Analiza planu przekszta�cenia ] ń 1. Plan przekszta�cenia należy poddać badaniu przez bieg�ego rewidenta w zakresie poprawnoćci i rzetelnoćci. ń 2. S�d rejestrowy w�aćciwy wed�ug siedziby sp�ki przekszta�canej wyznacza na wniosek sp�ki bieg�ego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach s�d może wyznaczyć dwch albo wi�ksz� liczb� bieg�ych. ń 3. Na pisemne ż�danie bieg�ego rewidenta zarz�d albo wsplnicy prowadz�cy sprawy sp�ki przed�oż� mu dodatkowe wyjaćnienia lub dokumenty. ń 4. Bieg�y rewident, w terminie okrećlonym przez s�d, nie d�uższym jednak niż dwa miesi�ce od dnia jego wyznaczenia, sporz�dzi na pićmie szczeg�ow� opini� i z�oży j� wraz z planem przekszta�cenia s�dowi rejestrowemu oraz sp�ce przekszta�canej. ń 5. S�d rejestrowy okrećla wynagrodzenie za prac� bieg�ego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatkw. Jeżeli sp�ka przekszta�cana dobrowolnie tych należnoćci nie uićci w terminie dwch tygodni, s�d rejestrowy ćci�gnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji op�at s�dowych. Art. 560. [ Zawiadomienie o zamiarze przekszta�cenia ] ń 1. Sp�ka zawiadamia wsplnikw o zamiarze powzi�cia uchwa�y o przekszta�ceniu sp�ki dwukrotnie, w odst�pie nie krtszym niż dwa tygodnie i nie p�niej niż na miesi�c przed planowanym dniem powzi�cia tej uchwa�y, czyni�c to w sposb przewidziany dla zawiadamiania wsplnikw sp�ki przekszta�canej. ń 2. Zawiadomienie, o ktrym mowa w ń 1, powinno zawierać istotne elementy planu przekszta�cenia oraz opinii bieg�ego rewidenta, a także okrećlać miejsce oraz termin, w ktrym wsplnicy sp�ki przekszta�canej mog� si� zapoznać z pe�n� trećci� planu i za��cznikw, a także opini� bieg�ego rewidenta; termin ten nie może być krtszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzi�cia uchwa�y o przekszta�ceniu. ń 3. Do zawiadomienia, o ktrym mowa w ń 1, do��cza si� projekt uchwa�y o przekszta�ceniu oraz projekt umowy albo statutu sp�ki przekszta�conej; nie dotyczy to przypadku, w ktrym zawiadomienie jest og�aszane. Art. 561. [ Uprawnienia wsplnikw ] ń 1. Wsplnicy maj� prawo przegl�dać w lokalu sp�ki dokumenty, o ktrych mowa w art. 558 i art. 559 ń 4, oraz ż�dać wydania im bezp�atnie odpisw tych dokumentw. ń 2. Bezpoćrednio przed powzi�ciem uchwa�y o przekszta�ceniu sp�ki wsplnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy trećci planu przekszta�cenia i opinii bieg�ego rewidenta. Art. 562. [ Uchwa�a zatwierdzaj�ca przekszta�cenie ] ń 1. Przekszta�cenie sp�ki wymaga uchwa�y powzi�tej, w przypadku przekszta�cenia sp�ki osobowej, przez wsplnikw, a w przypadku przekszta�cenia sp�ki kapita�owej, przez zgromadzenie wsplnikw lub walne zgromadzenie, w sposb okrećlony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 ń 1 pkt 1 i w art. 581. ń 2. Uchwa�a, o ktrej mowa w ń 1, powinna być umieszczona w protokole sporz�dzonym przez notariusza. Art. 563. [ Trećć uchwa�y zatwierdzaj�cej przekszta�cenie ] Uchwa�a o przekszta�ceniu sp�ki powinna zawierać co najmniej: 1) typ sp�ki, w jaki sp�ka zostaje przekszta�cona, 2) wysokoćć kapita�u zak�adowego, w przypadku przekszta�cenia w sp�k� z ograniczon� odpowiedzialnoćci� b�d� w sp�k� akcyjn�, albo wysokoćć sumy komandytowej, w przypadku przekszta�cenia w sp�k� komandytow�, albo wartoćć nominaln� akcji, w przypadku przekszta�cenia w sp�k� komandytowo-akcyjn�, 3) wysokoćć kwoty przeznaczonej na wyp�aty dla wsplnikw nie uczestnicz�cych w sp�ce przekszta�conej, ktra nie może przekraczać 10% wartoćci bilansowej maj�tku sp�ki, 4) zakres praw przyznanych osobićcie wsplnikom uczestnicz�cym w sp�ce przekszta�conej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane, 5) nazwiska i imiona cz�onkw zarz�du sp�ki przekszta�conej, w przypadku przekszta�cenia w sp�k� kapita�ow�, albo nazwiska i imiona wsplnikw prowadz�cych sprawy sp�ki i maj�cych reprezentować sp�k� przekszta�con�, w przypadku przekszta�cenia w sp�k� osobow�, 6) zgod� na brzmienie umowy albo statutu sp�ki przekszta�conej. Art. 564. [ Forma oćwiadczenia o uczestnictwie w sp�ce przekszta�conej ] ń 1. Sp�ka wezwie wsplnikw, w sposb przewidziany dla ich zawiadamiania, do z�ożenia, w terminie miesi�ca od dnia powzi�cia uchwa�y o przekszta�ceniu sp�ki, oćwiadcze� o uczestnictwie w sp�ce przekszta�conej. Nie dotyczy to wsplnikw, ktrzy z�ożyli takie oćwiadczenia w dniu powzi�cia uchwa�y. ń 2. Oćwiadczenie, o ktrym mowa w ń 1, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważnoćci. Art. 565. [ Roszczenie wsplnika w sytuacji niez�ożenia oćwiadczenia ] ń 1. Wsplnikowi, ktry nie z�oży� oćwiadczenia o uczestnictwie w sp�ce przekszta�conej, przys�uguje roszczenie o wyp�at� kwoty odpowiadaj�cej wartoćci jego udzia�w albo akcji w sp�ce przekszta�canej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporz�dzonym dla celw przekszta�cenia. Roszczenie to przedawnia si� z up�ywem dwch lat, licz�c od dnia przekszta�cenia. ń 2. Sp�ka dokonuje wyp�aty, o ktrej mowa w ń 1, nie p�niej niż w terminie szećciu miesi�cy od dnia przekszta�cenia. Jeżeli roszczenie zosta�o zg�oszone po dniu przekszta�cenia, termin ten biegnie od dnia zg�oszenia roszczenia. ń 3. Przepisy ń 1 i ń 2 stosuje si� odpowiednio do zwrotu przedmiotu wk�adu niepieni�żnego. Art. 566. [ Wycena wartoćci udzia�w lub akcji ] ń 1. W przypadku gdy wsplnik, o ktrym mowa w art. 565 ń 1, ma zastrzeżenia do rzetelnoćci wyceny wartoćci udzia�w albo akcji, przyj�tej w planie przekszta�cenia, może zg�osić, najp�niej w dniu powzi�cia uchwa�y o przekszta�ceniu, ż�danie ponownej wyceny wartoćci bilansowej jego udzia�w albo akcji. ń 2. Jeżeli sp�ka nie uwzgl�dni ż�dania, o ktrym mowa w ń 1, w terminie dwch miesi�cy od dnia jego wniesienia, wsplnik ten ma prawo wniećć powdztwo o ustalenie wartoćci jego udzia�w albo akcji. Powdztwo to nie stanowi przeszkody w rejestracji przekszta�cenia. Art. 567. [ Powdztwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważnoćci uchwa�y o przekszta�ceniu ] ń 1. Do uchylenia uchwa�y o przekszta�ceniu sp�ki osobowej b�d� sp�ki kapita�owej albo stwierdzenia nieważnoćci tej uchwa�y stosuje si� odpowiednio przepisy art. 422–429. ń 2. Nie można zaskarżyć uchwa�y jedynie na podstawie, o ktrej mowa w art. 566 ń 1. ń 3. Powdztwo o uchylenie uchwa�y albo stwierdzenie jej nieważnoćci należy wniećć w terminie miesi�ca od dnia otrzymania wiadomoćci o uchwale, nie p�niej jednak niż w terminie trzech miesi�cy od dnia powzi�cia uchwa�y. Art. 568. [ Odpowiedzialnoćć za szkody ] ń 1. Osoby dzia�aj�ce za sp�k� przekszta�can� odpowiadaj� solidarnie wobec sp�ki, wsplnikw, akcjonariuszy oraz osb trzecich za szkody spowodowane naruszeniem prawa lub umowy albo statutu sp�ki przekszta�canej, w trakcie jej przekszta�cania, chyba że nie ponosz� winy. ń 2. Bieg�y rewident odpowiada wobec sp�ki i wsplnikw sp�ki przekszta�canej za szkody wyrz�dzone z jego winy. W przypadku gdy bieg�ych jest kilku, ich odpowiedzialnoćć jest solidarna. ń 3. Roszczenia, o ktrych mowa w ń 1 i ń 2, przedawniaj� si� w okresie trzech lat, licz�c od dnia przekszta�cenia. Art. 569. [ Wniosek o wpis przekszta�cenia ] Wniosek o wpis przekszta�cenia do rejestru wnosz� wszyscy cz�onkowie zarz�du albo wsplnicy maj�cy prawo reprezentacji sp�ki przekszta�conej. Art. 570. [ Og�oszenie o przekszta�ceniu ] Og�oszenie o przekszta�ceniu sp�ki jest dokonywane na wniosek zarz�du sp�ki przekszta�conej albo wszystkich wsplnikw prowadz�cych sprawy sp�ki przekszta�conej. Rozdzia� 2 Przekszta�cenie sp�ki osobowej w sp�k� kapita�ow� Art. 571. [ Przekszta�cenie sp�ki osobowej w kapita�ow� ] Przekszta�cenie sp�ki osobowej w sp�k� kapita�ow� nast�puje, jeżeli oprcz wymaga�, o ktrych mowa w rozdziale 1, za przekszta�ceniem sp�ki osobowej w kapita�ow� wypowiedzieli si� wszyscy wsplnicy, z tym że w przypadku sp�ki komandytowej oraz sp�ki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprcz wszystkich komplementariuszy za przekszta�ceniem wypowiedz� si� komandytariusze b�d� akcjonariusze reprezentuj�cy co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej b�d� kapita�u zak�adowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze. Art. 572. [ Stosowanie przepisw przy przekszta�ceniu sp�ki jawnej ] W przypadku przekszta�cenia sp�ki jawnej, w ktrej wszyscy wsplnicy prowadzili sprawy sp�ki, nie stosuje si� przepisw art. 557–561. Nie dotyczy to obowi�zku przygotowania dokumentw, o ktrych mowa w art. 558 ń 2, oraz poddania wyceny aktyww i pasyww sp�ki badaniu bieg�ego rewidenta. Art. 573. [ Stosowanie przepisw przy przekszta�ceniu sp�ki komandytowo-akcyjnej ] ń 1. W przypadku przekszta�cenia sp�ki komandytowo-akcyjnej w sp�k� akcyjn� przepisy art. 328–330 stosuje si� odpowiednio. ń 2. Dokumenty akcji przekszta�conej sp�ki komandytowo-akcyjnej ulegaj� unieważnieniu z dniem przekszta�cenia. Art. 574. [ Odpowiedzialnoćć wsplnikw sp�ki przekszta�canej ] Wsplnicy przekszta�canej sp�ki osobowej odpowiadaj� na dotychczasowych zasadach solidarnie ze sp�k� przekszta�con� za zobowi�zania sp�ki powsta�e przed dniem przekszta�cenia przez okres trzech lat, licz�c od tego dnia. Rozdzia� 3 Przekszta�cenie sp�ki kapita�owej w sp�k� osobow� Art. 575. [ Przekszta�cenie sp�ki kapita�owej w sp�k� osobow� ] Przekszta�cenie sp�ki kapita�owej w sp�k� osobow� nast�puje, jeżeli oprcz wymaga�, o ktrych mowa w rozdziale 1, za przekszta�ceniem sp�ki kapita�owej w sp�k� osobow� wypowiedzieli si� wsplnicy reprezentuj�cy co najmniej dwie trzecie kapita�u zak�adowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki. Art. 576. [ Uchwa�a o przekszta�ceniu sp�ki ] ń 1. Uchwa�a o przekszta�ceniu sp�ki kapita�owej w sp�k� komandytow� albo sp�k� komandytowo-akcyjn� wymaga, oprcz uzyskania wymaganej wi�kszoćci, zgody osb, ktre w sp�ce przekszta�conej maj� być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważnoćci. Pozostali wsplnicy sp�ki przekszta�canej staj� si� komandytariuszami albo akcjonariuszami sp�ki przekszta�conej. ń 2. W przypadku przekszta�cenia sp�ki akcyjnej w sp�k� komandytowo-akcyjn� przepis art. 573 stosuje si� odpowiednio. Rozdzia� 4 Przekszta�cenie sp�ki kapita�owej w inn� sp�k� kapita�ow� Art. 577. [ Przekszta�cenie sp�ki kapita�owej w inn� sp�k� kapita�ow� ] ń 1. Przekszta�cenie sp�ki kapita�owej w inn� sp�k� kapita�ow� nast�puje, jeżeli oprcz wymaga�, o ktrych mowa w rozdziale 1: 1) za przekszta�ceniem sp�ki wypowiedzieli si� wsplnicy reprezentuj�cy co najmniej po�ow� kapita�u zak�adowego, wi�kszoćci� trzech czwartych g�osw, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze, 2) sp�ka przekszta�cana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe, 3) przekszta�cana sp�ka akcyjna ma ca�kowicie pokryty kapita� zak�adowy, 4) kapita� zak�adowy sp�ki przekszta�canej b�dzie nie mniejszy od kapita�u zak�adowego sp�ki przekszta�conej. ń 2. Jeżeli sp�ka przekszta�cana prowadzi�a dzia�alnoćć przez okres krtszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, o ktrym mowa w ń 1 pkt 2, powinno obejmować ca�y okres dzia�alnoćci sp�ki nie obj�ty rocznym sprawozdaniem finansowym. Art. 578. [ Unieważnienie dokumentw akcji ] Dokumenty akcji przekszta�canej sp�ki akcyjnej ulegaj� unieważnieniu z dniem przekszta�cenia. Art. 579. [ Prawa i obowi�zki wsplnika sp�ki przekszta�canej ] ń 1. Prawa i obowi�zki wsplnika sp�ki przekszta�canej, ktre nie s� zgodne z przepisami ustawy o sp�ce przekszta�conej, wygasaj� z mocy prawa z dniem przekszta�cenia. ń 2. Wsplnik, ktrego prawa wygasaj� zgodnie z ń 1, ma wobec sp�ki przekszta�conej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wyp�acone nie p�niej niż w terminie roku od dnia przekszta�cenia, chyba że uprawniony i sp�ka postanowi� inaczej. ń 3. Wsplnik, ktry by� zobowi�zany wobec sp�ki przekszta�canej do powtarzaj�cych si� ćwiadcze� niepieni�żnych, może si� zwolnić od tego obowi�zku wobec sp�ki przekszta�conej za zap�at� stosownego wynagrodzenia. ń 4. Przepisu art. 415 ń 3 nie stosuje si�. Art. 580. [ Uprawnienia posiadaczy obligacji ] Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwsze�stwa lub innych obligacji uprawniaj�cych do ćwiadcze� niepieni�żnych w przekszta�canej sp�ce akcyjnej maj� w sp�ce z ograniczon� odpowiedzialnoćci� prawa co najmniej rwnoważne z tymi, ktre im przys�ugiwa�y dotychczas. Nie wyklucza to zmiany b�d� wygaćni�cia tych uprawnie� w drodze umowy mi�dzy uprawnionym a sp�k� przekszta�con�. Rozdzia� 5 Przekszta�cenie sp�ki osobowej w inn� sp�k� osobow� Art. 581. [ Przekszta�cenie sp�ki osobowej w inn� sp�k� osobow� ] Przekszta�cenie sp�ki osobowej w inn� sp�k� osobow� nast�puje, jeżeli oprcz wymaga�, o ktrych mowa w rozdziale 1, za przekszta�ceniem sp�ki wypowiedzieli si� wszyscy wsplnicy. Art. 582. [ Stosowanie przepisw ustawy ] W przypadku przekszta�cenia sp�ki jawnej albo sp�ki partnerskiej, w ktrej wszyscy wsplnicy prowadzili sprawy sp�ki, nie stosuje si� przepisw art. 557–561. Nie dotyczy to obowi�zku przygotowania dokumentw wymienionych w art. 558 ń 2 pkt 1 i 2. Art. 583. [ Uprawnienia spadkobiercy wsplnika ] ń 1. W przypadku ćmierci wsplnika sp�ki jawnej jego spadkobierca może ż�dać przekszta�cenia tej sp�ki w sp�k� komandytow� i przyznania statusu komandytariusza. Sp�ka powinna uwzgl�dnić ż�danie spadkobiercy zmar�ego wsplnika, chyba że pozostali wsplnicy podejm� uchwa�� o rozwi�zaniu sp�ki. ń 2. ��danie spadkobiercy zmar�ego wsplnika uważa si� rwnież za uwzgl�dnione, gdy pozostali wsplnicy powzi�li uchwa�� o przekszta�ceniu sp�ki jawnej w sp�k� komandytowo-akcyjn�, przyznaj�c temu spadkobiercy status akcjonariusza tej sp�ki. ń 3. Sp�ka, uwzgl�dniaj�c ż�danie spadkobiercy zmar�ego wsplnika, powinna wykonać obowi�zki, o ktrych mowa w art. 557–561. ń 4. Spadkobierca może zg�osić ż�danie w terminie szećciu miesi�cy, licz�c od dnia stwierdzenia nabycia spadku. ń 5. Jeżeli w terminie, o ktrym mowa w ń 4, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza sp�ki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie sp�ka zostanie rozwi�zana, odpowiada on za zobowi�zania sp�ki dotychczas powsta�e jedynie wed�ug przepisw prawa spadkowego. Art. 584. [ Odpowiedzialnoćć za zobowi�zania sp�ki ] Wsplnicy sp�ki przekszta�canej odpowiadaj� za zobowi�zania sp�ki powsta�e przed dniem przekszta�cenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licz�c od tego dnia. Tytu� V Przepisy karne Art. 585. [ Sankcje za wyrz�dzon� szkod� ] ń 1. Kto, bior�c udzia� w tworzeniu sp�ki handlowej lub b�d�c cz�onkiem jej zarz�du, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo likwidatorem, dzia�a na jej szkod� – podlega karze pozbawienia wolnoćci do lat 5 i grzywnie. ń 2. Tej samej karze podlega, kto osob� wymienion� w ń 1 nak�ania do dzia�ania na szkod� sp�ki lub udziela jej pomocy do pope�nienia tego przest�pstwa. Art. 586. [ Odpowiedzialnoćć za niezg�oszenie wniosku o upad�oćci sp�ki ] Kto, b�d�c cz�onkiem zarz�du sp�ki albo likwidatorem, nie zg�asza wniosku o upad�oćć sp�ki handlowej pomimo powstania warunkw uzasadniaj�cych wed�ug przepisw upad�oćć sp�ki – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoćci albo pozbawienia wolnoćci do roku. Art. 587. [ Odpowiedzialnoćć za nienależyte wykonywanie obowi�zkw ] ń 1. Kto przy wykonywaniu obowi�zkw wymienionych w tytule III og�asza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom sp�ki, w�adzom pa�stwowym lub osobie powo�anej do rewizji – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoćci albo pozbawienia wolnoćci do lat 2. ń 2. Jeżeli sprawca dzia�a nieumyćlnie – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoćci albo pozbawienia wolnoćci do roku. Art. 588. [ Odpowiedzialnoćć cz�onka zarz�du lub likwidatora za nabycie akcji w�asnych przez sp�k� ] Kto, b�d�c cz�onkiem zarz�du albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez sp�k� handlow� w�asnych udzia�w lub akcji albo do brania ich w zastaw – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoćci albo pozbawienia wolnoćci do 6 miesi�cy. Art. 589. [ Odpowiedzialnoćć za wydanie dokumentw ] Kto, b�d�c cz�onkiem zarz�du albo likwidatorem sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci�, dopuszcza do wydania przez sp�k� dokumentw imiennych, na okaziciela lub dokumentw na zlecenie na udzia�y lub prawa do zyskw w sp�ce – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoćci albo pozbawienia wolnoćci do 6 miesi�cy. Art. 590. [ Odpowiedzialnoćć za wystawianie fa�szywych zaćwiadcze� ] Kto w celu umożliwienia bezprawnego g�osowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszoćci: 1) wystawia fa�szywe zaćwiadczenie o z�ożeniu akcji uprawniaj�cej do g�osowania, 2) użycza innemu akcji, ktra nie uprawnia jej w�aćciciela do g�osowania – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoćci albo pozbawienia wolnoćci do roku. Art. 591. [ Odpowiedzialnoćć za pos�ugiwanie si� fa�szywymi dokumentami ] Kto przy g�osowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszoćci pos�uguje si�: 1) fa�szywym zaćwiadczeniem o z�ożeniu akcji uprawniaj�cej do g�osowania, 2) cudz� akcj� bez zgody w�aćciciela, 3) cudz� akcj�, ktra nie uprawnia jej w�aćciciela do g�osowania – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoćci albo pozbawienia wolnoćci do roku. Art. 592. [ Odpowiedzialnoćć cz�onka zarz�du za wydanie akcji ] Cz�onek zarz�du, ktry dopuszcza do wydania akcji: 1) niedostatecznie op�aconych, 2) przed zarejestrowaniem sp�ki, 3) w przypadku podwyższenia kapita�u zak�adowego – przed zarejestrowaniem podwyższenia – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolnoćci albo pozbawienia wolnoćci do roku. Art. 593. [ W�aćciwoćć rzeczowa ] Sprawy o przest�pstwa wymienione w art. 585–592 należ� do w�aćciwoćci s�dw rejonowych. Art. 594. [ Odpowiedzialnoćć cz�onka zarz�du za przekroczenie kompetencji ] ń 1. Kto, b�d�c cz�onkiem zarz�du sp�ki handlowej, wbrew obowi�zkowi dopuszcza do tego, że zarz�d: 1) nie sk�ada s�dowi rejestrowemu listy wsplnikw, 2) nie prowadzi ksi�gi udzia�w zgodnie z przepisami art. 188 ń 1 albo nie prowadzi ksi�gi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 ń 1, 3) nie zwo�uje zgromadzenia wsplnikw albo walnego zgromadzenia, 4) odmawia wyjaćnie� osobie powo�anej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pe�nienia obowi�zkw, 5) nie przedstawia s�dowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie bieg�ych rewidentw, 6) nie og�asza wzmianki o z�ożeniu opinii przez bieg�ego rewidenta w s�dzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 ń 7 – podlega grzywnie do 20 000 z�otych. ń 2. Kto, b�d�c cz�onkiem zarz�du, dopuszcza do tego, że sp�ka przez czas d�uższy niż trzy miesi�ce wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym sk�adzie – podlega grzywnie w tej samej wysokoćci. ń 3. Przepisy ń 1 i ń 2 stosuje si� odpowiednio do likwidatorw. ń 4. Grzywn� nak�ada s�d rejestrowy. Art. 595. [ Odpowiedzialnoćć za braki w pismach i zamwieniach handlowych ] ń 1. Kto, b�d�c cz�onkiem zarz�du sp�ki handlowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamwienia handlowe, o ktrych mowa w art. 206 ń 1 i art. 374 ń 1, nie zawieraj� danych okrećlonych w tych przepisach – podlega grzywnie do 10 000 z�otych. ń 2. Przepisy art. 594 ń 3 i ń 4 stosuje si� odpowiednio. Tytu� VI Zmiany w przepisach obowi�zuj�cych, przepisy przejćciowe i przepisy ko�cowe DZIA� l Zmiany w przepisach obowi�zuj�cych Art. 596. [ Prawo upad�oćciowe ] W rozporz�dzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 pa�dziernika 1934 r. – Prawo upad�oćciowe (Dz. U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512, z 1994 r. Nr 1, poz. 1, z 1995 r. Nr 85, poz. 426, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, Nr 43, poz. 189, Nr 106, poz. 496, Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 54, poz. 349, Nr 117, poz. 751, Nr 121, poz. 770, Nr 140, poz. 940, z 1998 r. Nr 117, poz. 756 oraz z 2000 r. Nr 26, poz. 306 i Nr 84, poz. 948) wprowadza si� nast�puj�ce zmiany: 1) w art. 1 w ń 2 wyrazy „sp�ki jawnej i sp�ki komandytowej” zast�puje si� wyrazami „sp�ki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej” 2) w art. 4 w ń 2: a) pkt 1 otrzymuje brzmienie: „1) w stosunku do sp�ki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej – każdy ze wsplnikw, partnerw lub akcjonariuszy,” b) w pkt 4 wyrazy „sp�ki jawnej oraz sp�ki komandytowej” zast�puje si� wyrazami „sp�ki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej”. Art. 597. [ Kodeks post�powania cywilnego ] W ustawie z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks post�powania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665 i Nr 73, poz. 852) wprowadza si� nast�puj�ce zmiany: 1) w art. 133 w ń 2a po wyrazie „przedsi�biorcw” dodaje si� wyrazy „i wsplnikw sp�ek handlowych” 2) dodaje si� art. 7781 w brzmieniu: „Art. 7781. Tytu�owi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko sp�ce jawnej, sp�ce partnerskiej, sp�ce komandytowej lub sp�ce komandytowo-akcyjnej s�d nadaje klauzul� wykonalnoćci przeciwko wsplnikowi ponosz�cemu odpowiedzialnoćć ca�ym maj�tkiem za zobowi�zania sp�ki, jeżeli egzekucja przeciwko sp�ce okaże si� bezskuteczna.” Art. 598. [ Prawo o adwokaturze ] W ustawie z dnia 26 maja 1982 r. – Prawo o adwokaturze (Dz. U. Nr 16, poz. 124 i Nr 25, poz. 187, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1986 r. Nr 42, poz. 202, z 1990 r. Nr 36, poz. 206, z 1995 r. Nr 4, poz. 17, z 1996 r. Nr 77, poz. 367, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, Nr 75, poz. 471 i Nr 141, poz. 943, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 75, poz. 853 i z 2000 r. Nr 39, poz. 439) wprowadza si� nast�puj�ce zmiany: 1) w art. 4a w ust. 1 wyrazy „w sp�ce jawnej lub cywilnej” zast�puje si� wyrazami „w sp�ce cywilnej, jawnej lub partnerskiej” 2) w art. 24 w ust. 3 wyrazy „sp�ki jawne i komandytowe,” zast�puje si� wyrazami „sp�ki jawne, partnerskie lub komandytowe,”. Art. 599. [ Ustawa o radcach prawnych ] W ustawie z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz. U. Nr 19, poz. 145, z 1989 r. Nr 33, poz. 175, z 1996 r. Nr 106, poz. 496, z 1997 r. Nr 75, poz. 471, z 1998 r. Nr 106, poz. 668, z 1999 r. Nr 75, poz. 853 i Nr 83, poz. 931 oraz z 2000 r. Nr 48, poz. 545) w art. 8 w ust. 1 wyrazy „w sp�ce jawnej lub cywilnej” zast�puje si� wyrazami „w sp�ce cywilnej, jawnej lub partnerskiej”. Art. 600. [ Prawo o notariacie ] W ustawie z dnia 14 lutego 1991 r. – Prawo o notariacie (Dz. U. Nr 22, poz. 91, z 1997 r. Nr 28, poz. 153, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178 i z 2000 r. Nr 48, poz. 551) w art. 4 w ń 3 wyrazy „sp�ki cywilnej” zast�puje si� wyrazami „sp�ki cywilnej lub partnerskiej”. Art. 601. [ Ustawa o rachunkowoćci ] W ustawie z dnia 29 wrzećnia 1994 r. o rachunkowoćci (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931 oraz z 2000 r. Nr 60, poz. 703) w art. 36 dodaje si� ust. 2a w brzmieniu: „2a. W sp�kach akcyjnych tworzy si� kapita� (fundusz) rezerwowy w wysokoćci: 1) kwoty odpowiadaj�cej wartoćci nabytych przez sp�k� akcyjn� akcji w�asnych wed�ug ceny nabycia tych akcji, 2) kwoty rwnej wysokoćci obniżenia kapita�u zak�adowego sp�ki akcyjnej, w przypadkach okrećlonych w art. 360 ń 2 ustawy z dnia 15 wrzećnia 2000 r. – Kodeks sp�ek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037); kwota ta powinna być rwna ��cznej wartoćci nominalnej umorzonych akcji.” Art. 602. [ Ustawa o bieg�ych rewidentach i ich samorz�dzie ] W ustawie z dnia 13 pa�dziernika 1994 r. o bieg�ych rewidentach i ich samorz�dzie (Dz. U. Nr 121, poz. 592, z 1996 r. Nr 102, poz. 475 i z 2000 r. Nr 89, poz. 992) wprowadza si� nast�puj�ce zmiany: 1) w art. 10 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie „jawne” dodaje si� wyrazy „, sp�ki partnerskie” 2) w art. 17 w ust. 1 w pkt 2 po wyrazie „jawnych” dodaje si� wyrazy „, sp�kach partnerskich”. Art. 603. [ Ustawa o obligacjach ] W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i z 2000 r. Nr 60, poz. 702) wprowadza si� nast�puj�ce zmiany: 1) w art. 2 w pkt 1 po wyrazie „prawn�” dodaje si� wyrazy „a także sp�ki komandytowo-akcyjne” 2) skrećla si� art. 21. Art. 604. [ Ustawa o zawodach piel�gniarki i po�ożnej ] W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o zawodach piel�gniarki i po�ożnej (Dz. U. Nr 91, poz. 410, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136) w art. 25a w ust. 1 wyrazy „w formie sp�ki prawa cywilnego” zast�puje si� wyrazami „w formie sp�ki cywilnej lub partnerskiej”. Art. 605. [ Ustawa o doradztwie podatkowym ] W ustawie z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym (Dz. U. Nr 102, poz. 475 i z 1997 r. Nr 88, poz. 554) w art. 27 w ust. 1 w pkt 1 po wyrazie „cywilnej” dodaje si� przecinek, a wyrazy „albo jawnej” zast�puje si� wyrazami „jawnej lub partnerskiej”. Art. 606. [ Ustawa o zawodzie lekarza ] W ustawie z dnia 5 grudnia 1996 r. o zawodzie lekarza (Dz. U. z 1997 r. Nr 28, poz. 152 i Nr 88, poz. 554, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1115, z 1999 r. Nr 60, poz. 636 i Nr 64, poz. 729 oraz z 2000 r. Nr 12, poz. 136 i Nr 60, poz. 698) w art. 50a w ust. 1 wyrazy „sp�ki prawa cywilnego” zast�puje si� wyrazami „sp�ki cywilnej lub partnerskiej”. Art. 607. [ Prawo o publicznym obrocie papierami wartoćciowymi ] W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartoćciowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270 i Nr 60, poz. 702 i 703) wprowadza si� nast�puj�ce zmiany: 1) w art. 2 w ust. 1 w pkt 9 wyrazy „art. 343 ń 3, art. 365 i art. 464 ń 3 Kodeksu handlowego” zast�puje si� wyrazami „art. 331 ń 3, art. 366 i art. 515 ustawy z dnia 15 wrzećnia 2000 r. – Kodeks sp�ek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037)” 2) w art. 11 w ust. 1 wyrazy „art. 399 ń 2 Kodeksu handlowego” zast�puje si� wyrazami „art. 406 ń 2 Kodeksu sp�ek handlowych” 3) w art. 46 w ust. 4 wyrazy „art. 460 ń 2 Kodeksu handlowego” zast�puje si� wyrazami „art. 476 ń 3 Kodeksu sp�ek handlowych” 4) w art. 76 w ust. 1 wyrazy „art. 322 ń 2 w zwi�zku z art. 438 Kodeksu handlowego” zast�puje si� wyrazami „art. 438 Kodeksu sp�ek handlowych” 5) w art. 86 w ust. 3 wyrazy „art. 394 ń 1 Kodeksu handlowego” zast�puje si� wyrazami „art. 400 ń 1 Kodeksu sp�ek handlowych” 6) w art. 107 w ust. 4 wyrazy „art. 395 ń 1 i ń 3 Kodeksu handlowego” zast�puje si� wyrazami „art. 401 ń 1 i ń 3 Kodeksu sp�ek handlowych”. Art. 608. [ Ordynacja podatkowa ] W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926 i Nr 160, poz. 1083, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 oraz z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 92, poz. 1062) wprowadza si� nast�puj�ce zmiany: 1) art. 93 otrzymuje brzmienie: „Art. 93. ń 1. Jeżeli odr�bne ustawy nie stanowi� inaczej, osoba prawna powsta�a w wyniku: 1) przekszta�cenia innej osoby prawnej, 2) po��czenia si� osb prawnych – wst�puje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowi�zki przekszta�conej osoby prawnej albo każdej z ��cz�cych si� osb prawnych. ń 2. Przepis ń 1 stosuje si� odpowiednio rwnież do osoby prawnej, ktra przej��a ca�y maj�tek innej osoby prawnej (innych osb prawnych). ń 3. Jeżeli odr�bne ustawy nie stanowi� inaczej, sp�ka kapita�owa powsta�a w wyniku po��czenia sp�ek osobowych lub sp�ek osobowych i kapita�owych wst�puje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowi�zki każdej z ��cz�cych si� sp�ek. ń 4. Jeżeli odr�bne ustawy nie stanowi� inaczej: 1) sp�ka nie maj�ca osobowoćci prawnej powsta�a w wyniku przekszta�cenia przedsi�biorstwa osoby fizycznej prowadz�cej dzia�alnoćć gospodarcz� (przedsi�biorcy), innej sp�ki nie maj�cej osobowoćci prawnej lub sp�ki kapita�owej, 2) sp�ka kapita�owa powsta�a w wyniku przekszta�cenia sp�ki nie maj�cej osobowoćci prawnej – wst�puje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowi�zki przekszta�conego podmiotu. ń 5. Przepis ń 4 stosuje si� odpowiednio rwnież do sp�ki nie maj�cej osobowoćci prawnej, do ktrej przyst�pi�a inna sp�ka nie maj�ca osobowoćci prawnej lub przedsi�biorca b�d�cy osob� fizyczn�. ń 6. Jeżeli odr�bne ustawy nie stanowi� inaczej, w przewidziane przepisami prawa podatkowego uprawnienia osoby prawnej wykrećlonej z w�aćciwego rejestru na skutek jej podzia�u: 1) wst�puj� osoby prawne powsta�e w wyniku podzia�u – w zakresie uprawnie� maj�tkowych, 2) wst�puje wskazana w akcie o podziale jedna z nowo utworzonych osb prawnych – w zakresie uprawnie� niemaj�tkowych. ń 7. Przepisy ń 1–6 stosuje si� rwnież do praw i obowi�zkw wynikaj�cych z decyzji administracyjnych wydanych na podstawie przepisw prawa podatkowego.” 2) w art. 94 wyrazy „art. 93 ń 1 i 4” zast�puje si� wyrazami „art. 93 ń 1 i 7” 3) w art. 115 ń 1 otrzymuje brzmienie: „ń 1. Wsplnik sp�ki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz sp�ki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej, nie b�d�cy akcjonariuszem, odpowiada ca�ym swoim maj�tkiem solidarnie ze sp�k� i z pozosta�ymi wsplnikami za zaleg�oćci podatkowe sp�ki i wsplnikw, wynikaj�ce z dzia�alnoćci sp�ki.” 4) w art. 116 ń 1 otrzymuje brzmienie: „ń 1. Za zaleg�oćci podatkowe sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci�, sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci� w organizacji, sp�ki akcyjnej i sp�ki akcyjnej w organizacji odpowiadaj� solidarnie ca�ym swoim maj�tkiem cz�onkowie jej zarz�du, jeżeli egzekucja przeciwko sp�ce okaże si� bezskuteczna, chyba że cz�onek zarz�du wykaże, że we w�aćciwym czasie zg�oszono wniosek o og�oszenie upad�oćci lub wszcz�to post�powanie zapobiegaj�ce upad�oćci (post�powanie uk�adowe) albo że niezg�oszenie wniosku o og�oszenie upad�oćci oraz niewszcz�cie post�powania uk�adowego nast�pi�o nie z jego winy, b�d� też wskaże on mienie, z ktrego egzekucja jest możliwa.” Art. 609. [ Prawo bankowe ] W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. Nr 140, poz. 939, z 1998 r. Nr 160, poz. 1063 i Nr 162, poz. 1118, z 1999 r. Nr 11, poz. 95 i Nr 40, poz. 399 oraz z 2000 r. Nr 93, poz. 1027) wprowadza si� nast�puj�ce zmiany: 1) w art. 6 w ust. 2 wyrazy „art. 178 Kodeksu handlowego” zast�puje si� wyrazami „art. 177 Kodeksu sp�ek handlowych” 2) art. 21 otrzymuje brzmienie: „Art. 21. 1. Bank w formie sp�ki akcyjnej może być utworzony na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Bankowego. 2. Do utworzenia i dzia�alnoćci banku, o ktrym mowa w ust. 1, stosuje si� przepisy Kodeksu sp�ek handlowych w zakresie, w jakim nie pozostaj� one w sprzecznoćci z przepisami ustawy.” 3) w art. 47 wyrazy „Kodeksu handlowego” zast�puje si� wyrazami „Kodeksu sp�ek handlowych”, a wyrazy „art. 313 i art. 347” zast�puje si� wyrazami „art. 312 i art. 336” 4) w art. 115 w ust. 2 wyrazy „art. 378 Kodeksu handlowego” zast�puje si� wyrazami „art. 387 Kodeksu sp�ek handlowych” 5) w art. 144 w ust. 4 wyrazy „art. 414 i art. 415 Kodeksu handlowego” zast�puje si� wyrazami „art. 422 i art. 424 Kodeksu sp�ek handlowych”. DZIA� II Przepisy przejćciowe Art. 610. [ Przepisy uchylone ] Z dniem wejćcia w życie ustawy trac� moc przepisy dotycz�ce spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowi� inaczej. Art. 611. [ Przepisy utrzymane w mocy ] Pozostaj� w mocy przepisy szczeglne dotycz�ce: 1) narodowych funduszy inwestycyjnych, 2) sp�ek prowadz�cych dzia�alnoćć bankow�, 3) sp�ek prowadz�cych gie�dy albo rynki pozagie�dowe, 4) sp�ek prowadz�cych domy maklerskie, 5) Krajowego Depozytu Papierw Wartoćciowych S.A., 6) sp�ek prowadz�cych dzia�alnoćć ubezpieczeniow�, 7) towarzystw funduszy inwestycyjnych, 8) towarzystw emerytalnych, 9) sp�ek publicznej radiofonii i telewizji, 10) sp�ek powsta�ych w wyniku komercjalizacji i prywatyzacji przedsi�biorstw pa�stwowych, 11) innych sp�ek handlowych uregulowanych w odr�bnych ustawach. Art. 612. [ Stosowanie przepisw ustawy ] Do stosunkw prawnych w zakresie sp�ek handlowych istniej�cych w dniu wejćcia w życie ustawy stosuje si� jej przepisy, chyba że przepisy poniższe stanowi� inaczej. Art. 613. [ Regulacja uprawnie� akcjonariuszy i wsplnikw ] ń 1. Uprawnienia wsplnikw i akcjonariuszy sp�ek handlowych, nabyte przed dniem wejćcia w życie ustawy, pozostaj� w mocy. ń 2. Trećć uprawnie�, o ktrych mowa w ń 1, podlega przepisom dotychczasowym. ń 3. Do zmiany trećci uprawnie� i rozporz�dze� uprawnieniami wsplnikw oraz akcjonariuszy dokonanych po wejćciu w życie ustawy stosuje si� jej przepisy. Art. 614. [ Stosowanie przepisw art. 613 ] ń 1. Przepisy art. 613 stosuje si� odpowiednio do ćwiadectw za�ożycielskich i akcji użytkowych. ń 2. �wiadectwa za�ożycielskie wygasaj� najp�niej z up�ywem dziesi�ciu lat od chwili wejćcia w życie ustawy. Art. 615. [ Stosowanie przepisw do obowi�zkw cz�onkw organw sp�ek kapita�owych ] ń 1. Z dniem wejćcia w życie ustawy do obowi�zkw cz�onkw organw sp�ek kapita�owych stosuje si� jej przepisy. ń 2. Termin wygaćni�cia mandatu cz�onka organu sp�ki kapita�owej, ktry rozpocz�� si� przed wejćciem w życie ustawy, ocenia si� wed�ug przepisw dotychczasowych. Art. 616. [ Stosowanie przepisw do spraw o wpis do rejestru ] Do spraw o wpis do rejestru sp�ki jawnej, sp�ki komandytowej, sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci� lub sp�ki akcyjnej, wszcz�tych i nie zako�czonych do dnia wejćcia w życie ustawy, stosuje si� przepisy dotychczasowe, chyba że przepisy poniższe stanowi� inaczej. Art. 617. [ Stosowanie przepisw do ��czenia i przekszta�cenia sp�ek kapita�owych ] Do ��czenia i przekszta�cenia sp�ek kapita�owych, w przypadku powzi�cia odpowiedniej uchwa�y przez zgromadzenie wsplnikw (walne zgromadzenie) przed dniem wejćcia w życie ustawy, stosuje si� przepisy dotychczasowe; jednakże skutki prawne po��czenia lub przekszta�cenia, wpisanego do rejestru po wejćciu ustawy w życie, ocenia si� wed�ug jej przepisw. Art. 618. [ Stosowanie przepisw do koncesji, zezwole� oraz ulg ] Przepisy art. 494 ń 2 i art. 531 ń 2 stosuje si� do koncesji, zezwole� oraz ulg przyznanych po dniu wejćcia w życie ustawy, chyba że przepisy dotychczasowe przewidywa�y przejćcie takich uprawnie� na sp�k� przejmuj�c� lub na sp�k� nowo zawi�zan�. Art. 619. [ Stosowanie przepisw do uchwa� ] Do uchwa� wsplnikw oraz uchwa� organw sp�ek kapita�owych powzi�tych przed dniem wejćcia ustawy w życie stosuje si� przepisy dotychczasowe. Art. 620. [ Stosowanie przepisw do oceny skutkw zdarze� prawnych ] ń 1. Do oceny skutkw zdarze� prawnych stosuje si� przepisy obowi�zuj�ce w dniu, w ktrym zdarzenia te nast�pi�y. ń 2. Z dniem wejćcia w życie ustawy do oceny skutkw: 1) utworzenia sp�ki w organizacji wskutek zawarcia umowy sp�ki kapita�owej, 2) zdarze� b�d�cych podstaw� orzeczenia s�du rejestrowego o rozwi�zaniu sp�ki kapita�owej, zgodnie z art. 21, stosuje si� przepisy ustawy. Art. 621. [ Stosowanie przepisw do roszcze� ] Do roszcze� powsta�ych przed dniem wejćcia w życie ustawy, a wed�ug przepisw Kodeksu handlowego w tym dniu jeszcze nie przedawnionych, stosuje si� przepisy ustawy dotycz�ce przedawnienia z nast�puj�cymi ograniczeniami: 1) pocz�tek, zawieszenie i przerwanie biegu przedawnienia ocenia si� wed�ug przepisw Kodeksu handlowego, za okres przed dniem wejćcia w życie ustawy, 2) jeżeli termin przedawnienia wed�ug przepisw ustawy jest krtszy niż wed�ug przepisw Kodeksu handlowego, bieg przedawnienia rozpoczyna si� z dniem wejćcia w życie ustawy; jeżeli jednak przedawnienie rozpocz�te przed dniem wejćcia w życie ustawy nast�pi�oby przy uwzgl�dnieniu terminu przedawnienia okrećlonego w Kodeksie handlowym wczećniej, przedawnienie nast�puje z up�ywem tego wczećniejszego terminu. Art. 622. [ Stosowanie przepisw do spraw w zakresie sp�ek handlowych ] Do spraw wszcz�tych przed s�dami powszechnymi lub s�dami polubownymi w zakresie sp�ek handlowych przed dniem wejćcia w życie ustawy stosuje si� przepisy dotychczasowe. Art. 623. [ Termin dostosowania postanowie� umw sp�ek już istniej�cych ] ń 1. W terminie trzech lat od dnia wejćcia w życie ustawy sp�ki handlowe istniej�ce w dniu wejćcia w życie ustawy dostosuj� postanowienia swoich umw, aktw za�ożycielskich lub statutw do jej przepisw. ń 2. Przepis ń 1 nie dotyczy postanowie� umw sp�ek i statutw b�d�cych podstaw� ustanowienia uprawnie�, o ktrych mowa w art. 613 ń 1. ń 3. W przypadku naruszenia przepisu ń 1 s�d rejestrowy może z urz�du lub na wniosek osoby maj�cej interes prawny wezwać sp�k� do usuni�cia naruszenia w terminie nie d�uższym niż szećć miesi�cy. Jeżeli sp�ka nie uczyni zadoćć wezwaniu, s�d może także z urz�du wydać postanowienie o rozwi�zaniu sp�ki. Art. 624. [ Termin podwyższenia kapita�u zak�adowego przez sp�ki istniej�ce ] ń 1. W terminie trzech lat od dnia wejćcia w życie ustawy sp�ki z ograniczon� odpowiedzialnoćci�, o ktrych mowa w art. 612, dokonaj� podwyższenia kapita�u zak�adowego co najmniej do wysokoćci 25 000 z�otych oraz spe�ni� wymogi dotycz�ce minimalnej wartoćci udzia�u okrećlone w art. 154 ń 2. Najp�niej w terminie pi�ciu lat od dnia wejćcia w życie ustawy sp�ki te dostosuj� wysokoćć kapita�u zak�adowego do wymaga� okrećlonych w art. 154 ń 1. ń 2. W terminie trzech lat od dnia wejćcia w życie ustawy sp�ki akcyjne, o ktrych mowa w art. 612, dokonaj� podwyższenia kapita�u zak�adowego co najmniej do wysokoćci 250 000 z�otych. Najp�niej w terminie pi�ciu lat od dnia wejćcia w życie ustawy sp�ki te dostosuj� wysokoćć kapita�u zak�adowego do wymaga� okrećlonych w art. 308 ń 1. ń 3. Do sp�ek kapita�owych w organizacji zg�oszonych do s�du rejestrowego przed dniem og�oszenia ustawy stosuje si� dotychczasowe przepisy dotycz�ce minimalnej wysokoćci kapita�u zak�adowego i wartoćci nominalnej akcji lub udzia�u. Do sp�ek tych stosuje si� przepisy ń 1 i ń 2. ń 4. W przypadku gdy sp�ka kapita�owa nie spe�ni�a wymogw przewidzianych w ń 1 lub ń 2, przepisy art. 623 ń 3 stosuje si� odpowiednio. Ponadto akcjonariusze lub wsplnicy takiej sp�ki nie mog� pobierać dywidendy ani innych ćwiadcze� od sp�ki do czasu spe�nienia wymogw okrećlonych w ń 1–3. Nie dotyczy to udzia�u w maj�tku sp�ki w przypadku jej rozwi�zania lub likwidacji. Art. 625. [ Termin uprzywilejowania akcji Skarbu Pa�stwa ] ń 1. W okresie do dnia 31 grudnia 2004 r. statuty sp�ek zawi�zywanych po wejćciu w życie ustawy, w ktrych akcjonariuszem jest Skarb Pa�stwa, mog� przewidywać uprzywilejowanie akcji Skarbu Pa�stwa co do g�osu w wyższym stopniu niż okrećlony w art. 352; nie można jednak przyznać Skarbowi Pa�stwa wi�cej niż pi�ć g�osw na jedn� akcj�. ń 2. Przepisy ń 1 trac� moc najp�niej z dniem, w ktrym Rzeczpospolita Polska stanie si� cz�onkiem Unii Europejskiej. ń 3. Do uprawnie� Skarbu Pa�stwa w sp�kach akcyjnych nabytych zgodnie z ń 1 stosuje si� art. 613. Art. 626. [ Obowi�zek dokonania zg�oszenia sp�ki cywilnej do rejestru ] Okrećlone w art. 26 ń 3 prawo i obowi�zek wsplnika dokonania zg�oszenia sp�ki do rejestru dotycz� rwnież wsplnikw sp�ki cywilnej prowadz�cej w dniu wejćcia w życie ustawy przedsi�biorstwo w wi�kszym rozmiarze przez okres co najmniej dwch kolejnych lat obrotowych. Art. 627. [ Sankcje za niedokonanie wpisu do rejestru ] ń 1. W przypadku naruszenia przepisu art. 626, po up�ywie roku od dnia wejćcia w życie ustawy, wsplnik podlega grzywnie do 20 000 z�otych. ń 2. Grzywn� nak�ada s�d rejestrowy. Art. 628. [ Ranga przepisw ustawy ] W razie w�tpliwoćci, czy maj� być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy. Art. 629. [ Stosowanie przepisw ustawy ] Jeżeli obowi�zuj�ce przepisy powo�uj� si� na przepisy rozporz�dzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Kodeks handlowy b�d� rozporz�dzenia Prezydenta Rzeczypospolitej – Przepisy wprowadzaj�ce Kodeks handlowy, uchylone przepisem art. 631, albo odsy�aj� oglnie do przepisw Kodeksu handlowego o sp�kach jawnych, sp�kach komandytowych, sp�kach z ograniczon� odpowiedzialnoćci� lub sp�kach akcyjnych, stosuje si� w tym zakresie w�aćciwe przepisy ustawy. Art. 630. [ Stosowanie przepisw w odniesieniu do rejestru handlowego, firmy, prokury ] Jeżeli obowi�zuj�ce przepisy powo�uj� si� na dotycz�ce rejestru handlowego, firmy lub prokury przepisy rozporz�dzenia Prezydenta Rzeczypospolitej, uchylonego przepisem art. 631 pkt 1, albo odsy�aj� oglnie do przepisw o rejestrze handlowym, firmie lub prokurze, stosuje si� w tym zakresie przepis art. 632. DZIA� III Przepisy ko�cowe Art. 631. [ Przepisy uchylone ] Z uwzgl�dnieniem przepisu art. 632 ustawy, trac� moc: 1) rozporz�dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502, z 1946 r. Nr 57, poz. 321, z 1950 r. Nr 34, poz. 312, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1988 r. Nr 41, poz. 326, z 1990 r. Nr 17, poz. 98 i Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 35, poz. 155, Nr 94, poz. 418 i Nr 111, poz. 480, z 1994 r. Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 96, poz. 478, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, z 1997 r. Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 121, poz. 769 i 770, z 1999 r. Nr 101, poz. 1178 oraz z 2000 r. Nr 60, poz. 702); 2) rozporz�dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Przepisy wprowadzaj�ce Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 503, z 1945 r. Nr 40, poz. 224, z 1946 r. Nr 31, poz. 197 i Nr 60, poz. 329, z 1947 r. Nr 5, poz. 20, z 1961 r. Nr 58, poz. 319, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1997 r. Nr 121, poz. 769 oraz z 1999 r. Nr 101, poz. 1178). Art. 632. [ Regulacja przepisw dotycz�cych firmy i prokury ] Do czasu wydania przepisw dotycz�cych firmy i prokury pozostaj� w mocy przepisy o firmie i prokurze zawarte w rozporz�dzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej, okrećlonym w art. 631 pkt 1, z uwzgl�dnieniem zmian przewidzianych w ustawie. Art. 633. [ Wejćcie w życie ] Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2001 r. Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej: A. Kwaćniewski Przypisy: [1] Art. 101 dodany przez art. 3 ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 r. o zmianie ustawy o rachunkowoćci oraz niektrych innych ustaw (Dz.U. Nr 102, poz. 1117). Zmiana wesz�a w życie 6 pa�dziernika 2001 r.