Kazus 4. Egzamin radcowski 2013 r.
Kazus 4. Egzamin radcowski 2013 r.
Nr kodu zdającego & & & & & & & &
Ministerstwo Sprawiedliwości
Departament Zawodów Prawniczych i Dostępu do Pomocy Prawnej
CZWARTY DZIEC

EGZAMINU RADCOWSKIEGO
22 MARCA 2013 r.
CZ
ŚĆ CZWARTA EGZAMINU
zadanie z zakresu prawa gospodarczego
Pouczenie:
1. Zadanie oznacza się indywidualnym kodem.
a. W przypadku rozwiązywania zadania w formie odręcznej, zdający wpisuje numer
kodu na pierwszej stronie zadania i na każdej stronie pracy zawierającej rozwiąza-
nie zadania.
b. W przypadku rozwiązywania zadania przy użyciu sprzętu komputerowego, zda-
jący wpisuje numer kodu na pierwszej stronie zadania oraz w oknie aplikacji do
zdawania egzaminów prawniczych, zgodnie z wyświetlonym komunikatem (nu-
mer kodu będzie automatycznie wstawiany na każdej stronie pracy).
2. Nie jest dopuszczalne w żadnym miejscu zadania i pracy zawierającej rozwiązanie za-
dania wpisanie własnego imienia i nazwiska ani też podpisanie się własnym imieniem
i nazwiskiem.
3. Czas na rozwiązanie zadań (z zakresu prawa gospodarczego oraz z zakresu prawa
administracyjnego) wynosi łącznie 480 minut.
4. Zadanie z zakresu prawa gospodarczego zawarte jest na 3 ponumerowanych stronach
(łącznie ze stroną tytułową oraz informacją dla zdającego). W razie braku którejkol-
wiek ze stron, należy o tym niezwłocznie zawiadomić Komisję Egzaminacyjną.
Proszę, na zlecenie wszystkich przyszłych wspólników, sporządzić umowę spółki
osobowej uregulowanej w Kodeksie spółek handlowych, w której każdy wspólnik
odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidar-
nie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, a odpowiedzialność wspólników ma
charakter subsydiarny. Wspólnicy nie wykonują wolnych zawodów. Postanowienia
umowy spółki winny zapewniać stabilne działanie spółki i eliminować płaszczyzny
konfliktów między wspólnikami, przy czym pozycja poszczególnych wspólników
w spółce nie musi być tożsama.
I. Założenia do umowy:
1. Wspólnicy:
a) Krzysztof Kołodziejski, zam. ul. Stelmachowicza 3, 34-567 Grudziądz,
47
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
b) Paweł Sikorski, zam. ul. Miła 48/176, 87-100 Toruń,
c)  Kolorex sp. z o.o. z/s w Gdańsku, adres: ul. Przymorze 67, 25-123 Gdańsk.
2. Spółka działać będzie pod firmą zawierającą firmę spółki z o.o.
3. Przedmiotem działalności spółki będzie sprzedaż detaliczna prowadzona przez
domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (PKO 47.91.2).
4. Przedmiot wkładów wnoszonych przez wspólników jest różny, a ich wartości są
nierówne.
5. Umowa winna określać sposób reprezentowania spółki.
6. Umowa winna określać czynności, które uznaje się za przekraczające zakres zwy-
kłych czynności spółki.
7. Umowa winna określać sposób podejmowania wewnętrznych rozstrzygnięć w
spółce.
8. Umowa winna ustanawiać zakaz konkurencji i ew. sposób zwolnienia z zakazu
przez pozostałych wspólników.
9. Umowa winna zawierać zasady przeniesienia na inną osobę ogółu praw i obowiąz-
ków majątkowych wspólnika.
10. Umowa winna zawierać postanowienia na wypadek śmierci wspólnika.
II. Umowa winna uwzględniać brakujące elementy stanu faktycznego. Może nadto za-
wierać ewentualne dodatkowe elementy tego stanu.
III. Umowa może zawierać postanowienia regulujące kwestie nieobjęte założeniami
wskazanymi w pkt I, przy czym nie mogą być one sprzeczne z tymi założeniami.
IV. W miejscach podpisu proszę wpisać wyraz  podpis , ze wskazaniem osoby składają-
cej podpis.
48
Prawo gospodarcze
Kazus 4. Egzamin radcowski 2013 r.
OPIS ISTOTNYCH ZAGADNIEC

do zadania z zakresu prawa gospodarczego
(czwarta część egzaminu radcowskiego  22 marca 2013 r.)
W ocenie zespołu:
1. rozwiązaniem zadania jest sporządzenie ważnej umowy spółki jawnej uregulowanej
w Kodeksie spółek handlowych, w ramach założeń zadania,
2. ocena winna uwzględniać sposób i zakres wypełnienia założeń zadania oraz sposób
obrania i sformułowania brakujących i ewentualnie dodatkowych elementów stanu
faktycznego,
3. podanie firmy spółki z o.o. w firmie spółki jawnej w formie skróconej nie jest błędem,
choć w praktyce rejestrowej zdarzają się przypadki odmowy rejestracji spółki z tak
skonstruowaną firmą.
49
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Propozycja rozwiązania
UMOWA SPÓA
KI JAWNEJ
zawarta 22.3.2013 r. w Warszawie pomiędzy:
1. Krzysztofem Kołodziejskim, zamieszkałym w Grudziądzu (34-567),
przy ul. Stelmachowicza 3, legitymującym się dowodem osobistym
Nr AAA111111, PESEL 77010101001,
2. Pawłem Sikorskim, zamieszkałym w Toruniu (87-100), przy ul. Miłej
48/176, legitymującym się dowodem osobistym Nr AAA222222, PESEL
78010101001,
3.  Kolorex spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Gdańsku (adres: ul. Przymorze 67, 25-123 Gdańsk), wpisaną do re-
jestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodar-
czy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000111111, NIP 111-111-
11-11, Regon 111111111, o kapitale zakładowym w wysokości 50 000
(pięćdziesiąt tysięcy) zł, reprezentowaną przez Rafała S.  Prezesa Zarządu
uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji spółki zgodnie z załączoną
do niniejszej Umowy jako Załącznik Nr 1 informacją odpowiadającą odpi-
sowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej 22.3.2013 r. (Identy-
fikator wydruku: RP/11111/11/20130322111111),
zwanymi dalej łącznie  Wspólnikami , a także  Stronami .
Przepisy ogólne
ż 1. 1. Strony niniejszej Umowy zgodnie postanawiają, że dla wspólnego pro-
wadzenia działalności gospodarczej, zawiązują spółkę jawną, na zasadach
określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, zwaną w dalszej
części umowy  Spółką .
2. Spółka będzie działać pod firmą:  Kołodziejski Sikorski Kolorex spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna.
3. Dopuszcza się używanie w obrocie skrótu firmy w brzmieniu:  Kołodziej-
ski Sikorski Kolorex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.j.
ż 2. Siedzibą Spółki jest Gdańsk.
ż 3. 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
3. Spółka może uczestniczyć w przedsięwzięciach, organizacjach i innych
podmiotach gospodarczych w kraju i poza granicami Rzeczypospolitej
Polskiej, z zachowaniem w tym zakresie przepisów prawa.
ż 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
ż 5. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna prowadzona
przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.2).
ż 6. 1. Wspólnicy wnoszą do Spółki następujące wkłady:
1)  Kolorex sp. z o.o. wnosi wkład pieniężny w wysokości 25 000 (dwadzie-
ścia pięć tysięcy) zł;
50
Prawo gospodarcze
Kazus 4. Egzamin radcowski 2013 r.
2) Krzysztof Kołodziejski wnosi wkład niepieniężny w postaci prawa własno-
ści samochodu osobowego marki Fiat, numer VIN AA1AAAA11A1111111,
numer rejestracyjny GA 11111, o wartości 10 000 (dziesięć tysięcy) zł;
3) Paweł Sikorski wnosi wkład niepieniężny w postaci prawa używania lo-
kalu niemieszkalnego o powierzchni 25 metrów kwadratowych stanowią-
cego odrębną nieruchomość, położonego w Gdańsku przy ul. Prostej 1,
dla którego Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, III Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr GD1G/00011111/1, o war-
tości 15 000 (piętnaście tysięcy) zł; odpis zwykły z księgi wieczystej KW
Nr GD1G/00011111/1 stanowi Załącznik Nr 2 do niniejszej Umowy.
2. Wspólnicy nie są uprawnieni do żądania odsetek od wniesionych wkła-
dów.
Prawa i obowiązki wspólników
ż 7. 1.  Kolorex sp. z o.o. i Paweł Sikorski są uprawnieni do jednoosobowej
reprezentacji Spółki w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasą-
dowych.
2. Krzysztof Kołodziejski jest uprawniony do reprezentacji Spółki tylko łącz-
nie z innym Wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji Spółki.
ż 8. 1.  Kolorex sp. z o.o. i Paweł Sikorski mają prawo i obowiązek prowa-
dzenia spraw Spółki.
2. Pozostali Wspólnicy nie są uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki.
ż 9. 1. W zakresie zwykłych czynności Spółki każdy ze Wspólników mających
prawo prowadzenia spraw Spółki może działać bez uprzedniej uchwały
Wspólników.
2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, Wspól-
nicy działają na podstawie uchwał podjętych za zgodą wszystkich Wspól-
ników mających prawo prowadzenia spraw Spółki.
3. Czynnościami przekraczającymi zakres zwykłych czynności Spółki są
czynności powodujące rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowią-
zania o wartości przekraczającej 75 000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) zł.
ż 10. Udziały Wspólników w zyskach Spółki są równe.
ż 11. 1. Wspólnik nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi.
2. W szczególnych przypadkach Wspólnicy mocą jednomyślnej uchwały
mogą zwolnić wszystkich lub któregokolwiek z nich z zakazu, o którym
mowa w ust. 1 powyżej.
ż 12. 1. Wspólnicy na koniec roku w drodze uchwały dokonują podziału zy-
sku pomiędzy siebie.
2. Wspólnicy mogą uchwałą wyłączyć w danym roku zysk od podziału
w części lub w całości, przeznaczając go na wskazany cel.
ż 13. Wspólnik może przenieść na osobę trzecią ogółu praw i obowiązków
przysługujących mu z tytułu uczestnictwa w Spółce.
Rozwiązanie Spółki
ż 14. Spółka rozwiązuje się z upływem czasu, na jaki została zawiązana, wraz
ze śmiercią Wspólnika lub ogłoszeniem upadłości, a także w związku
51
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
z jednomyślną uchwałą wszystkich Wspólników, wypowiedzeniem umo-
wy przez Wspólnika lub wierzyciela Wspólnika oraz na mocy prawomoc-
nego orzeczenia sądu.
ż 16. Z ważnych powodów Wspólnik może żądać rozwiązania Spółki przez
sąd.
Likwidacja Spółki
ż 17. 1. W przypadku rozwiązania Spółki przeprowadza się jej likwidację na
zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
2. Likwidatorami zostają z mocy niniejszej Umowy wszyscy Wspólnicy.
3. Wspólnicy mogą drogą uchwały powołać do pełnienia obowiązków likwi-
datorów tylko niektórych spośród siebie lub też osoby trzecie.
ż 18. 1. Likwidatorzy zobowiązani są zakończyć działalność Spółki, spłacić
długi i ściągnąć należności oraz spieniężyć majątek Spółki.
2. Na dzień otwarcia i zamknięcia likwidacji likwidatorzy sporządzają
bilans.
3. Z majątku Spółki w pierwszej kolejności pokrywa się zobowiązania wy-
magalne i zabezpiecza zobowiązania jeszcze niewymagalne, pozostały
majątek dzieli się pomiędzy Wspólników proporcjonalnie do wniesionych
przez nich wkładów.
ż 19. W sprawach nieuregulowanych w Umowie, zastosowanie mają przepisy
Kodeksu spółek handlowych.
ż 20. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod ry-
gorem nieważności.
ż 21. Koszty zawarcia oraz rejestracji Spółki ponoszą Wspólnicy w częściach
równych.
ż 22. Niniejszą Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzempla-
rzach, po jednym dla każdego Wspólnika oraz jednym dla sądu rejestro-
wego.
[podpis Krzysztofa Kołodziejskiego]
[podpis Pawła Sikorskiego]
[podpis reprezentanta  Kolorex sp. z o.o.]
Załączniki:
1) informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębior-
ców KRS  Kolorex sp. z o.o.;
2) odpis zwykły z księgi wieczystej KW Nr GD1G/00011111/1.
52
Prawo gospodarcze