Część I. Prawo gospodarcze
Kazus 6. Egzamin radcowski 2012 r.
Nr kodu zdającego....................................
Ministerstwo Sprawiedliwości
Departament Zawodów Prawniczych i Dostępu do Pomocy Prawnej
CZWARTY DZIEC

EGZAMINU RADCOWSKIEGO
31 SIERPNIA 2012 R.
CZ
ŚĆ CZWARTA EGZAMINU
zadanie z zakresu prawa gospodarczego
Pouczenie:
1. Zadanie oznacza się indywidualnym kodem.
a. W przypadku rozwiązywania zadania w formie odręcznej, zdający wpisuje numer
W przypadku rozwiązywania zadania w formie odręcznej, zdający wpisuje numer
kodu na pierwszej stronie zadania i na każdej stronie pracy zawierającej rozwiąza�
nie zadania.
b. W przypadku rozwiązywania zadania przy użyciu sprzętu komputerowego, zda�
W przypadku rozwiązywania zadania przy użyciu sprzętu komputerowego, zda�
jący wpisuje numer kodu na pierwszej stronie zadania oraz w oknie aplikacji do
zdawania egzaminów prawniczych, zgodnie z wyświetlonym komunikatem (nu�
mer kodu będzie automatycznie wstawiany na każdej stronie pracy).
2. Nie jest dopuszczalne w żadnym miejscu zadania i pracy zawierającej rozwiązanie za�
Nie jest dopuszczalne w żadnym miejscu zadania i pracy zawierającej rozwiązanie za�
dania wpisanie własnego imienia i nazwiska ani też podpisanie się własnym imieniem
i nazwiskiem.
3. Czas na rozwiązanie zadań (z zakresu prawa gospodarczego oraz z zakresu prawa
Czas na rozwiązanie zadań (z zakresu prawa gospodarczego oraz z zakresu prawa
administracyjnego) wynosi łącznie 480 minut.
4. Zadanie z zakresu prawa gospodarczego zawarte jest na 4 ponumerowanych stronach
Zadanie z zakresu prawa gospodarczego zawarte jest na 4 ponumerowanych stronach
(łącznie ze stroną tytułową oraz informacją dla zdającego). W razie braku którejkol�
wiek ze stron, należy o tym niezwłocznie zawiadomić Komisję Egzaminacyjną.
34
Prawo gospodarcze
Kazus 6. Egzamin radcowski 2012 r.
Informacja dla zdającego
1. Po zapoznaniu się z treścią zadania, proszę sporządzić na zlecenie spółki
Po zapoznaniu się z treścią zadania, proszę sporządzić na zlecenie spółki
akcyjnej  Inwest umowę, uwzględniającą założenia ujęte w zadaniu.
2. Dopuszczalne jest dokonywanie dodatkowych założeń w pracy, przydat�
Dopuszczalne jest dokonywanie dodatkowych założeń w pracy, przydat�
nych do uzupełnienia stanu faktycznego, jednak bez zmiany podanych
w zadaniu założeń.
3. Dane podmiotów zawierających umowę powinny zostać dokładnie okre�
Dane podmiotów zawierających umowę powinny zostać dokładnie okre�
ślone przez zdającego.
4. Nie jest konieczne sporządzanie załączników do umowy.
Nie jest konieczne sporządzanie załączników do umowy.
5. Zdający powinien wskazać, czyje podpisy winny zostać złożone pod umo�
Zdający powinien wskazać, czyje podpisy winny zostać złożone pod umo�
wą.
6. Zadanie zostało wydrukowane dwustronnie.
Zadanie zostało wydrukowane dwustronnie.
35
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
1.  Inwest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwana dalej Spółką), postanowiła
wybudować budynek stanowiący jej siedzibę w tym mieście, na własnej nieruchomo�
ści.
Zarząd Spółki jest wieloosobowy, a statut nie zawiera żadnych postanowień w przed�
miocie sposobu jej reprezentowania.
2. Budynek ma być wybudowany na podstawie projektu architektonicznego, obejmują�
Budynek ma być wybudowany na podstawie projektu architektonicznego, obejmują�
cego projekt koncepcyjny budynku w formie papierowej i elektronicznej oraz w po�
staci makiety i modelu (zwany dalej Projektem). Do realizacji tego Projektu Spółka
dostarczy wykonawcom wykonane wcześniej odrębnie: studia i analizy przedprojek�
towe oraz studium programowo�przestrzenne w postaci informacji i wytycznych do
projektowania. Projekt ma posiadać cechy indywidualne, nietypowe i unikalne. Spółka
chce następnie wykorzystać Projekt do sporządzenia szczegółowego projektu budow�
lanego, który stanowić będzie załącznik do wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu
na budowę, a także nadal wykorzystywać w ciągu następnych kilkunastu lat podczas
budowy kolejnych oddziałów Spółki. Spółka chce mieć możliwość jak najszerszego,
swobodnego i nieograniczonego miejscem oraz czasem korzystania z wykonanego
Projektu, a zatem chce posiadać całość praw do tego Projektu. Na realizację wyżej
określonych zamierzeń, Spółka chce przeznaczyć kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) zł
netto.
3. Do wykonania Projektu wybrani zostali przez Spółkę znani architekci Marcin Kruk
Do wykonania Projektu wybrani zostali przez Spółkę znani architekci Marcin Kruk
oraz Jerzy Sowa (zwani dalej Architektami), wpisani na listę członków warszawskiej
izby samorządu zawodowego, którzy mają go wykonać wspólnie.
Są oni jedynymi wspólnikami przedsiębiorstwa prowadzonego przez nich w formie
spółki partnerskiej, która ma być stroną umowy o wykonanie Projektu. Każdy ze
wspólników (partnerów) może samodzielnie prowadzić sprawy tej spółki oraz repre�
zentować ją na zewnątrz.
Spółka oczekuje, że umowa będzie regulowała w szczególności:
1) termin realizacji przedmiotu umowy, który ma wynosić nie więcej niż 3 (trzy) miesiące
termin realizacji przedmiotu umowy, który ma wynosić nie więcej niż 3 (trzy) miesiące
z jednoczesnym określeniem warunków jego ewentualnego przedłużenia;
2) obowiązek osobistego wykonania Projektu przez Architektów;
obowiązek osobistego wykonania Projektu przez Architektów;
3) zasady rozwiązania lub odstąpienia od tej umowy w razie opóz
nień w wykonaniu
zasady rozwiązania lub odstąpienia od tej umowy w razie opóz
nień w wykonaniu
Projektu w terminie, przy uwzględnieniu, że dla Spółki najważniejsza jest termino�
wość wykonania przedmiotu umowy;
4) wymóg posiadania przez Spółkę partnerską jak najszerszego ubezpieczenia od odpo�
wymóg posiadania przez Spółkę partnerską jak najszerszego ubezpieczenia od odpo�
wiedzialności za szkody, jakie mogą powstać przy wykonywaniu umowy;
5) rękojmię za wady (usterki) Projektu;
rękojmię za wady (usterki) Projektu;
6) zasady odpowiedzialności spółki partnerskiej za nienależyte wykonanie przedmiotu
zasady odpowiedzialności spółki partnerskiej za nienależyte wykonanie przedmiotu
umowy, w tym kary umowne;
7) klauzulę dotyczącą polubownego załatwiania sporów wynikających z tej umowy
klauzulę dotyczącą polubownego załatwiania sporów wynikających z tej umowy
przez sąd polubowny.
36
Prawo gospodarcze
Kazus 6. Egzamin radcowski 2012 r.
UMOWA O DZIEA
O
Niniejsza Umowa o dzieło (zwana dalej  Umową ) została zawarta w dniu 30 sierpnia
2012 roku, pomiędzy:
1.  Inwest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jasna 1, 00�013 Warszawa, zare�
jestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000111111, o numerze NIP 111�
111�11�22, o numerze Regon 123456789, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000
(pięćset tysięcy) złotych, wpłaconym w całości, zwaną dalej  Zamawiającym , repre�
zentowana przez Annę W. i Rafała S.  członków Zarządu upoważnionych, zgodnie
z aktualnym odpisem z KRS stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, do reprezento�
wania Zamawiającego,
a
2. Kruk i Sowa Architekci Spółka partnerska, z siedzibą w Warszawie, ul. Dobrej 1,
Kruk i Sowa Architekci Spółka partnerska
00�010 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000222222, o numerze NIP 222�222�22�22, o numerze Regon 123456789, o kapitale
zakładowym w wysokości 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, wpłaconym w całości,
zwaną dalej  Wykonawcą , reprezentowana przez Marcina Kruka oraz Jerzego Sowę
 partnerów, upoważnionych, zgodnie z aktualnym odpisem z KRS stanowiącym Za�
łącznik Nr 2 do Umowy, do reprezentowania Wykonawcy,
oraz
3. Marcinem Krukiem, zamieszkałym w Warszawie (00�001) przy ul. Ludnej 1, legity�
Marcinem Krukiem
mujący się dowodem osobistym Nr AAA111111, PESEL 77010101001, i
4. Jerzym Sową, zamieszkałym w Warszawie (00�002) przy ul. Miłej 1, legitymujący
Jerzym Sową
się dowodem osobistym Nr AAA22222, PESEL 77010102002, zwanymi dalej  Archi-
tekatmi
zwanych dalej łącznie  Stronami a osobno  Stroną
o następującej treści:
Przedmiot Umowy
Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się w zamian za wynagrodzenie
do twórczego wykonania i przekazania Zamawiającemu, zgodnie z niniejszą Umową,
projektu architektonicznego obejmującego projekt koncepcyjny budynku na stanowiącej
własność Zamawiającego nieruchomości położonej w Warszawie przy ulicy Wesołej 12,
składającej się z działki ewidencyjne numer 1, z obrębu 12, o powierzchni 0,85 ha, dla
której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa Prowadzi księgę wieczystą numer
WA4M/0000001/1 oraz makietę i model budynku (zwane dalej  Projektem ) oraz do prze�
niesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do Projektu.
Zamawiający przekaże Wykonawcy przy podpisaniu niniejszej Umowy studia i analizy
przedprojektowe oraz studium programowo�przestrzenne w postaci informacji i wytycz�
nych do projektowania, w oparciu o które Wykonawca opracuje Projekt.
Projekt zostanie przygotowany w formie papierowej oraz elektronicznej.
37
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Wykonawca oświadcza, że Projekt zostanie stworzony przez Architektów, którzy są
wpisani na listę członków warszawskiej izby samorządu zawodowego, i którzy mają obo�
wiązek wykonać Projekt osobiście, z najwyższą starannością, zgodnie z zasadami wiedzy
architektonicznej, bez prawa powierzenia wykonania Projektu osobom trzecim, na co Ar�
chitekci wyrażają zgodę.
Zobowiązania Wykonawcy
Wykonawca i Architekci zobowiązują się, że Architekci stworzą Projekt o charakterze
indywidualnym, bez wad prawnych oraz, że będą im przysługiwać pełne, niczym nie
ograniczone autorskie prawa majątkowe do Projektu, które nie będą obciążone w żaden
sposób prawami majątkowymi osób trzecich, a w szczególności, że jeżeli będą wykorzy�
stywać jakiekolwiek materiały (zarówno przekazane im przez Zamawiającego, jak i pozy�
skane w własnym zakresie), upewnią się, że wykorzystanie tych materiałów nie narusza
praw autorskich osób trzecich lub, w razie potrzeby nabędzie takie prawa lub uzyska do
nich odpowiednie licencje.
Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności
wobec osób trzecich związanej ze złożeniem nieprawdziwego oświadczenia w ust. 4 po�
wyżej, w szczególności w przypadku wytoczenia przez osobę trzecią powództwa prze�
ciwko Zamawiającemu o naruszenie praw autorskich do Projektu lub jego części, Wyko�
nawca zobowiązany będzie pokryć koszty zastępstwa procesowego, koszty sądowe oraz
zapłacić zasądzone odszkodowanie lub koszty polubownego załatwienia sprawy.
Zamawiający zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Wykonawcy o wy�
toczeniu przeciwko niemu powództwa lub zgłoszeniu jakichkolwiek roszczeń dotyczą�
cych Projektu powyżej.
Wykonanie Projektu
Wykonawca i Architekci zobowiązują się wykonać i przekazać Projekt Zamawiającemu
w całości w terminie 3 miesięcy od dnia podpisania niniejszej Umowy.
Przesunięcie terminu wykonania Projektu będzie możliwe jedynie w przypadku wystą�
pienia siły wyższej. W takim przypadku termin wykonania Projektu wydłuży się o czas
trwania przeszkody.
O wykonaniu Projektu i gotowości do jego przekazania, Wykonawca powiadomi Za�
mawiającego z co najmniej 3�dniowym wyprzedzeniem.
Wykonawca dostarczy Projekt do siedziby Zamawiającego, w uprzednio uzgodnionym
przez Strony terminie. Przekazanie Projektu Zamawiającemu zostanie potwierdzone pi�
semnym protokołem odbioru.
Jeżeli Wykonawca nie dostarczył Projektu w przewidzianym terminie, Zamawiający
może wyznaczyć mu dodatkowy 7�dniowy termin z zagrożeniem odstąpienia od umowy,
a po jego bezskutecznym upływie może od umowy odstąpić.
Wykonawca zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zamawiającego o wszelkich
okolicznościach, które mogą skutkować opóz
nieniem w wykonaniu Projektu.
Przyjęcie Projektu
Jeżeli Zamawiający nie zawiadomi Wykonawcy w terminie sześciu miesięcy od dostar�
czenia Projektu o jego przyjęciu, nieprzyjęciu lub uzależnieniu przyjęcia od dokonania
określonych zmian w wyznaczonym w tym celu 14�dniowym terminie, uważa się, że Pro�
jekt został przyjęty bez zastrzeżeń.
Przepis ust. 1 stosuje się po ponownym dostarczeniu poprawionego Projektu w przy�
padku odmowy jego przyjęcia, uzależnieniu przyjęcia od dokonania określonych zmian
lub żądania usunięcia usterek.
38
Prawo gospodarcze
Kazus 6. Egzamin radcowski 2012 r.
W przypadku niedokonania przez Wykonawcę zmian w Projekcie w wyznaczonym
terminie Zamawiający ma prawo od umowy odstąpić.
Koszty wykonania Projektu
Wszelkie wydatki i koszty związane z wykonaniem Projektu, w tym koszt wykorzy�
stanych materiałów, ponosi Wykonawca w ramach wynagrodzenia, określonego w ż 6
ust. 1 poniżej.
Wynagrodzenie
Za wykonanie Projektu oraz przeniesienie przez Architektów autorskich praw mająt�
kowych do Projektu na wszystkich polach eksploatacji określonych Umową, Zamawia�
jący zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w kwocie 500.000 (pięćset tysięcy) złotych netto
plus należny podatek od towarów i usług w stawce obowiązującej w dniu wystawienia
faktury.
Wynagrodzenie płatne będzie w terminie 21 dni od przyjęcia Projektu przez Zamawia�
jącego.
Wynagrodzenie będzie płatne przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskaza�
ny na fakturze.
Wykonawca wystawi fakturę obejmującą wynagrodzenia za wykonanie Projektu
w terminie 3 dni od przyjęcia Projektu przez Zamawiającego.
Przeniesienie praw autorskich majątkowych
Architekci przenoszą na Zamawiającego całość autorskich praw majątkowych do Pro�
jektu z chwilą przyjęcia go przez Zamawiającego, zarówno w wersji zwartej, jak i w poje�
dynczych elementach, w kraju i za granicą, bez ograniczenia czasowego.
Przejście autorskich praw majątkowych obejmuje następujące pola eksploatacji:
 prawo wytwarzania, utrwalania i zwielokrotniania Projektu jakąkolwiek techniką,
w nieograniczonej liczbie egzemplarzy (w jakimkolwiek systemie, formacie i na jakimkol�
wiek nośniku), w tym m.in. drukiem, cyfrowo;
 prawo wprowadzania egzemplarzy Projektu do obrotu;
 prawo do wykorzystywania egzemplarzy Projektu w reklamie i promocji;
 prawo wprowadzenia Projektu do pamięci komputera i serwerów sieci komputero�
wych, informatycznych i teleinformatycznych;
 prawo wprowadzenia Projektu do sieci teleinformatycznej, także w postaci przeka�
zów przesyłanych drogą elektroniczną;
 wykorzystanie Projektu oraz jego fragmentów do wykonywania nowych opracowań,
publiczne udostępnianie Projektu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp
w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
 prawo wykorzystywania Projektu do sporządzenia projektu budowlanego stanowią�
cego załącznik do wniosku o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę, jak również pra�
wo wykorzystywania go ponownie dowolną ilość, przy dowolnej liczbie budów.
Z chwilą przyjęcia Projektu Zamawiający nabywa własność każdego dostarczonego Za�
mawiającemu egzemplarza, jak również każdej części Projektu.
Zamawiającemu przysługuje prawo do dysponowania Projektem w całości, jak rów�
nież w dających się wyodrębnić częściach, oraz do dokonywania bez zgody Architektów
wszelkich jego opracowań, w szczególności tłumaczeń, modyfikacji, przeróbek, adaptacji,
poprawek oraz aktualizacji.
Zamawiającemu przysługuje prawo przeniesienia uprawnień i obowiązków wynikają�
cych z niniejszej Umowy na osoby trzecie.
39
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Architekci zezwalają Zamawiającemu na decydowanie o dacie pierwszego udostępnie�
nia Projektu i wprowadzenia go do obrotu lub jego części oraz udostępniania go, bez
obowiązku wskazywania autorów Projektu.
Ubezpieczenie
Wykonawca ma obowiązek posiadać i utrzymywać ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą do kwoty ubezpieczenia
nie mniejszej niż 1.000.000 (jeden milion) Euro. Kopia polisy ubezpieczeniowej stanowi
Załącznik Nr 3 do Umowy.
Na żądanie i w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego Wykonawca przedstawi
Zamawiającemu oryginał polisy ubezpieczeniowej, o której mowa w ust. 1 wraz z dowo�
dem opłacenia składki.
Rękojmia
Jeżeli Projekt będzie miał usterki, Zamawiający może wyznaczyć Wykonawcy odpo�
wiedni termin do ich usunięcia, a po jego bezskutecznym upływie może od Umowy od�
stąpić lub żądać odpowiedniego obniżenia umówionego wynagrodzenia, chyba że uster�
ki są wynikiem okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności.
Jeżeli Projekt będzie miał wady prawne, Zamawiający może od Umowy odstąpić i żą�
dać naprawienia poniesionej szkody.
Kara umowna
W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn, za które od�
powiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz
Zamawiającego kary umownej w wysokości 25% wynagrodzenia brutto.
Postanowienia ogólne
Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Załączniki sta�
nowią integralną część Umowy.
W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy będą miały zastosowanie
przepisy Kodeksu cywilnego.
Tytuły poszczególnych punktów mają wyłącznie charakter informacyjny i nie mogą sta�
nowić podstawy dla wykładni postanowień Umowy. Każda ze Stron oświadcza, że posia�
da zdolność prawną i pełną zdolność do czynności prawnych, a także że jest prawidłowo
umocowana do zawarcia Umowy.
Wszelkie spory powstałe w związku z wykonaniem niniejszej Umowy będzie rozstrzy�
gał Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodnie z regulami�
nem tego sądu.
Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każ�
dej Strony.
Zamawiający:
[podpis Anny W.]
[podpis Rafała S.]
Wykonawca /Architekci:
[podpis Marcina Kruka]
[podpis Jerzego Sowy]
40
Prawo gospodarcze