Część I. Prawo gospodarcze
Kazus 2. Egzamin radcowski 2010 r.
I. Po zapoznaniu się z treścią zadania, proszę sporządzić umowę nazwaną, określoną
w Kodeksie cywilnym. Zlecenie przygotowania umowy pochodzi od spółki  Filiżan­
ka , dlatego też umowa ma zabezpieczać interes tej spółki.
II. Dopuszczalne jest dokonywanie dodatkowych założeń w pracy, przydatnych dla
uzupełnienia stanu faktycznego, bez zmiany podanych okoliczności faktycznych.
III. Niewymagane jest sporządzenie załącznika do umowy.
IV. Dane podmiotów zawierających umowę powinny zostać dokładnie określone przez
zdającego, także w zakresie rodzaju i formy, w jakiej działalność będzie wykonywana.
V. Zdający powinien wskazać, czyje podpisy winny zostać złożone pod umową.
VI. Praca zawierajÄ…ca rozwiÄ…zanie zadania winna być oparta na stanie prawnym obowiÄ…­
zujÄ…cym w dniu egzaminu.
Fabryka porcelany stołowej w Klonowie przy ul. Kwiatowej 4, działająca pod firmą
 Filiżanka Spółka z o.o., posiadajÄ…ca NIP 716­111­60­02, REGON 123456789, wpisana
do KRS pod numerem 0000011001 o kapitale zakÅ‚adowym 1 000 000 (sÅ‚ownie: jeden mi­
lion) złotych, właściwie reprezentowana przez prezesa zarządu Pawła Rysia, prowadzi
sprzedaż swoich produktów w całej Polsce.
W związku z rozwojem firmy i chęcią zwiększenia sprzedaży, zarząd spółki postanowił
zlecić innej osobie, będącej profesjonalistą w zakresie handlu porcelaną, stałe zawieranie
umów sprzedaży porcelany wyprodukowanej przez spółkÄ™, w asortymencie stanowiÄ…­
cym załącznik nr 1 do przygotowywanej umowy, na jej rzecz. Wykonujący umowę będzie
działał na rzecz Spółki.
Według spółki, elementami koniecznymi umowy powinny być:
1) wykonywanie umowy przez stronę bez posługiwania się osobami trzecimi i realizacja
zleconych czynności wyłącznie na rzecz spółki;
2) określenie, że wynagrodzenie za wykonywane czynności nie przekroczy wysokości
10% wartości każdej zawartej umowy na rzecz spółki;
3) określenie możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli druga strona
umowy będzie odpowiadała za terminowe dokonywanie zapłaty za sprzedany towar,
w ramach zawartych za jej pośrednictwem umów;
4) ustalenie wyÅ‚Ä…cznoÅ›ci na prowadzenie okreÅ›lonych umowÄ… czynnoÅ›ci na terenie woje­
wództwa zachodniopomorskiego;
5) zobowiÄ…zanie wykonujÄ…cego umowÄ™, poza zawieraniem umów na rzecz spółki, do wy­
szukiwania klientów, z którymi można zawrzeć umowy, prowadzenia działalności
marketingowej, przekazywania próbek, prospektów i innych materiałów reklamo­
wych, doręczania ofert i ich zbierania, przekazywania wszelkich informacji mających
znaczenie dla zwiększenia sprzedaży;
6) umieszczenie zastrzeżenia przewidujÄ…cego ograniczenie dziaÅ‚alnoÅ›ci, polegajÄ…ce na za­
kazie sprzedaży porcelany przez osobę wykonującą umowę, po jej rozwiązaniu przez
okres 2 lat;
7) wskazanie czasu obowiÄ…zywania umowy i kwestii zwiÄ…zanych z jej wypowiedzeniem.
6
Prawo gospodarcze
Kazus 2. Egzamin radcowski 2010 r.
Propozycja rozwiÄ…zania
Umowa agencyjna
zawarta w Warszawie 29.11.2010 r. ( Umowa ), pomiędzy:
1. Spółką pod firmą  Filiżanka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibÄ… w Klonowie przy ulicy Kwiatowej 4, zarejestrowanÄ… w reje­
strze przedsiębiorców Krajowego Rejestrze Sądowym pod numerem KRS
0000011001, NIP 716­111­60­02, REGON 123456789, o kapitale zakÅ‚ado­
wym 1 000 000 (jeden milion) zÅ‚otych, reprezentowana przez prezesa za­
rządu Pawła Rysia  upoważnionego, zgodnie z aktualnym odpisem z KRS
stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy, do jednoosobowej reprezentacji
spółki, zwaną dalej  Spółką
a
2. AnnÄ… S., zamieszkaÅ‚Ä… w Warszawie (00­180) przy ul. MiÅ‚ej 1, prowadzÄ…cÄ…
dziaÅ‚alność gospodarczÄ… pod nazwÄ… PrzedsiÄ™biorstwo Handlowo­UsÅ‚ugo­
we Anna S., w Warszawie (00­013) przy ul. Jasnej 1, wpisanÄ… do ewidencji
dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej prowadzonej przez Prezydenta m.st. Warsza­
wy pod numerem 111111, NIP 333­333­33­33, zaÅ›wiadczenie z ewidencji
działalności gospodarczej stanowi Załącznik nr 3 do Umowy, zwaną dalej
 Agentem
zwanych dalej Å‚Ä…cznie  Stronami a osobno  StronÄ… .
Zważywszy, że:
1) Spółka prowadzi dziaÅ‚alność w zakresie produkcji i sprzedaży porcela­
ny użytkowej;
2) Spółka postanowiÅ‚a zlecić innej osobie, bÄ™dÄ…cej profesjonalistÄ… w za­
kresie handlu porcelaną, stałe zawieranie umów sprzedaży porcelany
wyprodukowanej przez Spółkę;
3) Agent posiada wiedzę i umiejętności pozyskania nowych klientów dla
Spółki;
Strony postanowiły zawrzeć niniejszą Umowę o następującej treści:
ż 1. Przedmiot umowy
1. Spółka zleca, a Agent zobowiązuje się, w zakresie działalności swojego
przedsiębiorstwa, za wynagrodzeniem, do stałego zawierania w imieniu
i na rzecz Spółki umów sprzedaży porcelany użytkowej wyprodukowanej
przez Spółkę, w asortymencie stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy.
2. Agent jest uprawniony do zawierania umów w imieniu Spółki oraz do od­
bierania oświadczeń dla Spółki.
7
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
3. Agent jest upoważniony do przyjmowania dla dającego zlecenie zapłaty
za świadczenie, które spełnia za dającego zlecenie, oraz do przyjmowania
dla niego Å›wiadczeÅ„, za które pÅ‚aci, jak również do odbierania zawiado­
mień o wadach oraz oświadczeń dotyczących wykonania umowy, którą
zawarł w imieniu dającego zlecenie.
ż 2. Obszar działania i prawo wyłączności
1. Agent będzie prowadził działalność określoną niniejszą Umową na całym
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Agentowi przysÅ‚uguje prawo wyÅ‚Ä…cznoÅ›ci na obszarze województwa Za­
chodniopomorskiego.
ż 3. Zobowiązania stron
1. Agent jest zobowiÄ…zany wykonywać UmowÄ™ osobiÅ›cie i nie jest uprawnio­
ny do wykonywania Umowy przy pomocy osób trzecich.
2. Agent, poza wykonywaniem czynnoÅ›ci o których mowa w ż 1 ust. 1 Umo­
wy, zobowiÄ…zany jest do:
1) wyszukiwania klientów z którymi Spółka mogłaby zawrzeć umowy
sprzedaży produktu,
2) prowadzenia działalności marketingowej,
3) przekazywania próbek, prospektów i innych materiałów reklamo­
wych,
4) doręczania podmiotom wskazanym przez Spółkę ofert zawarcia umowy,
5) zbierania ofert skierowanych do Spółki,
6) przekazywania Spółce wszelkich informacji mających znaczenie dla
zwiększenia sprzedaży.
3. Spółka zobowiązana jest do:
1) bezpÅ‚atnego przekazywania Agentowi materiałów reklamowych i pro­
mocyjnych dotyczących porcelany w ilościach i w terminie ustalonym
przez ZleceniodawcÄ™;
2) zawiadomienia Agenta w rozsÄ…dnym czasie o niewykonaniu umowy
zawartej przez Agenta.
ż 4. Wynagrodzenie
1. Strony zgodnie postanawiajÄ…, że Agent ma prawo do wynagrodzenia sta­
nowiÄ…cego 10% wartoÅ›ci netto każdej zawartej przez Agenta na rzecz Spół­
ki umowy sprzedaży ( Prowizja ).
2. Agent nabywa prawo do Prowizji z chwilÄ…, w której klient, zgodnie z umo­
wą sprzedaży, spełnił swoje świadczenie.
3. Jeżeli umowa zawarta pomiędzy Spółką i klientem ma być wykonywana
częściami, w szczególnoÅ›ci jeżeli klient jest uprawniony dokonać zapÅ‚a­
ty w ratach, Agent nabywa prawo do Prowizji w miarÄ™ wykonywania tej
umowy.
4. Roszczenie o zapłatę Prowizji staje się wymagalne z upływem ostatniego
dnia miesiąca następującego po kwartale, w którym Agent nabył prawo
do Prowizji.
8
Prawo gospodarcze
Kazus 2. Egzamin radcowski 2010 r.
5. Wynagrodzenie należne Agentowi z tytuÅ‚u wykonywania niniejszej Umo­
wy rozliczane będzie kwartalnie.
6. Agent nie może żądać Prowizji, gdy oczywiste jest, że umowa z klientem
nie zostanie wykonana na skutek okoliczności, za które dający zlecenie nie
ponosi odpowiedzialnoÅ›ci, jeżeli zaÅ› prowizja zostaÅ‚a już agentowi wypÅ‚a­
cona, podlega ona zwrotowi.
7. Wynagrodzenie należne Agentowi płatne będzie na podstawie faktury
VAT wystawionej przez Agenta na rzecz Spółki, w terminie 21 dni od dnia
otrzymania przez Spółkę prawidłowo wystawionej faktury VAT.
8. Strony zgodnie postanawiajÄ…, że Agentowi nie przysÅ‚uguje zwrot wydat­
ków związanych z wykonywaniem Umowy.
ż 5. Klauzula del credere
1. W zakresie wskazanej przez Agenta umowy z klientem, Agent ponosi od­
powiedzialność za wykonanie zobowiązania przez klienta, a mianowicie
za terminowe dokonanie zapÅ‚aty. Wskazanie umowy, z którÄ… zwiÄ…zana bÄ™­
dzie przedmiotowa odpowiedzialność nastąpi poprzez przesłanie Spółce
przez Agenta najpóz
niej w terminie 7 dni od zawarcia umowy z klientem
pisemnego zawiadomienia o ponoszeniu odpowiedzialnoÅ›ci za wykona­
nie zobowiÄ…zania przez klienta w formie zasadniczo zgodnej ze wzorem
stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy.
2. Z tytuÅ‚u przyjÄ™cia odpowiedzialnoÅ›ci za wykonanie przez klienta zobowiÄ…­
zania w zakresie okreÅ›lonym w ust. 1 Agentowi przysÅ‚uguje odrÄ™bne wyna­
grodzenie w wysokości 20% ceny sprzedaży netto ( Prowizja Del Credere ).
3. Prowizja Del Credere przysługuje Agentowi odrębnie od każdej umowy
z którą związana jest odpowiedzialność, o której mowa w ust. 1.
4. Prowizja Del Credere jest płatna w terminie i na zasadach określonych w ż 4
Umowy.
ż 6. Czas trwania umowy
1. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
2. Umowa może być wypowiedziana przez każdÄ… ze Stron na miesiÄ…c na­
przód w pierwszym roku, na dwa miesiące naprzód w drugim roku oraz
na trzy miesiące naprzód w trzecim i następnych latach trwania umowy.
Termin wypowiedzenie upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.
3. Umowa może być wypowiedziana przez Stronę bez zachowania terminu
wypowiedzenia z powodu niewykonania obowiÄ…zków przez drugÄ… Stro­
nÄ™ w caÅ‚oÅ›ci lub w znacznej części, a także w przypadku zaistnienia nad­
zwyczajnych okoliczności.
4. Wypowiedzenie musi zostać dokonane na piśmie.
ż 7. Zakaz konkurencji
1. W czasie trwania niniejszej Umowy oraz w okresie dwóch lat po jej wygaÅ›niÄ™­
ciu albo rozwiązaniu Agent zobowiązuje się do nieprowadzenia na własny
lub cudzy rachunek, na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego, bez­
pośrednio lub pośrednio, działalności polegającej na sprzedaży porcelany.
9
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
2. Z tytuÅ‚u powstrzymywania siÄ™ przez Agenta od dziaÅ‚alnoÅ›ci konkurencyj­
nej po rozwiązaniu Umowy Agentowi nie należą się żadne świadczenia
pieniężne.
3. Naruszenie przez Agenta zakazu prowadzenia dziaÅ‚alnoÅ›ci konkurencyj­
nej opisanego w ust. 1 powoduje obowiązek zapłaty przez Agenta na rzecz
Spółki kary umownej w wysokości 200 000 (dwieście tysięcy) złotych.
ż 8. Tajemnica przedsiębiorstwa
Agent nie może przekazywać klientom ani innym podmiotom żadnych in­
formacji dotyczących Spółki, z wyjątkiem informacji powszechnie znanych,
zawartych w materiałach promocyjnych lub reklamowych, bądz
też takich,
do których udostępnienia Agent został upoważniony przez Spółkę.
ż 9. Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej
pod rygorem nieważności.
2. Załączniki stanowią integralną część Umowy.
3. W sprawach nieuregulowanych niniejszÄ… UmowÄ… stosuje siÄ™ przepisy ko­
deksu cywilnego.
4. Tytuły poszczególnych punktów mają wyłącznie charakter informacyjny
i nie mogą stanowić podstawy dla wykładni postanowień Umowy.
5. Każda ze Stron oświadcza, że posiada zdolność prawną i pełną zdolność
do czynnoÅ›ci prawnych, a także że jest prawidÅ‚owo umocowana do za­
warcia Umowy.
6. Wszystkie spory wynikające z tytułu Umowy rozstrzygane będą przez sąd
miejscowo właściwy dla siedziby Spółki.
7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach
po jednym dla każdej ze Stron.
Spółka:
(podpis reprezentanta  Filiżanka Spółka z o.o.)
Agent:
(podpis Anny S.)
10
Prawo gospodarcze
Kazus 2. Egzamin radcowski 2010 r.
Założenia do umowy:
 Agentem jest AnnÄ… S., zamieszkaÅ‚a w Warszawie (00­180) przy ul. MiÅ‚ej 1, prowa­
dzÄ…ca dziaÅ‚alność gospodarczÄ… pod nazwÄ… PrzedsiÄ™biorstwo Handlowo­UsÅ‚ugowe
Anna S., w Warszawie (00­013) przy ul. Jasnej 1, wpisana do ewidencji dziaÅ‚alnoÅ›ci
gospodarczej prowadzonej przez Prezydenta m.st. Warszawy pod numerem 111111,
NIP 333­333­33­33,
 Reprezentacja Filiżanka Sp. z o.o. zgodna jest z umową spółki oraz odpisem z KRS;
 Filiżanka Sp. z o.o. uzyskaÅ‚a wszelkie niezbÄ™dne zgody potrzebne do zawarcia wiążą­
cej umowy;
 Dane w rejestrze przedsiębiorców oraz ewidencji gospodarczej do chwili zawarcia
umowy nie uległy zmianie;
 Umowa zostanie zawarta na czas nieoznaczony;
 Agent będzie upoważniony do przyjmowania dla spółki zapłaty za świadczenie, które
spełnia oraz do przyjmowania świadczeń, za które płaci, jak również do odbierania
zawiadomień o wadach oraz oświadczeń dotyczących wykonania umowy;
 Agent bÄ™dzie posiadaÅ‚ prawo wyÅ‚Ä…cznoÅ›ci na terenie województwa zachodniopomor­
skiego;
 Agent będzie nabywał prawo do prowizji z chwilą, w której klient, zgodnie z umową
sprzedaży, spełnił swoje świadczenie;
 Roszczenie o zapłatę prowizji będzie wymagalne z upływem ostatniego dnia miesiąca
następującego po kwartale, w którym agent nabył prawo do prowizji;
 Prowizja płatna będzie kwartalnie;
 Zapłata prowizji będzie dokonywana na podstawie faktury VAT płatnej w terminie
21 dni od jej otrzymania przez spółkę;
 Agentowi nie przysługuje zwrot wydatków związanych z wykonywaniem umowy;
 Agent nie otrzyma dodatkowego wynagrodzenia z tytułu obowiązywania zakazu
konkurencji po rozwiÄ…zaniu Umowy;
 Naruszenie zakazu konkurencji bÄ™dzie powodowaÅ‚o obowiÄ…zek zapÅ‚aty kary umow­
nej w wysokości 200 tyś. złotych;
 Sądem właściwym jest sąd miejsca siedziby spółki.
11
Prawo gospodarcze