Fuzje i przejęcia z perspektywy
SHV
Istota fuzji i przejęć z perspektywy SHV
Teoria SHV sugeruje, że fuzje i przejęcia stanowią
ważny mechanizm utrzymywania przepływu kapitału do
tych obszarów o najwyższej stopie zwrotu,
zapewniającej inwestorom najwyższe wynagrodzenia za
podejmowane ryzyko
Zalety fuzji i przejęć
Efekt synergii
Poprawa efektywności gospodarczej (zwiększenie użyteczności
dla klienta, pełniejsze wykorzystanie mocy produkcyjnych,
redukcja kosztów, połączenie komplementarnych zasobów,
dostęp do unikatowych zasobów)
Aspekty finansowe (redukcja ryzyka poprzez dywersyfikację w
portfelu papierów wartościowych, ulgi i zwolnienia podatkowe w
ramach działa integracyjnych, uzyskanie dodatkowych środków
finansowych oraz zmiana struktury finansowania)
Poszerzenie rynków zbytu
Po co fuzje i przejęcia?
Wzrost wrtości dla akcjonariuszy
Dywersyfikacja działalności gospodarczej
Wysoka dynamika rozwoju
Poprawa jakości produktów i usług
Wzrost sprzedaży
Zalety fuzji i przejęć
infrastruktura wspomagająca
mniejsze ryzyko
wzrost
przejęcie funkcjonującej spółki
nabycie przedsiębiorstwa wiąże się
eliminuje ryzykowną część
z przejęciem m.in. technologii,
inwestycji - początek (stworzenie
reputacji czy bazy pracowniczej,
produktu, znalezienie klientów itp.)
co zwiększa możliwości rozwoju
nowej spółki
kontrola
optymalizacja kapitału
przejęcie kontroli nad nową
inwestycyjnego
spółką wiąże się z kierowaniem
przejęta spółka przynosi przychody
organizmem bardziej złożonym,
znacznie szybciej niż nowa
ale i dającym większą ilość
inwestycja
metod rozwiązywania
kredytodawcy postrzegają
problemów i mocniejszą pozycję
przejmowaną spółkę jako dodatkowe
konkurencyjną
zabezpieczenie - co skutkuje
obniżeniem kosztów finansowania
Wady fuzji i przejęć
Fuzje i przejęcia
Wady
Wysokie ryzyko niepowodzenia
Redukcja zatrudnienia
Trudności z oszacowaniem wartości nabywanej spółki
Problemy z pozyskaniem informacji
Wysokie koszty transakcji przejęcia
Podejmowanie decyzji pod presją czasu
Dlaczego często dochodzi do niepowodzeń w
procesie fuzji i przejęć?
1. Brak finalizacji transakcji - brak jasno sprecyzowanych,
celów i strategii
2. Potencjał rynku - zbyt optymistyczne oszacowanie
3. Przeszacowanie efektów synergii
4. Zbyt wysoka cena ustalona za przedmiot przejmowany
lub przyłączany
5. Niewłaściwe poprowadzony etap integracji (brak planów
dotyczących integracji) i implementacji wspólnej
strategii działania
6. Różnice występujące pomiędzy łączącymi się spółkami
Skąd wynikają niepowodzenia?
KOMPATYBILNOŚĆ
 wewnętrzna kultura organizacji, systemów, ludzi i
procesów
 najlepszym rezultatem może być opóz
nienie w
uzyskaniu zakładanych korzyści w zakresie
synergii
Skuteczność fuzji i przejęć
Staranne przygotowanie procesu
Umiejętne przeprowadzenie procesu,
czyli unikanie błędów, które mogą być
kosztowne
Sukces fuzji bądz
przejęcia
jest równie prawdopodobny
jak
wyrzucenie reszki podczas rzutu monetą
Czynniki sukcesu procesu fuzji i przejęć
opracowanie szczegółowych planów integracji
jasno określony cel i strategia przejęcia
dopasowanie kulturowe obu firm
wiedza na temat przejmowanej firmy i jej branży
określenie oczekiwanych efektów synergii i sformułowanie warunków
ich osiągnięcia
dobra komunikacja pomiędzy kadrą kierowniczą a pracownikami
stworzenie zespołu zarządzającego łączących się organizacji
Kiedy fuzja / przejęcie tworzy
wartość dla akcjonariuszy?
Wartość transakcji przejęcia spółki
wartość bieżąca
premia
+
przedsiębiorstwa
=
wartość efektów
synergii
wartość efektów
premia
< synergii
Kiedy fuzja / przejęcie tworzy
wartość dla akcjonariuszy?
premia wartość bieżąca przedsiębiorstwa
wartość
efektów synergii
Fuzja / przejęcie
tworzy wartość dla akcjonariuszy
w sytuacji gdy wartość premii
zapłaconej za przejmowane przedsiębiorstwo jest
mniejsza od wartości efektów synergii
Wpływ fuzji / przejęcia na interesy
akcjonariuszy spółki nabywającej
Uproszczona mapa wartości transakcji
- ocena efektów alternatywnych transakcji
(Założenie - podmiot nabywany i nabywający nie są
zadłużone)
Mapę wartości transakcji można wykorzystać do:
 graficznego przedstawienia prawdopodobnego wyniku
przedsięwzięcia
 wskazania pozytywnych lub negatywnych skutków dla
wartości spółki nabywającej
Uproszczona mapa wartości transakcji
y
ródło: Opracowanie własne na podstawie A. Black, W poszukiwaniu wartości dla akcjonariuszy -
Kształtowanie wyników działalności spółek, Dom Wydawniczy ABC, Warszawa 2000
Mapa wartości
Wartość podmiotu nabywającego przed transakcją  możliwie najdokładniejsza aktualna wartość spółki dla
akcjonariuszy.
Suma zdyskontowanych przepływów pieniężnych i wartości rezydualnej zdyskontowanej według
średniego ważonego kosztu kapitału minus kapitał obcy plus wartość księgowa netto środków
pieniężnych i zbywalnych papierów wartościowych.
Wykres  cena A.
Cel  zebranie danych  oszacowanie wartości podmiotu do przejęcia, również na podstawie
zdyskontowanych przepływów pieniężnych z pozycji nabywcy. Celem jest dojście do przybliżonej
wielkości przepływów pieniężnych, która będzie stopniowo korygowana w miarę uzyskiwania nowych
informacji.
Wykres  przesunięcie skumulowanej wartości połączonej grupy kapitałowej od ceny akcji A do ceny
akcji B.
Zakup  uzyskanie dostępu do środków potrzebnych (kapitał obcy  zadłużenie zewnętrzne) na zakup spółki
ocenianej.
Wykres - zadłużenie zewnętrzne zmniejszy roszczenia akcjonariuszy względem nowej spółki i zredukuje
cenę akcji z poziomu B do C.
Efekty synergii -  połączone działanie czyli korzyść z połączenia operacji w dwóch jednostkach lub większej
liczbie.
Połączony podmiot powinien wykorzystać fakt posiadania aktywów w różnych lokalizacjach, aby
prowadzić swoją działalność z większą wydajnością.
Efekty synergii dzielimy na te, które uzyska  podmiot nabywany i  podmiot nabywający . Oba te
podmioty zostały oznaczone prostokątami na rys.
Wykres - jeśli te dwa prostokąty przedstawiają synergie dostępne firmie nabywającej i nabywanej,
wartość w przeliczeniu na jedną akcję powinna przejść z punktu C do D.
Co daje SYNERGIA?
1. Oszczędność w sferze kosztów
2. Wzrost przychodów
Syndrom  psa ogrodnika
Przejęcia przyczyniają się z reguły do wzrostu wartości dla
akcjonariuszy, ale należy pamiętać o kilku przypadkach, wpływających
na niepowodzenie transakcji:
Nawet racjonalnie myślące osoby działają pod wpływem wielu
irracjonalnych względów, co prowadzi do niszczenia wartości dla
akcjonariusza.
Wiele przejęć charakteryzuje chęć ekspansji i zwiększania zakresu
władzy, ale w wielu przypadkach jest wynikiem uwarunkowań
strategicznych i obronnych
Postawa  psa ogrodnika . Opiera się na przekonaniu, że
zablokowanie konkurentom dostępu do nowego rynku lub uwięzienie ich
w ramach dotychczasowego rynku doprowadzi w końcu do korzyści
akcjonariuszy podmiotu nabywającego.
Asymetria informacji w procesie fuzji i przejęć
Asymetria informacyjna pomiędzy kupującym a
sprzedającym:
 Sprzedający dysponuje bardziej przejrzystym
obrazem sprzedawanego przedsiębiorstwa
 Nabywca musi domyślać się jak dana spółka
dopasuje się do ich planów i jakie trzeba będzie
przeprowadzić zmiany
Macierz synergii
y
ródło: Opracowanie własne na podstawie A. Black, przeł. J. Juruś, W poszukiwaniu wartości dla akcjonariuszy -
Kształtowanie wyników działalności spółek, Dom Wydawniczy ABC, Warszawa 2000.