Prawo handlowe

Przedsiębiorstwa państwowe

W przedsiębiorstwach państwowych występuje tzw. stosunek pracowniczy.

Celem przedsiębiorstwa jest cel gospodarczy (zarobkowy).

Akt założycielski nadawany jest przez naczelne organy administracji państwowej. Skarb Państwa nadaje przedsiębiorstwu państwowemu pewien majątek państwowy.

Po utworzeniu przedsiębiorstwa uchwala się statut przez Zebranie Ogólne Załogi na wniosek dyrektora. Momentem powstania przedsiębiorstwa jest wpis do Rejestru.

Rozporządzanie majątkiem trwałym może następować tylko w drodze przetargu publicznego.

Zarząd: dyrektor (czasem ma on ograniczone pole działania) lub umowa menedżerska zawierana pomiędzy organem założycielskim a menadżerem na minimum 3 lata ale za zgodą Rady Pracowniczej. Od tego momentu inne organy zostają zawieszone.

Reprezentacja:

Jeśli zarząd sprawuje dyrektor to reprezentuje on przedsiębiorstwo samodzielnie ale przy transakcjach do wysokości 5000 złotych. Powyżej tej kwoty wymagana jest reprezentacja łączna (z pełnomocnikiem lub zastępcą dyrektora). W przypadku kontraktu menadżerskiego, menadżer jednoosobowo reprezentuje przedsiębiorstwo.

Odpowiedzialność:

Przedsiębiorstwo odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem.

Jednostki badawczo-rozwojowe

Są to państwowe jednostki organizacyjne.

Również w tym przypadku występuje stosunek pracowniczy.

Celem JBR jest prowadzenie prac badawczo-rozwojowych.

JBR może prowadzić również działalność gospodarczą ale tylko zarabiając na swoje cele.

JBR powoływane są na 3 sposoby:

• uchwałą Rady Ministrów (w przypadku największych JBR),

• zarządzeniem odpowiedniego Ministra lub Kierownika Urzędu Centralnego (JBR na szczeblu centralnym),

• przez wojewodę (w przypadku JBR lokalnych).

JBR mogą być powoływane również w drodze umowy między przedsiębiorstwami za zgodą Ministra Edukacji - wtedy przybierają one formę spółki z o.o.

JBR mają osobowość prawną i własność majątku.

JBR zarządza dyrektor.

Reprezentacja:

JBR reprezentuje dyrektor

Odpowiedzialność:

Za zobowiązania JBR odpowiadają swoim majątkiem.

Przedsiębiorcy zagraniczni

Przedsiębiorcy zagraniczni mogą działać na własny rachunek.

Mogą działać jako wyłączni właściciele bądź w spółce cywilnej lub handlowej z polskimi podmiotami.

Oddziały przedsiębiorców zagranicznych:

Przedsiębiorcy zagraniczni mogą tworzyć oddziały na terenie Polski na zasadzie wzajemności albo zgodnie z umowami międzynarodowymi.

Mogą oni podejmować działalność wyłącznie taką jak zagranicą.

Reprezentacja:

Osoba zagraniczna ustanawia osobę uprawnioną do reprezentowania.

Odpowiedzialność:

Osoba zagraniczna odpowiada za swoje zobowiązania swoim majątkiem.

Przedstawicielstwa

To nie są przedsiębiorcy!!!

Mogą działać tylko w zakresie reklamy i promocji. Wpisywane są do Ewidencji Przedstawicielstw prowadzonej przez Ministra Gospodarki.

Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych

Ubezpieczają swoich członków na zasadzie wzajemności. Umowy mogą zawierać wyłącznie członkowie TUW.

Działanie TUW określa statut zatwierdzony przez Ministra Finansów w formie aktu notarialnego.

Zarząd kieruje TUW.

TUW ma osobowość prawną.

Organy:

Zgromadzenie,

Rada Nadzorcza,

Zarząd

Reprezentacja:

Uprawniony do reprezentacji TUW jest zarząd.

Odpowiedzialność:

Członkowie TUW nie odpowiadają swoim majątkiem za jakiekolwiek zobowiązana TUW. Natomiast TUW odpowiada swoim majątkiem za wszelkie swoje zobowiązania.

Stowarzyszenia

Stowarzyszenia osób fizycznych z przynajmniej 15 członkami podlegają rejestracji.

Komitet Założycielski (stworzony przez członków) uchwala status, składa wniosek o wpis do KRS wraz ze statutem i listę członków.

Związki gospodarcze gmin również mogą się stowarzyszać.

Organy:

• Walne Zgromadzenie Członków,

• Organ Kontrolny (dowolny),

• Zarząd,

Reprezentacja:

Stowarzyszenie reprezentuje zarząd.

Odpowiedzialność:

Stowarzyszenie odpowiada samodzielnie za swoje zobowiązania.

Działalność gospodarcza stowarzyszenia musi mieć charakter uboczny. W takim przypadku stowarzyszenie jest wpisywane do KRS.

Fundacja

Celem fundacji jest działalność społeczno-użyteczna.

Fundacja może również prowadzić działalność gospodarczą - wtedy zostaje wpisana do KRS.

Akt fundacyjny - oświadczenie fundatora o ustanowieniu fundacji w formie aktu notarialnego lub testamentu.

Statut fundacji, czyli podstawowe zasady działania sporządza fundator.

Fundatorem może być każdy.

Rejestracja fundacji jest konstytutywna - uzyskuje osobowość prawną w momencie rejestracji.

Fundacja musi mieć zarząd, który ją reprezentuje i prowadzi jej sprawy.

Komercjalizacja i prywatyzacja przedsiębiorstw.

Regulacja w ustawie z 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw.

I Komercjalizacja

Komercjalizacja (I etap prywatyzacji) to przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną lub z o.o.

W wyniku komercjalizacji, nowa spółka wstępuje we wszystkie stosunki prawne przedsiębiorstwa państwowego (sukcesja uniwersalna).

Minister Skarbu wydaje akt komercjalizacji czyli podstawowe zasady działania.

Komercjalizacja dokonuje się z inicjatywy Skarbu Państwa lub na wniosek organu założycielskiego przedsiębiorstwa (najczęściej ministra lub wojewody) lub na wniosek samego przedsiębiorstwa (dyrektor i Rada Pracownicza).

Powstała spółka może nabywać, zbywać akcje innych spółek i sprzedawać majątek trwały w drodze publicznego przetargu.

Powstała spółka jest jednoosobowa (jedyny właściciel to Skarb Państwa).

Ustawa reguluje szczegółowo zasady działania spółki.

Zarząd jest wybierany przez Radę Nadzorczą, a jeżeli spółka zatrudnia więcej niż 500 osób to pracownicy wybierają swojego reprezentanta do Zarządu.

Zarząd może być powierzony menadżerowi - umowa menedżerska (jednoosobowy zarząd - brak reprezentanta pracowników).

Komercjalizacja jest możliwa nie w celu prywatyzacja ale jest to wyjątek i podlega innej ustawie!!!

II Prywatyzacja pośrednia (kapitałowa)

Akcje Skarbu Państwa zbywa Minister Skarbu Państwa w trybie:

• oferty ogłoszonej publicznie,

• przetargu publicznego,

• rokowań podjętych na podstawie publicznego ogłoszenia (zaproszenia)

W przypadku dwóch ostatnich sposobów jest możliwa sprzedaż ratalna spółki (co najmniej 20% w 1 racie, a reszta zabezpieczona w góry, spłata w ciągu maksymalnie 5 lat).

Pracownikom przysługuje prawo do maksymalnie 15% nieodpłatnych akcji.

III Prywatyzacja bezpośrednia (likwidacyjna)

Nie jest ona poprzedzona komercjalizacją.

Formy:

a) sprzedaż przedsiębiorstwa,

b) wniesienie do spółki,

c) oddanie do odpłatnego korzystania z możliwością późniejszej sprzedaży.

Kupujący wchodzi we wszelkie prawa i obowiązki tego przedsiębiorstwa. Nie wymaga to zgody wierzycieli. Odpowiedzialność „przejmującego” ogranicza się tylko do wartości przejętego przedsiębiorstwa.

Prywatyzacji tej dokonuje organ założycielski działając poprzez pełnomocnika ds. prywatyzacji za zgodą Ministra Skarbu. Dokonuje się to w drodze zarządzenia o prywatyzacji - w tym momencie ustaje działalność organów przedsiębiorstwa, a ich funkcję przejmuje pełnomocnik.

Ad a

Następuje w trybie rokowań publicznych lub przetargu publicznego. Jest możliwa sprzedaż ratalna (jak w przypadku prywatyzacji pośredniej).

Ad b

Następuje w trybie rokowań publicznych (przedsiębiorstwo jako zespół środków majątkowych wnoszony jest jako aport do istniejącej lub nowoutworzonej spółki). Wartość aportu = akcje dla Skarbu Państwa. W spółce są inni akcjonariusze niż Skarb Państwa, powinni wnieść wkład 20% kapitału zakładowego spółki.

15% nieodpłatnych akcji Skarbu Państwa przeznaczane jest dla pracowników.

Reszta akcji Skarbu Państwa jest zbywana tak jak w prywatyzacji pośredniej.

Przedsiębiorstwo może być też wniesione do spółki pracowniczej (pracownicy pokrywają 10% kapitału zakładowego) w formie aportu. Z tego wynika, że 90% akcji jest dla Skarbu Państwa. Skarb Państwa zbywa akcje ale tak żeby w ciągu 5 lat pracownicy objęli (zakupili) 51% akcji (tak ma przewidywać statut).

Szukasz gotowej pracy ?

To pewna droga do poważnych kłopotów.

Plagiat jest przestępstwem !

Nie ryzykuj ! Nie warto !

Powierz swoje sprawy profesjonalistom.

---