PLAN POŁĄCZENIA

Firm

Andaluzja Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku

Wigry spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni

W trybie art. 491 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych

Spis treści:

• TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 3

• DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA 3

• SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 4

1. PODSTAWY PRAWNE I TRYB POŁĄCZENIA 4

2. uchwały zgromadzenia WSPÓLNIKÓW ANDALUZJA I WIGRY 4

3. podwyższenie kapitału zakładowego ANDALUZJA związane Z połączeniem 4

4. sukcesja generalna 4

5. dzień połączenia 4

4. METODOLOGIA I ZASADY USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW 5

1. zastosowana metoda wyceny majątku spółek 5

2. podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany 5

5. PARYTET WYMIANY 6

1. wycena Andaluzja 6

2. wycena Wigry 6

3. stosunek wymianyudziałów 7

6. DOPŁATY 7

7. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 7

1. zasady ogólne 7

2. szczegółowe zasady przyznania udziałów 8

8. dzień, od którego UDZIAŁY z połączenia uprawniają do udziału w zysku
   spółki przejmujące j 8

9. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ
   OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ- ART. 499 § l PKT. 5)
   K.S.H 8

10. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB
    UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE 9

11. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA 9

12. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA 10

1. załączniknr l do planu połączenia 11

2. załącznik nr 2 do planu połączenia 18

3. załącznik nr 3 do planu połączenia 25

4. załącznik nr 4 do planu połączenia 26

5. załącznik nr 5 do planu połączenia 31

6. załącznik nr 6 do planu połączenia 36

7. załącznik nr 7 do planu połączenia 44

1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK
UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W połączeniu uczestniczą:

• Andaluzja Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Barlickiego 18, 80-100 Gdańsk, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ, V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000046749 - jako Spółka Przejmująca,

oraz

• Wigry spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, adres: ul. Gen. L. Berbeckiego 6, 84-120 Gdynia, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000204967 - jako Spółka Przejmowana.

2 DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek planu połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

1.	k.s.h.	Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r, Nr 94, póz. 1037 z późn. zm.);
2.	k. c.	Kodeks cywilny
3.	Andaluzja spółka z o. o.	Andaluzja Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Barlickiego 18, 80-100 Gdańsk, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ, V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000046749;
4.	Wigry spółka z o. o.	Wigry spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, adres: ul. Gen. L. Berbeckiego 6, 84-120 Gdynia, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000204967;
5.	Spółka Przejmująca	Andaluzja spółka z o. o.;
6.	Spółka Przejmowana	Wigry spółka z o. o.;
7.	Spółki	Andaluzja spółka z o. o. i Wigry spółka z o. o.;
8.	udziały lub udziały z Połączenia	Udziały powstałe na skutek połączenia;
9.	udziały Spółki Przejmującej albo Andaluzja spółka z o. o.	udziały tworzące kapitał zakładowy Andaluzja spółka z o. o.;
10.	Udziały Spółki Przejmowanej albo udziały Wigry spółka z o. o.	akcje tworzące kapitał zakładowy Wigry spółka z o. o.;
11.	Zarządy	Zarząd Andaluzja spółka z o. o. i Zarząd Wigry spółka z o. o.
12.	Plan Połączenia	niniejszy dokument;

3 SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

3.1 Podstawy prawne i tryb połączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Andaluzja spółka z o. o. Wigry spółki z o. o. w trybie określonym w art. 492 § l pkt. l k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Andaluzja spółka z o. o. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Andaluzja spółka z o. o., poprzez nowe udziały , jakie obejmą wspólnicy Wigry spółka z o. o.

3.2 Uchwały Zgromadzenia Wspólników Andaluzja spółka z o. o. oraz Zgromadzenia Wspólników Wigry spółka z o. o.

Na zasadach art. 506 § l k.s.h. oraz art. 506 § 2 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Andaluzja spółka z o. o. oraz Zgromadzenia Wspólników Wigry spółka z o. o., zawierające zgodę wspólników obydwu spółek na Plan Połączenia Spółek oraz treść zmian do umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek.

3.3 Podwyższenie kapitału zakładowego Andaluzja spółka z o. o. związane z połączeniem

Na skutek połączenia Andaluzja spółka z o. o. Wigry spółki z o. o., kapitał zakładowy Andaluzja spółka z o. o. zostanie podwyższony z kwoty 4.000.000 zł (cztery miliony złotych) do kwoty 7.187.500 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), tj. o kwotę 3.186.000,00 zł (trzy miliony, sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych) w drodze nowych 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400,00 zł każdy.

3.4 Sukcesja generalna

W wyniku połączenia Andaluzja spółka z o. o. - zgodnie z treścią art. 494 § l k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Wigry spółki z o. o. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się Wspólnikami Spółki Przejmującej.

3.5 Dzień Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Andaluzja spółka z o. o. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

4. METODOLOGIA I ZASADY USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW

4.1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek

Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Andaluzja spółka z o. o. na udziały Wigry spółki z o. o jest:

•*• w odniesieniu do Andaluzja spółka z o. o. - wartość rynkowa ustalona przez biegłego- na dzień przygotowania załączników nr 3 - 5 do Planu Połączenia, tj. l stycznia 2006 roku.

•*• w odniesieniu do Wigry spółka z o. o. - wartość rynkowa ustalona przez biegłego - na dzień przygotowania załączników nr 3 - 5 do Planu Połączenia, tj. l stycznia 2006 roku.

4.2. Podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany udziałów Andaluzja spółka z o. o. na udziały Wigry spółki z o. o

W celu ustalenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, w pierwszej kolejności obliczono wartość jednego udziału Spółki Przejmującej, a następnie wartość jednego udziału Spółki Przejmowanej. Następnie Zarządy Spółek ustaliły, na podstawie dokonanych wycen wartości Spółek, ile udziałów Andaluzja spółka z o. o. w związku z planowanym połączeniem, zostanie przyznanych udziałowcom Spółki Przejmowanej.

5. PARYTET WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

5.1. Wycena Andaluzja spółka z o. o.

Wartość jednego udziału wynosi 400,00 zł (czterysta złotych). W oparciu o powyższe obliczono, że wartość wszystkich udziałów Andaluzja spółka z o. o. wynosi łącznie 16.000.000,00 zł (szesnaście milionów złotych).

5.2. Wycena Wigry spółka z o. o.

Wyliczono, że wartość wszystkich udziałów Wigry wynosi łącznie 3.186.000,00 zł (trzy miliony, sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych). Oznacza to, że przy istniejącej liczbie udziałów tworzących kapitał zakładowy Wigry spółka z o. o. tj., 31.860 wartość jednego udziału wynosi 100,00 zł.

5.3. Stosunek wymiany udziałów Andaluzja spółka z o. o. na udziały Wigry spółki z o. o

Z porównania wartości Andaluzja spółka z o. o. i Wigry spółki z o. o wynika, że: za 31.860 (trzydzieści jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 3.186.000,00 zł (trzy miliony, sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych)w wyniku połączenia Wigry spółka z o. o. i Andaluzja spółka z o. o. przyznanych zostanie udziałowcom Wigry spółka z o. o. 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć)udziałów zwykłych.

6. DOPŁATY

Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

7. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE
PRZEJMUJĄCEJ

7.1. Zasady ogólne

Udziały z Połączenia przyznane zostaną wspólnikom Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji połączenia zgodnie z art. 493 § 2 k.s.h. i art. 494 § 4 k.s.h. Wspólnicy Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się wspólnikami Andaluzja spółka z o. o. bez obowiązku objęcia i opłacenia udziałów.

Udziały nie wiążą się z obowiązkiem wniesienia przez Wspólników Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany, określonym w rozdziale 5 Planu Połączenia.

7.2. Szczegółowe zasady przyznania udziałów

W związku z przyłączeniem do Andaluzja spółka z o. o. Wigry spółka z o. o., Wspólnikom Wigry spółka z o. o. przyznanych zostanie 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 3.186.000,00 zł (trzy miliony, sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych) Oznacza to, że za każde 4 udziały Wigry spółka z o. o., wspólnik Wigry spółka z o. o.. otrzyma jeden udział Andaluzja spółka z o.o.

8. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZAIŁY Z POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Udziały z Połączenia uprawniać będą do udziału zysku Andaluzja spółka z o. o. począwszy od wypłat z zysku za rok 2006, to jest od dnia l stycznia 2006 roku.

9. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE
UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ- art. 499 § l
pkt. 5) k.s.h.

W Spółce Przejmującej, zostanie przyznane dominującemu w rozumieniu art. 4 ust. l pkt. 4) k.s.h. WSPÓLNIKOWI Wigry spółka z o. o. - Panu Wiesławowi Żerkowskiemu, osobiste uprawnienie, analogiczne polegające na prawie powoływania i odwoływania:

• jednego członka Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej,

• dwóch członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej,
  Powołanie członka Rady Nadzorczej będzie następowało przez pisemne oświadczenie Pana Wiesława Żerkowskiego złożone Spółce i będzie skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynikać będzie późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez takiego wspólnika będzie mógł być w każdym czasie przez niego odwołany. Zgromadzenie Wspólników nie będzie posiadało prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Wspólnika.

Pozostałych członków Rady Nadzorczej powoływać i odwoływać będzie Zgromadzenie Wspólników, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Zgromadzenia Wspólników nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden członek Rady Nadzorczej będzie powołany przez Uprawnionego Wspólnika, Wspólnik ten nie będzie brał udziału w głosowaniu Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Uprawnienie to zostanie wprowadzone do umowy spółki Andaluzja spółka z o. o .i pozostanie aktualne do czasu posiadania przez opisanego powyżej Wspólnika, łącznie ze wstępnymi, zstępnymi oraz podmiotami zależnymi - udziałów Andaluzja spółka z o. o. uprawniających do wykonywania co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Andaluzja spółka z o. o.

10. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW
SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W
POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu.

Zarządy przewidują natomiast możliwość zaproponowania akcjonariuszom łączących się Spółek stworzenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników.

11. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Plan połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 27 lutego 2006 roku w Gdańsku, co zostało stwierdzone podpisami:

za Andaluzja spółka z o. o..: Za Wigry spółka z o. o.:

12. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki wymagane przez art. 499 § 2 k.s.h. :

1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Andaluzja spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku w sprawie połączenia Andaluzja spółka z o. o. i Wigry spółka z o. o.. - Załącznik nr l

2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Wigry spółka z o. o. z siedzibą w Gdyni w sprawie połączenia Andaluzja spółka z o. o. i Wigry spółka z o. o.. - Załącznik nr 2

3. ustalenie wartości majątku spółki Wigry spółka z o. o. z siedzibą w Gdyni na dzień l
   stycznia 2006 roku - Załącznik nr 3

4. oświadczenie Andaluzja spółka z o. o.. z siedzibą w Gdańsku o stanie księgowym spółki na
   dzień l stycznia 2006 roku - Załącznik nr 4

5. oświadczenie Wigry spółka z o. o. z siedzibą w Gdyni o stanie księgowym spółki na
   dzień l stycznia 2006 roku - Załącznik nr 5

6. odpis z rejestru przedsiębiorców Andaluzja spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku - Załącznik nr 6

7. odpis z rejestru przedsiębiorców Wigry spółka z o. o. z siedzibą w Gdyni - Załącznik
   nr7`

10

12.1. Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

PROJEKT

Uchwały nr _ Zgromadzenia Wspólników

„Andaluzja” spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku z dnia

w sprawie połączenia Andaluzja spółka z o. o. oraz Wigry spółka z o. o.

Zgromadzenie Wspólników „Andaluzja" Spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku, (zwanej dalej „Andaluzja" lub „Spółką Przejmującą"), działając na podstawie art. 492 § l pkt.l) k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. Andaluzja łączy się z Wigry Spółka z o. o. z siedzibą w Gdyni, adres: ul. Gen. L. Berbeckiego 6, 84-120 Gdynia, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000204967; (dalej „Wigry" lub „Spółka Przejmowana").

2. Na skutek połączenia Andaluzja spółka z o. o. Wigry spółki z o. o., kapitał zakładowy Andaluzja spółka z o. o. zostanie podwyższony z kwoty 4.000.000 zł (cztery miliony złotych) do kwoty 7.187.500 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), tj. o kwotę 3.186.000,00 zł (trzy miliony, sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych) 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400,00 zł każdy.

3. Połączenie, o którym mowa w ust. l, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § l pkt.
   1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Andaluzja, z
   jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 27 lutego 2006 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr z dnia i zbadanym przez biegłego (zwanym dalej „Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

1. Plan Połączenia;

2. zmiany umowy spółki Andaluzja związane z połączeniem wskazane w § 3
   uchwały.

§ 2. Utworzenie nowych udziałów

1. W celu przeprowadzenia połączenia Andaluzja z Wigry podwyższa się kapitał zakładowy
   Andaluzja z kwoty 4.000.000 zł (cztery miliony złotych) do kwoty 7.187.500 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), w drodze utworzenia nowych 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400,00 zł każdy.

2. Udziały, o których mowa w ust. l zostaną utworzone w procesie połączenia Andaluzja i Wigry oraz przyznane dla wspólników Wigry , na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia.

3. Udziały utworzone uprawniać będą do udziału w zysku Andaluzja , począwszy od
   wypłat z zysku za rok 2006, to jest od dnia l stycznia 2006 roku.

§ 3. ZMIANY UMOWY SPÓŁKI

1. Zgromadzenie Wspólników Andaluzja spółka z o .. o. , w związku z uchwalonym połączeniem postanawia wprowadzić następujące zmiany do Umowy spółki Andaluzja:

1) zmienia się treść § l umowy spółki Andaluzja spółka z o. o., w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Spotka działa pod firmą Andaluzja spółka z ograniczona odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy Andaluzja spółka z o. o. i wyróżniającego znaku graficznego"

2) zmienia się § 5 ust. l Umowy Spółki, tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1. działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji -
   PKD 22,

1. produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 29,

2. produkcja maszyn biurowych i komputerów - PKD 30,

2. produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD
   31,

3. produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych -
   PKD 32,

4. produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych,
   nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania
   procesami przemysłowymi - PKD 33.20,

3. produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi - PKD 33.30.Z,

4. przetwarzanie odpadów - PKD 37,

5. dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym - PKD 40.20.B,

6. budownictwo - PKD 45,

5. handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi
   i motocyklami - PKD 51,

7. sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych - PKD 52.47.,

6. sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu
   telekomunikacyjnego - PKD 52.48. A,

7. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej - PKD
   52.61.Z,

18)sprzedaż detaliczna pozostała poza siecią sklepową - PKD 52.63.Z,

21)pośrednictwo finansowe pozostałe - PKD 65.2,

22. działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym iż
    ubezpieczeniami - PKD 67,

23. obsługa nieruchomości - PKD 70,

24. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń - PKD 71.34.Z,

25. informatyka - PKD 72,

26. prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych -
    PKD 73.10,

27. działalność w zakresie architektury, inżynierii - PKD 74.20,

29) badania i analizy techniczne - PKD 74.30.Z,
30)reklama - PKD 74.40.Z,

31. działalność dochodzeniowe - detektywistyczna i ochroniarska - PKD 74.60.Z,

32. działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 74.87.B,

33. kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie
    sklasyfikowane - PKD 80.42.Z,

34. działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 93.05.Z, "

3) następujący po § 6 tytuł rozdział III „Kapitały Spółki" skreśla się i w to miejsce wpisuje się tytuł „III. Kapitały Spółki.."

4) skreśla się dotychczasową treść § 7 i w to miejsce następujące postanowienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 91.187.500 zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) "

5) zmienia się § 8 tak, że otrzymuje on brzmienie:

4. „Kapitał zakładowy spółki wynosi 7.187.500 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), i dzieli się na 17.900 udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400,00 zł każdy.

6. w § 9 skreśla się ustęp 2.

7. skreśla się zapisy § 12 ust. l - 5 i w to miejsce wprowadza się następujący zapis:

„Udziały Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia przymusowego lub dobrowolnego, na zasadach i warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie."

8) zmienia się § 14, tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Spotka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

2. Zgromadzenie Wspólników może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie
   szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Zgromadzenie Wspólników."

9. w § 19 skreśla się ustęp trzeci.

10. zmienia się § 22 tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Umowy:

1. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

2. zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

3. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,

4. tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych.

2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników."

11) § 23 Umowy zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lato.

2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Zgromadzenie Wspólników z
   zastrzeżeniem ustępów 3-5.

3. Pan Panu Wiesławowi Żerkowskiemu, osobiste uprawnienie, analogiczne polegające na prawie powoływania i odwoływania: jednego członka Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, dwóch członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden
   z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Pana Wojciecha Wajdę, Pan
   Wojciech Wajda nie bierze udziału w głosowaniu Zgromadzenia Wspólników w
   przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej.

4. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Pana
   Wiesława Żerkowskiego złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego
   oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin
   powołania danego członka Rady Nadzorczej.

5. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Pana Wiesława Żerkowskiego może być
   w każdym czasie przez niego odwołany. Do odwołania członka Rady
   Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Zgromadzenie Wspólników nie posiada
   prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Wiesława Żerkowskiego.

6. Uprawnienie wskazane w ust. 3-5 wygasają w dniu, w którym Wiesław Żerkowski,
   łącznie z zstępnymi, wstępnymi oraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje,
   uprawniające do wykonywania mniej niż 20 % (dwadzieścia procent) z ogólnej liczby
   głosów na walnym zgromadzeniu.

7. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację
z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej
Zarządowi."

12) zmienia się § 24 Statutu w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Zgromadzenie Wspólników będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki:

1. Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub
   prokurentem Spółki w okresie ostatnich trzech lat,

2. Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego
   szczebla Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką, ani osobą, która była
   takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry
   kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo
   dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio
   Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki,

3. Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego
   ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie
   Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym
   programie wynagradzania za wyniki,

4. Członek Niezależny nie może być wspólnikiem posiadającym udziały Spółki
   stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z
   takim akcjonariuszem lub reprezentująca takiego akcjonariusza,

5. Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu
   ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółka lub
   podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze
   wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry
   kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką
   lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe
   rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za
   ostatni rok obrotowy,

6. Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich

trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki,

7. Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej
   spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady
   nadzorczej,

8. Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy
   kadencje,

9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. l)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa krewnych i powinowatych do drugiego stopnia."

13) zmienia się § 28 Umowy w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza wykonuje stoły nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

2. dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z
   działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także
   składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

3. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
   Spółki,

4. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,

5. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu,
   chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

6. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

7. zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

8. zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,

9. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania
   wieczystego lub udziału nieruchomości."

14) zmienia się § 28 Statutu w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonuję swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada
   może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania
   poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne
   wynagrodzenie, którego wysokość usta/a Zgromadzenie Wspólników.
   Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.

3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
   wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy
   Członków Rady.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady
   Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
   Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
   porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
   przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
   Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o
   treści projektu uchwały.

6. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust. 4 i 5
   Umowy określa Regulamin Rady Nadzorczej.

7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków
   Rady Nadzorczej.

8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć Prezes Zarządu oraz inne osoby - zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

15) zmienia się § 29 Umowy Spółki, tak, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

2. Zarząd składa się z l (jednego) do 6 (sześciu) osób, w tym Prezesa Zarządu a w
   przypadku Zarządu Wieloosobowego - Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.

3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa organ dokonujący wyboru
   członków Zarządu.

4. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres
   wspólnej kadencji.

5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej
   funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady
   Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu."

16) zmienia się § 31 Umowy Spółki, tak, że otrzymuje on brzmienie:

„W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do reprezentacji Spółki upoważnieni są:

1. Prezes Zarządu -jednoosobowo,

2. dwóch członków Zarządu działających łącznie,

3. członek zarządu działający łącznie z prokurentem."

§ 4. UPOWAŻNIENIE

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Andaluzja i Wigry

§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

17

12.2. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

PROJEKT

Uchwały nr Zgromadzenia Wspólników Wigry spółka z o. o.

z siedzibą w Gdyni z dnia

w sprawie połączenia Andaluzja spółka z o. o. i Wigry spółka z o. o.

Zgromadzenie Wspólników Wigry spółka z o. o. z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 492 § l pkt. 1) k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. Wigry Spółka z o. o. (zwana dalej „Wigry" lub „Spółka Przejmowana") łączy się ze
   spółką Andaluzja spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Barlickiego 18, 80-100 Gdańsk, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ, V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000046749 (zwaną dalej „Andaluzja" lub „Spółką Przejmującą").

4. Na skutek połączenia Andaluzja spółka z o. o. Wigry spółki z o. o., kapitał zakładowy Andaluzja spółka z o. o. zostanie podwyższony z kwoty 4.000.000 zł (cztery miliony złotych) do kwoty 7.187.500 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), tj. o kwotę 3.186.000,00 zł (trzy miliony, sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych) 7.965 (siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400,00 zł każdy.

5. Połączenie, o którym mowa w ust. l, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § l pkt.
   1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Andaluzja, z
   jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 27 lutego 2006 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr z dnia i zbadanym przez biegłego (zwanym dalej „Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

3. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

3. Plan Połączenia;

4. zmiany umowy spółki Andaluzja związane z połączeniem wskazane w § 3
   uchwały.

§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 3. ZGODA NA PROPONOWANE ZMIANY STATUTU HOGA.PL

Wyraża się zgodę na proponowane zmiany Umowy spółki Andaluzja jako Spółki Przejmującej, polegające na tym, że:

1) zmienia się treść § l umowy spółki Andaluzja spółka z o. o., w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Spotka działa pod firmą Andaluzja spółka z ograniczona odpowiedzialnością.

2. Spółka może używać skrótu firmy Andaluzja spółka z o. o. i wyróżniającego znaku graficznego"

2) zmienia się § 5 ust. l Umowy Spółki, tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

8. działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji -
   PKD 22,

8. produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 29,

9. produkcja maszyn biurowych i komputerów - PKD 30,

9. produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD
   31,

10. produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych -
    PKD 32,

11. produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych,
    nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania
    procesami przemysłowymi - PKD 33.20,

10. produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi - PKD 33.30.Z,

11. przetwarzanie odpadów - PKD 37,

12. dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym - PKD 40.20.B,

13. budownictwo - PKD 45,

12. handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi
    i motocyklami - PKD 51,

14. sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych - PKD 52.47.,

13. sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu
    telekomunikacyjnego - PKD 52.48. A,

14. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej - PKD
    52.61.Z,

18)sprzedaż detaliczna pozostała poza siecią sklepową - PKD 52.63.Z,21)pośrednictwo finansowe pozostałe - PKD 65.2,

28. działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym iż
    ubezpieczeniami - PKD 67,

29. obsługa nieruchomości - PKD 70,

30. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń - PKD 71.34.Z,

31. informatyka - PKD 72,

32. prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych -
    PKD 73.10,

33. działalność w zakresie architektury, inżynierii - PKD 74.20,

29) badania i analizy techniczne - PKD 74.30.Z,
30)reklama - PKD 74.40.Z,

35. działalność dochodzeniowe - detektywistyczna i ochroniarska - PKD 74.60.Z,

36. działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 74.87.B,

37. kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie
    sklasyfikowane - PKD 80.42.Z,

38. działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 93.05.Z, "

3) następujący po § 6 tytuł rozdział III „Kapitały Spółki" skreśla się i w to miejsce wpisuje się tytuł „III. Kapitały Spółki.."

4) skreśla się dotychczasową treść § 7 i w to miejsce następujące postanowienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 91.187.500 zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) "

5) zmienia się § 8 tak, że otrzymuje on brzmienie:

5. „Kapitał zakładowy spółki wynosi 7.187.500 zł (siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), i dzieli się na 17.900 udziałów zwykłych o wartości nominalnej 400,00 zł każdy.

8. w § 9 skreśla się ustęp 2.

9. skreśla się zapisy § 12 ust. l - 5 i w to miejsce wprowadza się następujący zapis:

„Udziały Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia przymusowego lub dobrowolnego, na zasadach i warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie."

8) zmienia się § 14, tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Spotka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

4. Zgromadzenie Wspólników może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie
   szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).

5. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Zgromadzenie Wspólników."

11. w § 19 skreśla się ustęp trzeci.

12. zmienia się § 22 tak, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Umowy:

5. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

6. zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

7. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,

8. tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych.

2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników."

11) § 23 Umowy zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lato.

5. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Zgromadzenie Wspólników z
   zastrzeżeniem ustępów 3-5.

6. Pan Panu Wiesławowi Żerkowskiemu, osobiste uprawnienie, analogiczne polegające na prawie powoływania i odwoływania: jednego członka Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, dwóch członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden
   z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Pana Wojciecha Wajdę, Pan
   Wojciech Wajda nie bierze udziału w głosowaniu Zgromadzenia Wspólników w
   przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej.

7. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Pana
   Wiesława Żerkowskiego złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego
   oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin
   powołania danego członka Rady Nadzorczej.

8. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Pana Wiesława Żerkowskiego może być
   w każdym czasie przez niego odwołany. Do odwołania członka Rady
   Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Zgromadzenie Wspólników nie posiada
   prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Wiesława Żerkowskiego.

9. Uprawnienie wskazane w ust. 3-5 wygasają w dniu, w którym Wiesław Żerkowski,
   łącznie z zstępnymi, wstępnymi oraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje,
   uprawniające do wykonywania mniej niż 20 % (dwadzieścia procent) z ogólnej liczby
   głosów na walnym zgromadzeniu.

10. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację
z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej
Zarządowi."

12) zmienia się § 24 Statutu w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

„Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Zgromadzenie Wspólników będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki:

4. Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub
   prokurentem Spółki w okresie ostatnich trzech lat,

5. Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego
   szczebla Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką, ani osobą, która była
   takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry
   kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo
   dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio
   Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki,

6. Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego
   ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie
   Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym
   programie wynagradzania za wyniki,

7. Członek Niezależny nie może być wspólnikiem posiadającym udziały Spółki
   stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z
   takim akcjonariuszem lub reprezentująca takiego akcjonariusza,

8. Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu
   ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółka lub
   podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze
   wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry
   kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką
   lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe
   rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za
   ostatni rok obrotowy,

9. Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich

trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki,

9. Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej
   spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady
   nadzorczej,

10. Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy
    kadencje,

9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. l)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa krewnych i powinowatych do drugiego stopnia."

13) zmienia się § 28 Umowy w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza wykonuje stoły nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

10. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki;

11. dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z
    działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także
    składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań,

12. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
    Spółki,

13. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,

14. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu,
    chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,

15. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

16. zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,

17. zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,

18. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania
    wieczystego lub udziału nieruchomości."

14) zmienia się § 28 Statutu w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał.

8. Członkowie Rady Nadzorczej wykonuję swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada
   może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania
   poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne
   wynagrodzenie, którego wysokość usta/a Zgromadzenie Wspólników.
   Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.

9. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
   wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy
   Członków Rady.

10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady
    Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady
    Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
    porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
    przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
    Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o
    treści projektu uchwały.

12. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust. 4 i 5
    Umowy określa Regulamin Rady Nadzorczej.

13. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków
    Rady Nadzorczej.

8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć Prezes Zarządu oraz inne osoby - zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

15) zmienia się § 29 Umowy Spółki, tak, że otrzymuje on brzmienie:
„1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

6. Zarząd składa się z l (jednego) do 6 (sześciu) osób, w tym Prezesa Zarządu a w
   przypadku Zarządu Wieloosobowego - Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.

7. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa organ dokonujący wyboru
   członków Zarządu.

8. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres
   wspólnej kadencji.

9. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej
   funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady
   Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu."

16) zmienia się § 31 Umowy Spółki, tak, że otrzymuje on brzmienie:

„W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do reprezentacji Spółki upoważnieni są:

4. Prezes Zarządu -jednoosobowo,

5. dwóch członków Zarządu działających łącznie,

6. członek zarządu działający łącznie z prokurentem."

§ 4. UPOWAŻNIENIE

Upoważnia się Zarząd Wigry spółka z o. o. do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Andaluzja i Wigry.

§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

12.3. Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Spółki

Andaluzja spółka z o. o.

z siedzibą w Gdańsku

na dzień 01 stycznia 2006 roku

Dla celów ustalenia wartości majątku Andaluzja spółka z o. o., zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 3) k.s.h., przyjęto wycenę księgową, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie. sporządzonym na dzień 01 stycznia 20006 r. wykazanym w Oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym Załącznik nr 5 do Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku Andaluzja spółka z o. o.. na dzień 01 stycznia 2006 r. przedstawia się następująco:

AKTYWA (w złotych)

Wartości niematerialne i prawne 208.702,94

Rzeczowe aktywa trwałe 5.408.093,82

Należności długoterminowe 0,00

Inwestycje długoterminowe 9.198.085,09

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8.385.341,87

Zapasy 3.960.843,79

Należności krótkoterminowe 40.692.822,91

Inwestycje krótkoterminowe 35.523.496,15

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2.207.799,30

RAZEM 105.585.185,87

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA (w złotych)

Rezerwy na zobowiązania 18.553.485,06

Zobowiązania długoterminowe 11.889.150,11

Zobowiązania krótkoterminowe 9.202.912,92

Rozliczenia międzyokresowe 633.562,94

RAZEM 40.279.111,03

Zarząd Spółki ustala, że na dzień 01 stycznia 2006 r. wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi 65.306.074,84 zł (sześćdziesiąt pięć milionów trzysta sześć tysięcy siedemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt cztery grosze).

1. Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym

,Andaluzja" Spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku

na dzień 01 stycznia 2006 roku

Zarząd „Andaluzja" Spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku oświadcza, że na dzień 01 stycznia 2006 roku stan księgowy Spółki przedstawia się następująco:

I. Bilans Andaluzja spółka z o. o.. na dzień 01.01.2006 r.

II. Rachunek zysków i strat Andaluzja spółka z o. o. za okres od 01.01.2005 do 01.01.2006

12.5. Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

Oświadczenie o stanie księgowym

WĄSKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach

na dzień 01 stycznia 2006 roku

Zarząd Wigry spółka z o. o. z siedzibą w Gdyni oświadcza, że na dzień 01 stycznia 2006 roku stan księgowy Spółki przedstawia się następująco:

I. Bilans Wigry spółka z o. o.. na dzień 01.01.2006 r.

II. Rachunek zysków i strat Wigry spółka z o. o. za okres od 01.01.2005 do 01.01.2006

12.6. Załącznik nr 6 do Planu Połączenia

Odpis z rejestru przedsiębiorców Andaluzja spółka z o. o. z siedzibą w Gdańsku -

12.7. Załącznik nr 7 do Planu Połączenia

Odpis z rejestru przedsiębiorców Wigry spółka z o. o. z siedzibą w Gdyni

---